試析外資并購的主要風(fēng)險及其規(guī)避

1、試析外資并購的主要風(fēng)險及其規(guī)避陰財會月刊全國優(yōu)秀經(jīng)濟期刊試析外資并購的主要風(fēng)險及其規(guī)避王蕾淵中國農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院北京100094冤【摘要】本文介紹了外資并購風(fēng)險理論，對股權(quán)分置時期外資并購的主要風(fēng)險進行了分析，預(yù)測了全流通時期我國證券市場外資并購的趨勢，并在此基礎(chǔ)上指出金融風(fēng)險是外資并購過程中最值得關(guān)注的風(fēng)險。【關(guān)鍵詞】制度變遷外資并購全流通金融風(fēng)險一、外資并購風(fēng)險產(chǎn)生的原因及風(fēng)險種類二、股權(quán)分置時期外資并購的特征和主要風(fēng)險1.外資并購的原因。從跨國公司的角度看，進行跨國并1.股權(quán)分置時期外資并購的特征。外資并購由財務(wù)性并購的表面原因是為了追求各種利益，但從更深的層次來講，跨購逐步轉(zhuǎn)變?yōu)閼?zhàn)

2、略性并購，這一方面與國際并購趨勢相吻合，國并購的產(chǎn)生與跨國公司的內(nèi)部動機與對外投資的方式有另一方面也與國內(nèi)經(jīng)濟持續(xù)增長、資本市場逐步規(guī)范、法律體關(guān)。從東道國的角度看，進行外資并購的表面原因是為了獲取系日趨完善有關(guān)。淤外國投資者股權(quán)占上市公司股權(quán)的比重資金、技術(shù)和擴大出口等，但根本原因是為了滿足科技的發(fā)普遍偏小。并購后外國投資者股權(quán)占上市公司股權(quán)的比重基展、國際分工以及經(jīng)濟全球化的內(nèi)在要求。本在30%以內(nèi)，超過30%的企業(yè)為數(shù)不多。這主要是因為我國2.外資并購風(fēng)險產(chǎn)生的原因。外資并購風(fēng)險是指外國投當(dāng)時的有關(guān)法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例進行了限制，如規(guī)定上市公資者（包括外國公司、經(jīng)濟組織或個人）通過并購的方

3、式從東司對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，如果收購方所持有股權(quán)的比重超過30%道國的資本市場或產(chǎn)權(quán)市場上取得東道國企業(yè)的控制權(quán)，最則需進行要約收購；同時也與外國投資者對我國上市公司的終對東道國的經(jīng)濟制度、社會制度、產(chǎn)業(yè)發(fā)展及金融市場構(gòu)成有關(guān)情況還不夠熟悉，不愿意持有太多的股權(quán)有關(guān)。于并購模的所有潛在威脅。羅志松（2005）對這一概念進行了兩點說明：式以協(xié)議收購非流通股為主，輔之以定向增發(fā)B股、收購上市一是此概念是站在東道國的角度提出的；二是這里的風(fēng)險公司的原外資股權(quán)、進行海外上市等。盂并購的行業(yè)主要是汽僅指并購后發(fā)生的風(fēng)險。車、紡織、化工等制造業(yè)，一些過去受到限制的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和服外資并購風(fēng)險的產(chǎn)生是以下幾方面共同

4、作用的結(jié)果：并務(wù)型行業(yè)也陸續(xù)出現(xiàn)了外資并購。購雙方的并購動機；東道國資本市場的成熟程度；東道國法律2.股權(quán)分置時期外資并購的主要風(fēng)險。體系的完善程度；并購模式；東道國市場經(jīng)濟的發(fā)達程度；東（1）制度風(fēng)險。制度風(fēng)險包括經(jīng)濟制度風(fēng)險、政治制度風(fēng)道國綜合國力等。險和文化制度風(fēng)險。在股權(quán)分置時期，外資并購的制度風(fēng)險主3.外資并購風(fēng)險的種類。要表現(xiàn)為國有資產(chǎn)流失，這實際上是對我國產(chǎn)權(quán)制度的挑戰(zhàn)。（1）制度風(fēng)險，即外資并購導(dǎo)致東道國制度變遷的風(fēng)險。從國有資產(chǎn)流失的原因看，分為自愿性流失、技術(shù)性流失、交外資并購會對東道國的經(jīng)濟制度、政治制度產(chǎn)生影響，當(dāng)外資易性流失和制度性流失；從國有資產(chǎn)流失的表現(xiàn)形式看，分

5、為并購的規(guī)模一定時，外國投資者將利用其強大的政治影響力有形資產(chǎn)流失和無形資產(chǎn)流失。來影響東道國的政策制定，進而威脅東道國的相關(guān)制度安全，（2）產(chǎn)業(yè)風(fēng)險。產(chǎn)業(yè)風(fēng)險包括阻礙東道國產(chǎn)業(yè)發(fā)展的風(fēng)險加快東道國的制度變遷。和阻礙東道國產(chǎn)業(yè)競爭力增強的風(fēng)險。在股權(quán)分置時期，外資（2）產(chǎn)業(yè)風(fēng)險。由于跨國公司具有壟斷優(yōu)勢，因此外資并并購的產(chǎn)業(yè)風(fēng)險主要表現(xiàn)為市場壟斷的風(fēng)險和產(chǎn)業(yè)競爭力減購會導(dǎo)致東道國的產(chǎn)業(yè)集中度不斷提高，從而產(chǎn)生市場壟斷弱的風(fēng)險。我國的上市公司大多是行業(yè)的龍頭企業(yè)，在國內(nèi)市行為。同時，由于跨國公司對技術(shù)轉(zhuǎn)移的限制，將使東道國產(chǎn)場具有相當(dāng)?shù)膶嵙εc較大的市場份額，有品牌、有技術(shù)，特別業(yè)競爭力的提高受到

6、一定的影響，從而制約東道國民族工業(yè)是利潤空間較大，跨國公司對其進行并購，一方面可以達到消的發(fā)展。除競爭對手的目的，另一方面也增強了自己在我國市場的競（3）金融風(fēng)險。外資并購會影響國際資本流動，而國際資爭力。外資并購也對我國民族產(chǎn)業(yè)的發(fā)展帶來一定的負面影本流動與東道國國際收支密切相關(guān)。外資并購?fù)瓿珊螅鈬俄?，形成對民族產(chǎn)業(yè)的沖擊，導(dǎo)致我國民族產(chǎn)業(yè)競爭力減弱、資者通過轉(zhuǎn)移價格、利潤集中匯出以及金融投機等方式對東民族品牌面臨消亡等。道國的國際收支平衡構(gòu)成威脅，而金融投機又會對東道國的三、全流通時期我國外資并購的趨勢金融市場構(gòu)成沖擊，從而引發(fā)東道國的金融危機。股權(quán)分置改革基本上為外資企業(yè)進行大規(guī)模并

7、購掃清了陰窯278窯援下旬全國中文核心期刊財會月刊陰制度障礙。股權(quán)分置是我國產(chǎn)權(quán)制度模式在股市上運行的結(jié)會相對降低。與此同時，并購行業(yè)的轉(zhuǎn)變、并購規(guī)模的擴大使果，是股市健康發(fā)展的最大障礙。股權(quán)分置改革實質(zhì)上是要明得外資并購的金融風(fēng)險進一步凸顯。而且，金融風(fēng)險的危害性晰產(chǎn)權(quán)，它和市場經(jīng)濟的高度發(fā)達是外資順利進入的基礎(chǔ)。近大、影響面廣，具有傳染性和普遍存在性的特征。所以，在全流幾年，我國連續(xù)出臺的一系列有關(guān)外資并購的法律、法規(guī)基本通背景下，金融風(fēng)險應(yīng)成為外資并購過程中最值得關(guān)注的風(fēng)上為外資企業(yè)進行大規(guī)模并購掃清了技術(shù)障礙。同時，我國外險。外資并購引發(fā)的金融風(fēng)險體現(xiàn)在以下方面：資并購的環(huán)境逐步完善：

8、淤迫于國際壓力和國內(nèi)需要，我國1.轉(zhuǎn)移定價風(fēng)險。所謂轉(zhuǎn)移定價，又稱轉(zhuǎn)讓定價或劃撥資本市場的開放程度將進一步提高；于隨著我國正式進入定價，它是指跨國公司的母公司與子公司、子公司與子公司之WTO“后過渡期”，外資并購的行業(yè)限制將進一步放寬；盂會間相互約定的銷售和采購商品、提供勞務(wù)和技術(shù)時所采用的計核算上的便利性：2007年開始執(zhí)行的新會計準則具有很強內(nèi)部交易價格。轉(zhuǎn)移定價服從于跨國公司的全球戰(zhàn)略目標(biāo)和的國際趨同性。全流通時期外資并購的趨勢有：謀求最大利潤的需求?？鐕就ㄟ^運用轉(zhuǎn)移定價來調(diào)1.并購規(guī)模擴大。股權(quán)分置時期，流通股與非流通股“同整子公司產(chǎn)品成本、轉(zhuǎn)移子公司利潤，使整個公司在全球范圍

9、股不同價”，這使得并購過程中各方股東的利益很難均衡，并內(nèi)實現(xiàn)納稅最少、利潤最大，并能降低政治風(fēng)險、經(jīng)濟風(fēng)險。購價格難以確定。同時，由于控股股東所持有的股份是非流通跨國公司“轉(zhuǎn)移定價”行為發(fā)生的條件是各國實際稅負不的，其股權(quán)不能通過二級市場轉(zhuǎn)讓，并購方想通過二級市場吸同。“轉(zhuǎn)移定價”行為的發(fā)生還與跨國公司在東道國子公司中收其股權(quán)進而取得控制權(quán)非常困難，因此股權(quán)分置時期的外的股權(quán)結(jié)構(gòu)相關(guān)。在合資企業(yè)中，掌握控制權(quán)的一方并不一定資并購規(guī)模和數(shù)量有限。在股權(quán)分置改革過程中，由于“送股”是股權(quán)比重最大的一方，而是掌握企業(yè)核心要素的一方。在與的大量存在，非流通股股東持有的大量股份被用來作為對價東道國的談判

10、中，由于跨國公司往往具有一定的優(yōu)勢，如管理支付給流通股股東，進而導(dǎo)致A股市場大股東的平均持股比優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢或知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢等，因此在談判初例下降20%。所以，在全流通時期，爭奪A股上市公司控制權(quán)將期，跨國公司的討價還價能力很強，但隨著時間的推移，這些更加容易，外資并購將會大量出現(xiàn)。同時，外國投資者對上市優(yōu)勢可能會逐步減弱。因此，跨國公司往往通過對一些關(guān)鍵技公司戰(zhàn)略投資管理辦法對外資戰(zhàn)略投資者的資質(zhì)提出了嚴術(shù)和產(chǎn)品的掌握，獲得對合資企業(yè)的控制權(quán)。與此同時，由于格的要求：投資者境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或者管理東道國金融市場往往不夠成熟，相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)制度或法律制度的境外實有資產(chǎn)總額不低

11、于5億美元。這在客觀上限制了境外也存在缺陷，因此在合資談判的過程中，盡管東道國企業(yè)的股中小投資者涉足我國A股市場。留在我國證券市場上的外國權(quán)比例超過50%，但實際控制權(quán)仍掌握在跨國公司手中，形成投資者大都具備雄厚的財力，其將利用多元化的支付方式實合資企業(yè)管理權(quán)旁落，也就是我國股票市場通常意義上的“大現(xiàn)更大規(guī)模的并購。股東不作為”現(xiàn)象?？鐕驹诤腺Y企業(yè)中的股權(quán)比重越大，2.仍以戰(zhàn)略性并購為主導(dǎo)。以并購后的協(xié)同效應(yīng)為價值其向合資企業(yè)高價轉(zhuǎn)讓中間產(chǎn)品的動機越弱；反之，跨國公司導(dǎo)向的戰(zhàn)略性并購可以增強企業(yè)的核心競爭力，通過產(chǎn)業(yè)整在合資企業(yè)中的股權(quán)比重越小，其向合資企業(yè)高價轉(zhuǎn)讓中間合提高企業(yè)績效。統(tǒng)計

12、顯示，我國資本市場上74%的外資并購產(chǎn)品的動機越強。方都與目標(biāo)公司處于相同或相關(guān)的行業(yè)。股權(quán)分置改革完成在全流通時期，我國資本市場和其他領(lǐng)域?qū)ν赓Y的進入后，我國外資并購的制度障礙消除，“全流通”成為外資并購的還有一定的限制，外資并購的股權(quán)比重限制仍存在，因此要想“催化劑”。在我國巨大的資金需求和潛在收益的驅(qū)動下，一定完全避免跨國公司的“轉(zhuǎn)移定價”行為的產(chǎn)生是不可能的，即會有越來越多的境外收購資本流入我國證券市場，與我國產(chǎn)使是在兩國稅負一樣的情況下，跨國公司實施“轉(zhuǎn)移定價”行業(yè)資本相結(jié)合，在分享我國經(jīng)濟高速增長帶來的成果的同時，為的內(nèi)在動機仍然存在“，轉(zhuǎn)移定價”行為仍將繼續(xù)出現(xiàn)，除非帶動目標(biāo)公司

13、的價值提升，實現(xiàn)戰(zhàn)略并購。實現(xiàn)外資完全控股。3.并購的行業(yè)布局正在進行調(diào)整。我國廉價勞動力的比2.國際收支危機。對東道國來說，任何一種融資方式都較優(yōu)勢和國內(nèi)巨大的消費潛力使制造業(yè)在外資并購中的主體是有成本的，外資并購的成本就是并購后支付給跨國公司的地位在短期內(nèi)不會改變。但是隨著我國國民經(jīng)濟發(fā)展進入重利潤。因此，如果東道國當(dāng)期吸收的并購資本大于當(dāng)期外商投要時期以及世界服務(wù)業(yè)的相關(guān)技術(shù)不斷升級，以金融業(yè)為首資利潤的流出，則東道國獲得凈資本流入，否則就為凈資本流的服務(wù)業(yè)將成為吸引外資的重要領(lǐng)域。綜觀全球范圍內(nèi)的跨出。一旦凈資本流出達到一定的數(shù)額，很可能引發(fā)東道國的國國并購也是如此。隨著我國金融領(lǐng)域?qū)?/p>

14、外資的限制不斷放寬，際收支危機。東道國吸收的外資越多，外商在東道國獲取的利國外金融機構(gòu)對我國金融領(lǐng)域投資的熱情日漸高漲。股權(quán)分潤越多，則利潤回流的可能性就越大，從而引發(fā)國際收支危機置改革完成后，銀行業(yè)巨大的發(fā)展?jié)摿σ约氨就零y行特有的的可能性也越大。外資并購后的利潤回流會引起東道國的國網(wǎng)絡(luò)、客戶資源等將吸引更多的境外投資者前來并購。際收支失衡。由跨國并購所引起的國際資本流動如果不能使四、全流通時期外資并購過程中最值得關(guān)注的風(fēng)險金東道國國際收支保持適度的平衡，很可能導(dǎo)致東道國發(fā)生國融風(fēng)險際收支危機，進而引發(fā)金融風(fēng)險。在全流通時期，隨著外資并在全流通時期，由于外資并購動機、模式的轉(zhuǎn)變，有關(guān)并購規(guī)模的

15、擴大，我國吸收的外資會越來越多，如果外國投資者購法律、法規(guī)的出臺和完善，外資并購的制度風(fēng)險和產(chǎn)業(yè)風(fēng)險在我國獲取的利潤較多，則利潤回流的可能性就較大，從而引援下旬窯29窯陰陰財會月刊全國優(yōu)秀經(jīng)濟期刊發(fā)國際收支危機的可能性也非常大。落到實處。同時，也要對外資并購后的風(fēng)險加以防范，消除負3.金融市場風(fēng)險。對東道國來說，在吸引國際資本的各面影響，維護我國的金融安全。種方式中，外國直接投資對經(jīng)濟穩(wěn)步增長的貢獻比境外銀行2.要加強對國內(nèi)支柱產(chǎn)業(yè)和企業(yè)的控制，避免外資控制貸款、國際債務(wù)融資和國際股票融資的都大。由于外國直接投普遍化。在引進外資的過程中，國有企業(yè)與外資企業(yè)的適當(dāng)合資通常取決于一些經(jīng)濟基礎(chǔ)因素，

16、如固定資產(chǎn)投資、產(chǎn)品市場作是無可非議的，少部分國有企業(yè)在改制中被外資企業(yè)控制以及產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)聯(lián)度等，這些因素往往保持一定的穩(wěn)定性，這也也將難以避免。但要避免外資企業(yè)對支柱產(chǎn)業(yè)中的大型企業(yè)使得外國直接投資的主體即跨國公司更多是從公司的長遠利普遍取得控股或控制地位。一家國有大型企業(yè)改為合資企業(yè)，益來考慮是否進行投資。但是，對于資本市場比較發(fā)達、開放同行業(yè)中的其他大型企業(yè)生怕在競爭中失利，也改為合資企程度較高的東道國來說，如果外國投資者通過金融市場來收業(yè)。這種合資的“羊群效應(yīng)”極易導(dǎo)致國有企業(yè)的普遍合資。今購，同時又通過金融市場將收購的企業(yè)轉(zhuǎn)讓出去而退出該市后如果外資企業(yè)大舉并購而且政府不能給予及時的政

17、策引場，這將使東道國金融市場動蕩。對東道國而言，并購的目的導(dǎo)，國有企業(yè)及支柱產(chǎn)業(yè)將出現(xiàn)被外資普遍控制的危險，我國是為了吸收資本、引進先進管理技術(shù)，但是在外資并購的過程對此應(yīng)有足夠的警惕。此外，我國還必須采取強有力的措施，中，外國投資者在支付并購款時往往存在著各種投機行為，如走“自主開發(fā)新技術(shù)、擁有自主知識產(chǎn)權(quán)”的道路。依靠引進技連續(xù)抵押、以“股票換股票”，從而極易引起東道國的金融市場術(shù)和“三來一補”是難以使我國擺脫依附地位的，我們必須生動蕩。全流通時期，并購款的支付方式不斷創(chuàng)新，換股并購將產(chǎn)具有國際競爭力、具有品牌效應(yīng)的產(chǎn)品。成主流，金融市場風(fēng)險應(yīng)引起高度重視。3.保持金融領(lǐng)域的獨立性，慎重對

18、待金融自由化。美國4.銀行業(yè)的風(fēng)險。由于跨國公司的并購動機與東道國政經(jīng)濟學(xué)家克魯格曼曾提出了“三難選擇”，并認為“三難選擇”府的并購動機不完全一致，因而外資并購在客觀上存在引發(fā)是當(dāng)今國際經(jīng)濟體系的內(nèi)在特性。所謂“三難選擇”，是指在貨東道國金融風(fēng)險的可能性。具體表現(xiàn)有：外資并購在為東道國幣政策的獨立性、匯率的穩(wěn)定性和資本的完全流動性三個目銀行帶來先進經(jīng)營理念的同時，也容易暴露出東道國金融監(jiān)標(biāo)中，只能實現(xiàn)兩個，不能三個目標(biāo)同時實現(xiàn)。由于國際資本管理念和監(jiān)管手段的落后性，如果東道國政府不能及時發(fā)現(xiàn)市場對發(fā)展中國家信心不足，往往造成發(fā)展中國家的貨幣在并采取應(yīng)對之策，將帶來潛在風(fēng)險；外國投資者參股甚至控

19、股資本外逃壓力下過度貶值。因此，發(fā)展中國家的“三中擇二”應(yīng)東道國銀行將弱化東道國金融宏觀調(diào)控政策的效應(yīng)。貨幣政是選擇本國“貨幣政策的獨立性”和“匯率的穩(wěn)定性”而放棄策是一國實施宏觀調(diào)控的主要手段之一，銀行是貨幣政策實“資本的完全流動性”。可見，我國為了保持“匯率的穩(wěn)定性”和施的主要對象之一。如果貨幣政策不能對銀行發(fā)揮其應(yīng)有的“貨幣政策的獨立性”而放棄“資本的完全流動性”（只開放經(jīng)作用，那么從總體上看是失效的。外國投資者通過股權(quán)并購的常賬戶，不開放資本賬戶）是完全符合我國國情的。方式控制東道國銀行，可以有效抑制東道國政府對銀行的干4.加快中介機構(gòu)的發(fā)展，加強相關(guān)信息披露。外資并購預(yù)作用，同時也弱

20、化了東道國金融宏觀調(diào)控政策的效應(yīng)；外資中涉及的許多問題需要專業(yè)機構(gòu)、專業(yè)人才來解決。目前我國銀行的進入也對東道國銀行形成了較大的競爭壓力。東道國在公司并購特別是在外資并購方面的人才奇缺，中介機構(gòu)的處于劣勢地位的銀行業(yè)將受到實力雄厚的外資銀行的強烈沖規(guī)模偏小，而外資并購對中介機構(gòu)提出更高的要求。由于我國擊，外資銀行憑借其豐富的經(jīng)驗、高素質(zhì)的人才和先進的客戶資本市場的特殊性，未來外資并購更需要我國投資銀行業(yè)進服務(wù)技術(shù)和服務(wù)理念，對長期受到政府保護的東道國銀行業(yè)行積極的創(chuàng)新，并購雙方應(yīng)及時披露并購的有關(guān)信息，保證并將構(gòu)成極大的威脅，一些中小銀行也可能因此而破產(chǎn)。購信息披露的真實性、準確性、及時性與完整性，防止并購過五、全流通時期外資并購風(fēng)險的規(guī)避措