2018公司章程范本(新)

1、XXXX）章程 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益， 根據中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）和有關法律、法規(guī)規(guī)定， 結合公司的實際情況，特制定本章程。第二條 公司名稱： XXXXX。第三條 公司住所：寧波市鄞州區(qū)寧穿路 188弄 28號（6-25）（6-26） 。 第四條 公司經營期限為 20 年，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第五條 公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東 以其認繳的出資額為限對公司承擔責任， 公司以其全部資產對公司的 債務承擔責任。第六條 公司堅決遵守國家法律、 法規(guī)及本章程規(guī)定， 維護國家利益

2、和社會 公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。第七條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有 約束力。第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。第二章 公司的經營范圍第九條 本公司經營范圍為： 木制品、 建筑裝飾材料批發(fā)、 零售; 門窗安裝。 （以公司登記機關核定的經營范圍為準） 。第三章 公司注冊資本第十條 本公司注冊資本為 100 萬元。第四章 股東的名稱（姓名） 、出資方式及出資額和出資時間第十一條 公司由二個股東組成：股東王云霞以貨幣方式出資 70 萬元，合占注冊資本的 70%，于 2038 年 03 月 20 日前足額繳納。股東朱愛玉以貨幣方式出資 30 萬元

3、，合占注冊資本的 30%，于 2038 年 03 月 20 日前足額繳納。第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行 使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公

4、司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議， 直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條 股東會的議事方式：股東會以召開股東會會議的方式議事， 法人股東由法定代表人參加， 自然人 股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：1 、定期會議 定期會議一年召開一次，時間為每年 12 月召開。2 、臨時會議 代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開 臨時會議的，應當召開臨時會議。第十四條 股東會的表決程序1、會議通知 召開股東會會議， 應當于會議召開十五日以前通知全

5、體股東。2 、會議主持 股東會會議由執(zhí)行董事召集主持，執(zhí)行董事不能履行或者不 履行職務召集股東會會議職責的， 由監(jiān)事召集和主持， 監(jiān)事不召集和主持的， 代 表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。 股東會的首次會議由出資最多的 股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。3、會議表決 股東會會議由股東按出資比例行使表決權，股東會每項決議 需代表多少表決權的股東通過規(guī)定如下：（1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形 式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表 決權的股東通過。（3）股東會對公司為公

6、司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經 出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權 的過半數(shù)通過。（4）股東會的其他決議必須經代表 二分之一以上表決權的股東通過。4 、會議記錄 召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東應 當在會議記錄上簽名。第十五條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產生。 第十六條 執(zhí)行董事對股東會負責，依法行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司

7、增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項， 并根據經理的提名決定聘 任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三年 ，執(zhí)行董事任期屆滿， 可以連選連任。 執(zhí) 行董事任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內辭職的， 在更換后的新執(zhí)行董 事就任前， 原執(zhí)行董事仍應當依照法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 履行執(zhí)行 董事職務。第十八條 公司設經理一名， 由執(zhí)行董事聘任或者解聘。 經理對執(zhí)行董事負 責，依法行使公

8、司法規(guī)定的職權。第十九條 公司不設監(jiān)事會， 設監(jiān)事一人 ，由非職工代表擔任， 經股東會選舉產生。第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事任期屆 滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應 當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條 監(jiān)事對股東會負責，依法行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法 律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、 高級管理人員提出罷免的 建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時， 要求

9、執(zhí)行董事、 高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法法規(guī)定的召 集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員 提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權。第六章公司的股權轉讓第二十二條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。第二十三條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。 股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的， 不 同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買

10、的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上 股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓 時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第二十四條 本公司股東轉讓股權，不需要召開股東會。股東轉讓股權按本 章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條公司股權轉讓的其他事項按公司法第七十二條至第七十五 條規(guī)定執(zhí)行。第七章公司的法定代表人第二十六條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第八章財務會計制度第二十七條 公司應依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立 本公司的財務、會計制度。并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經會計師

11、事務所審計，并在制成后十五日內，送交公司各股東。第二十八條 公司分配當年稅后利潤時，應當依照公司法及有關法律、 法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定 執(zhí)行。第九章公司的解散和清算辦法第三十條 公司有下列情況之一的，應予解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第三十一條 公司有公司法第一百八十條第（一）項情形的，可以通過修改 公司章程而存續(xù)。依

12、照前款規(guī)定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的 股東通過。第三十二條公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大 損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東， 可以請求人民法院解散公司。第三十三條公司解散時，應依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清 算。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認， 依法報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十四條 公司股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理不得利用其關 聯(lián)關系損害公司利益，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第三十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程修 改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。 修改后的公司章程