保監(jiān)會 部門規(guī)章 保險公司股權(quán)管理辦法2010 5 4

1、保險公司股權(quán)管理辦法第一章 總則第一條 為保持保險公司經(jīng)營穩(wěn)定，保護投資人和被保險人的合法權(quán)益，加強保險公司股權(quán)監(jiān)管，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國保險法等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。第二條 本辦法所稱保險公司，是指經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會（以 下簡稱“中國保監(jiān)會”）批準設(shè)立，并依法登記注冊的外資股東出資或者 持股比例占公司注冊資本不足 25%的保險公司。第三條 中國保監(jiān)會根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)，對保險公司股權(quán)實施 監(jiān)督管理。第二章 投資入股第一節(jié) 一般規(guī)定第四條 保險公司單個股東（包括關(guān)聯(lián)方）出資或者持股比例不得超 過保險公司注冊資本的 20%。中國保監(jiān)會根據(jù)堅持戰(zhàn)略投資、優(yōu)化治理

2、結(jié)構(gòu)、避免同業(yè)競爭、維護 穩(wěn)健發(fā)展的原則，對于滿足本辦法第十五條規(guī)定的主要股東，經(jīng)批準，其 持股比例不受前款規(guī)定的限制。第五條 兩個以上的保險公司受同一機構(gòu)控制或者存在控制關(guān)系的， 不得經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類保險業(yè)務(wù)，中國保監(jiān)會另有規(guī) 定的除外。第六條 保險公司的股東應(yīng)當用貨幣出資，不得用實物、知識產(chǎn)權(quán)、 土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資。保險公司股東的出資，應(yīng)當經(jīng)會計師事務(wù)所驗資并出具證明。第七條 股東應(yīng)當以來源合法的自有資金向保險公司投資，不得用銀 行貸款及其他形式的非自有資金向保險公司投資。第八條 任何單位或者個人不得委托他人或者接受他人委托持有保險 公司的股權(quán)，中國保監(jiān)會另有

3、規(guī)定的除外。第九條 保險公司應(yīng)當以中國保監(jiān)會核準的文件和在中國保監(jiān)會備案 的文件為依據(jù)，對股東進行登記，并辦理工商登記手續(xù)。保險公司應(yīng)當確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所載有關(guān)股東 的內(nèi)容與其實際情況一致。第十條 股東應(yīng)當向保險公司如實告知其控股股東、實際控制人及其 變更情況，并就其與保險公司其他股東、其他股東的實際控制人之間是否 存在以及存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系向保險公司做出書面說明。保險公司應(yīng)當及時將公司股東的控股股東、實際控制人及其變更情況 和股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系報告中國保監(jiān)會。第十一條 保險公司股東和實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易損害公司的 利益。股東利用關(guān)聯(lián)交易嚴重損害保險公司利益，危及公司償

4、付能力的，由 中國保監(jiān)會責令改正。在按照要求改正前，中國保監(jiān)會可以限制其股東權(quán) 利；拒不改正的，可以責令其轉(zhuǎn)讓所持的保險公司股權(quán)。第二節(jié) 股東資格第十二條 向保險公司投資入股，應(yīng)當為符合本辦法規(guī)定條件的中華 人民共和國境內(nèi)企業(yè)法人、境外金融機構(gòu)，但通過證券交易所購買上市保 險公司股票的除外。中國保監(jiān)會對投資入股另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第十三條 境內(nèi)企業(yè)法人向保險公司投資入股，應(yīng)當符合以下條件： （一）財務(wù)狀況良好穩(wěn)定，且有盈利； 具有良好的誠信記錄和納稅記錄； 最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄； 投資人為金融機構(gòu)的，應(yīng)當符合相應(yīng)金融監(jiān)管機構(gòu)的審慎監(jiān)管三） 四） 五） 六）（三）（四） 指標要求；法律

5、、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。（五） 第十四條 境外金融機構(gòu)向保險公司投資入股，應(yīng)當符合以下條件：（一）財務(wù)狀況良好穩(wěn)定，最近三個會計年度連續(xù)盈利； 最近一年年末總資產(chǎn)不少于 20 億美元； 國際評級機構(gòu)最近三年對其長期信用評級為A 級以上；最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄； 符合所在地金融監(jiān)管機構(gòu)的審慎監(jiān)管指標要求； 法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。第十五條 持有保險公司股權(quán) 15以上，或者不足 15%但直接或者間 接控制該保險公司的主要股東，還應(yīng)當符合以下條件：（一）具有持續(xù)出資能力，最近三個會計年度連續(xù)盈利；（二）具有較強的資金實力，凈資產(chǎn)不低于人民幣 2 億元；（三）信譽

6、良好，在本行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位第三章 股權(quán)變更第十六條 保險公司變更出資額占有限責任公司注冊資本5%以上的股東，或者變更持有股份有限公司股份 5%以上的股東， 應(yīng)當經(jīng)中國保監(jiān)會批 準。第十七條 投資人通過證券交易所持有上市保險公司已發(fā)行的股份達 到 5%以上， 應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起 5 日內(nèi)， 由保險公司報中國保監(jiān)會批 準。中國保監(jiān)會有權(quán)要求不符合本辦法規(guī)定資格條件的投資人轉(zhuǎn)讓所持有 的股份。第十八條 保險公司變更出資或者持股比例不足注冊資本5%的股東，應(yīng)當在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽署后的 15 日內(nèi)，就股權(quán)變更報中國保監(jiān)會備案， 上市保險公司除外。第十九條 保險公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲中國保監(jiān)會批準或者向中國

7、保監(jiān)會備 案后 3 個月內(nèi)未完成工商變更登記的，保險公司應(yīng)當及時向中國保監(jiān)會書 面報告。第二十條 保險公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的，應(yīng)當取 得中國保監(jiān)會的監(jiān)管意見。第二十一條 保險公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的，應(yīng)當 符合以下條件：（一）治理結(jié)構(gòu)完善；（二）最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；（三）內(nèi)控體系健全，具備較高的風險管理水平；（四）法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。第二十二條 保險公司應(yīng)當自知悉其股東發(fā)生以下情況之日起 15 日內(nèi) 向中國保監(jiān)會書面報告：四）五）六）（一）所持保險公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或者被強制執(zhí)行； 質(zhì)押或者解質(zhì)押所持有的保險公司股權(quán)； 變更

8、名稱； 發(fā)生合并、分立；解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管； 其他可能導致所持保險公司股權(quán)發(fā)生變化的情況。第二十三條 保險公司股權(quán)采取拍賣方式進行處分的，保險公司應(yīng)當 于拍賣前向拍賣人告知本辦法的有關(guān)規(guī)定。投資人通過拍賣競得保險公司 股權(quán)的，應(yīng)當符合本辦法規(guī)定的資格條件，并依照本辦法的規(guī)定報中國保 監(jiān)會批準或者備案第二十四條 股東質(zhì)押其持有的保險公司股權(quán)，應(yīng)當簽訂股權(quán)質(zhì)押合 同，且不得損害其他股東和保險公司的利益。第二十五條 保險公司應(yīng)當加強對股權(quán)質(zhì)押和解質(zhì)押的管理，在股東 名冊上記載質(zhì)押相關(guān)信息，并及時協(xié)助股東向有關(guān)機構(gòu)辦理出質(zhì)登記。第二十六條 保險公司股權(quán)質(zhì)權(quán)人受讓保險公司股權(quán)，應(yīng)當符合本辦 法規(guī)定

9、的資格條件，并依照本辦法的規(guī)定報中國保監(jiān)會批準或者備案。第四章 材料申報第二十七條 申請人提交申請材料必須真實、準確、完整。第二十八條 申請設(shè)立保險公司，應(yīng)當向中國保監(jiān)會提出書面申請， 并提交投資人的以下材料 :（一）投資人的基本情況，包括營業(yè)執(zhí)照復印件、經(jīng)營范圍、組織管 理架構(gòu)、在行業(yè)中所處的地位、投資資金來源、對外投資、自身及關(guān)聯(lián)機 構(gòu)投資入股其他金融機構(gòu)的情況；（二）投資人經(jīng)會計師事務(wù)所審計的上一年度財務(wù)會計報告，投資人 為境外金融機構(gòu)或者主要股東的，應(yīng)當提交經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近三 年的財務(wù)會計報告；（三）投資人最近三年的納稅證明和由征信機構(gòu)出具的投資人征信記 錄；（四）投資人的主要

10、股東、實際控制人及其與保險公司其他投資人之 間關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況說明，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的應(yīng)當提交無關(guān)聯(lián)關(guān)系情況的聲 明；（五）投資人的出資協(xié)議書或者股份認購協(xié)議書及投資人的股東會、 股東大會或者董事會同意其投資的證明材料，有主管機構(gòu)的，還需提交主 管機構(gòu)同意其投資的證明材料；（六）投資人為金融機構(gòu)的，應(yīng)當提交審慎監(jiān)管指標報告和所在地金 融監(jiān)管機構(gòu)出具的監(jiān)管意見；（七）投資人最近三年無重大違法違規(guī)記錄的聲明；（八）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。第二十九條 保險公司變更注冊資本，應(yīng)當向中國保監(jiān)會提出書面申 請，并提交以下材料 :（一）公司股東會或者股東大會通過的增加或者減少注冊資本的決議； 增加或者減少注冊

11、資本的方案和可行性研究報告； 增加或者減少注冊資本后的股權(quán)結(jié)構(gòu)； 驗資報告和股東出資或者減資證明； 退出股東的名稱、基本情況及減資金額； 新增股東應(yīng)當提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關(guān)材料； 中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。（三）（四）（五）（六）（七）第三十條 股東轉(zhuǎn)讓保險公司的股權(quán)，受讓方出資或者持股比例達到 保險公司注冊資本 5%以上的，保險公司應(yīng)當向中國保監(jiān)會提出書面申請， 并提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。受讓方為新增股東的，還應(yīng)當提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關(guān)材 料第三十一條 股東轉(zhuǎn)讓保險公司的股權(quán)，受讓方出資或者持股比例不 足保險公司注冊資本 5%的，保險公司

12、應(yīng)當向中國保監(jiān)會提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓報告 和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。受讓方為新增股東的，還應(yīng)當提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關(guān)材料。三）四）五）六）第三十二條 保險公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的，應(yīng)當 提交以下材料 :（一）公司股東大會通過的首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的決 議，以及授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的決議；首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的方案； 首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資以后的股權(quán)結(jié)構(gòu)； 償付能力與公司治理狀況說明； 經(jīng)營業(yè)績與財務(wù)狀況說明； 中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。第五章 附則第三十三條 全部外資股東出資或者持股比例占公司注冊資本25%以上的，適用外資保險公司管理的有關(guān)規(guī)定，中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。第三十四條 保險集團（控股）公司、保險資產(chǎn)管理公司的股權(quán)管理 適用本辦法，法律、行政法規(guī)或者中國保監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三十五條 保險公