商行推進合規(guī)建設(shè)發(fā)展思考

1、一、基層商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理現(xiàn)狀 2006年 10月，中國銀監(jiān)會 發(fā)布商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引，明確了我國商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險 管理的目標(biāo)，督促銀行業(yè)加強合規(guī)文化建設(shè)和合規(guī)風(fēng)險管理。 從 我國基層商業(yè)銀行執(zhí)行情況看， 各銀行機構(gòu)均能按照監(jiān)管部門及上級 行的要求，從加強合規(guī)宣傳、開展員工教育培訓(xùn)、完善合規(guī)組織架構(gòu) 入手，采取諸多措施推進合規(guī)建設(shè)，取得初步成效。 一合規(guī)部 門設(shè)置及人員配備情況目前， 我國基層商業(yè)銀行包括政策性銀行、 各 國有商業(yè)銀行、 各股份制商業(yè)銀行、 郵政儲蓄銀行分支機構(gòu)等非法人 銀行機構(gòu)以及城市商業(yè)銀行、 農(nóng)村商業(yè)銀行、 農(nóng)村合作銀行信用聯(lián)社 等法人銀行機構(gòu)。 從基層商業(yè)銀行合

2、規(guī)部門設(shè)置情況看，主要 有二種模式一是設(shè)立單獨的合規(guī)部門， 主要是一些已經(jīng)改制后的地方 法人銀行機構(gòu)，如農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行以及城市商業(yè)銀行、 少數(shù)國有商業(yè)銀行分支機構(gòu)； 二是與相關(guān)部門合署辦公， 一般與法律、 內(nèi)控或監(jiān)察等部門合署辦公， 也有少數(shù)將合規(guī)職能放在辦公室， 這些 模式多見于國有商業(yè)銀行分支機構(gòu)、 郵政儲蓄銀行分支機構(gòu)以及股份 制銀行分支機構(gòu)。 從人員配備情況看，設(shè)立獨立的合規(guī)部門的 機構(gòu)均配備了專職合規(guī)人員， 一般在 3-5 名左右；而未設(shè)立合規(guī)部門 的機構(gòu)，有的配備了 1-2 名專職合規(guī)人員以及少數(shù)兼職人員， 也有個 別機構(gòu)均為兼職合規(guī)人員； 從絕大多數(shù)銀行看， 合規(guī)人員

3、數(shù)量一般占 全行總?cè)藬?shù)的比重在 1-2 ，最高的達到 5 左右，合規(guī)人員配備行際間 差異明顯。 從合規(guī)人員組成情況看，大部分從事合規(guī)管理的人 員是從其他部門抽調(diào)過來， 合規(guī)風(fēng)險管理專業(yè)知識普遍缺乏。 二 幾種典型的組織架構(gòu)及流程非法人銀行機構(gòu)。 大部分非法人銀 行機構(gòu)國有商業(yè)銀行分支機構(gòu)主要采用了集中化的組織結(jié)構(gòu)和矩陣 式的報告路線在分行設(shè)立正式的合規(guī)部門， 合規(guī)職能與法律、 監(jiān)察事 務(wù)或風(fēng)險管理職能等合一， 形成法律與合規(guī)部或風(fēng)險與合規(guī)部等， 在 各業(yè)務(wù)條線上延伸配備兼職的合規(guī)人員； 在上述組織架構(gòu)中， 分行合 規(guī)部門或人員除直接向銀行高級管理層分行行長、支行行長報告外， 同時向上級行合規(guī)部

4、門報告。 法人銀行機構(gòu)。 法人銀行機 構(gòu)城市商業(yè)銀行和農(nóng)村合作金融機構(gòu)組織結(jié)構(gòu)以分散化為主， 報告路 線則存在兩種形式一種為條線式的報告路線， 合規(guī)風(fēng)險管理具有較高 的獨立性。 其特點為在總行設(shè)立獨立的合規(guī)部門，在各支行、 總行各業(yè)務(wù)條線配備兼職合規(guī)崗位； 支行以下機構(gòu)合規(guī)崗位向支行合 規(guī)崗位報告； 支行合規(guī)崗位向總行合規(guī)部報告， 總行各部門向合規(guī)部 報告；總行合規(guī)部向高級管理層報告； 總行高級管理層向董事會報告。 若發(fā)生重大突發(fā)事件，按照重大突發(fā)事件報告制度 規(guī)定進行報告。 一種為矩陣式的報告路線。 多見于農(nóng)村信用聯(lián)社，其特點為員 工向其所在信用社部門的合規(guī)聯(lián)絡(luò)員或者負(fù)責(zé)人報告合規(guī)風(fēng)險； 合

5、規(guī) 聯(lián)絡(luò)員向所在單位負(fù)責(zé)人和合規(guī)管理部門雙線報告工作； 合規(guī)管理部 門向聯(lián)社負(fù)責(zé)人和上級管理部門合規(guī)員雙線報告工作； 對經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn) 的異常情況或可能的違規(guī)行為， 合規(guī)管理部門可繞開通常的報告路線 直接向董理事會或其下設(shè)風(fēng)險管理委員會、 監(jiān)事會報告， 必要時可隨 時向上級管理部門和或行長主任、董理事長、監(jiān)事長報告。 三 合規(guī)風(fēng)險管理的主要措施確立合規(guī)文化是一個長期的過程， 但一旦內(nèi)化為員工的習(xí)慣，卻可以產(chǎn)生持久的影響力。 各基層商業(yè)銀行 高級管理層充分認(rèn)識到加強合規(guī)風(fēng)險管理對提高全行風(fēng)險管理水平 和核心競爭力的重要性，目前主要從三方面加強合規(guī)建設(shè)。 一 是落實領(lǐng)導(dǎo)機制。 在監(jiān)管部門的督促引導(dǎo)下，

6、各基層商業(yè)銀行 落實合規(guī)管理領(lǐng)導(dǎo)機制， 實行一把手負(fù)責(zé)制； 明確分管領(lǐng)導(dǎo)和職能部 門，賦予合規(guī)管理部門一定的職責(zé)， 并制訂一系列工作制度。 二 是傳播合規(guī)理念。 各基層商業(yè)銀行通過會議宣傳、編寫簡訊、 召開專題研討會、讀書班、 合規(guī)演講、征文比賽等形式多樣的合規(guī)建 設(shè)活動，傳播合規(guī)理念；同時，加大對員工行為的考核力度，對違規(guī) 行為嚴(yán)格責(zé)任追究，從而使誠信、正直、合規(guī)有獎，違規(guī)受罰的文化 理念漸入人心。 三是持續(xù)開展培訓(xùn)。 在各地商業(yè)銀行自辦、 請進或外出培訓(xùn)班的形式， 邀請專家教授、 監(jiān)管人員或其他先進銀行 的專業(yè)人才，對本行高級管理人員、合規(guī)管理人員、信貸人員以及其 他人員進行培訓(xùn)， 以期達

7、到提高合規(guī)風(fēng)險管理水平的目的。二、基層商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理中存在的主要問題目前， 基層商業(yè)銀行高 度重視合規(guī)風(fēng)險管理， 合規(guī)建設(shè)已取得一定的成效。 但近年來， 部分基層商業(yè)銀行違規(guī)事件頻繁發(fā)生， 合規(guī)風(fēng)險管理不到位的情況較 突出，合規(guī)建設(shè)工作依然任重而道遠(yuǎn)。 合規(guī)經(jīng)營理念的認(rèn)知尚 不適應(yīng)合規(guī)風(fēng)險管理的要求主要是合規(guī)人人有責(zé)等合規(guī)文化理念尚 未完全得到基層員工的充分重視， 并內(nèi)化為員工的日常習(xí)慣， 而以信 任代替管理、以習(xí)慣代替制度、 以情面代替紀(jì)律等不良文化具有較深 的影響力， 從而導(dǎo)致部分人員合規(guī)風(fēng)險意識不強， 對如何促進合規(guī)文化建設(shè)和合規(guī)風(fēng)險管理的良性互動缺乏明確認(rèn)識。體現(xiàn)在一是重案件防范

8、輕合規(guī)風(fēng)險管理。 不少管理人員簡單地將合規(guī)風(fēng)險 管理等同于案件防范，對合規(guī)風(fēng)險管理的特性和價值認(rèn)知較低。 二是對合規(guī)風(fēng)險管理具體操作缺乏明確的認(rèn)識。 三是如何處理 業(yè)務(wù)開拓、服務(wù)顧客和控制風(fēng)險的關(guān)系存在模糊認(rèn)識。 有的員 工有意無意地在合規(guī)經(jīng)營和違規(guī)經(jīng)營之間打擦邊球， 主動合規(guī)意識不 強，被動合規(guī)行為居多。 二現(xiàn)有合規(guī)風(fēng)險管理體系制約合規(guī)風(fēng) 險管理能力提升一是法人銀行機構(gòu)的全面風(fēng)險管理體系尚不健全。 近年來，中小法人銀行陸續(xù)實施了包括授權(quán)授信、審貸分離、內(nèi)部審 計等在內(nèi)的一系列風(fēng)險管理措施 , 風(fēng)險管理能力得到了強化；但作為 風(fēng)險管理重要傳導(dǎo)載體的組織系統(tǒng)仍較薄弱 , 集中統(tǒng)一的風(fēng)險管理組 織

9、架構(gòu)的基礎(chǔ)還很不穩(wěn)固 , 風(fēng)險管理政策的推行及業(yè)務(wù)操作還缺乏縱 橫貫通的組織網(wǎng)絡(luò)和結(jié)構(gòu)載體。 在這種情況下，合規(guī)風(fēng)險管理 部門與相關(guān)業(yè)務(wù)部門職責(zé)關(guān)系界定不清 , 職能交叉重疊 , 存在管理盲 區(qū)。 這種風(fēng)險管理體系的不健全 , 不僅抑制了以此為依托的風(fēng)險 管理工作的開展 , 更阻礙了商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理戰(zhàn)略思想的實施。 二是非法人銀行機構(gòu)在合規(guī)風(fēng)險管理和全面風(fēng)險管理體系的融合方 面尚缺乏有效手段，制約了合規(guī)風(fēng)險管理能力的提升。 部分非 法人銀行機構(gòu)雖然對合規(guī)風(fēng)險管理的重要性有明確的認(rèn)識， 但是在如 何處理合規(guī)風(fēng)險管理和其他風(fēng)險管理的關(guān)系、 如何將合規(guī)風(fēng)險納入到 全面風(fēng)險管理體系等方面缺乏系統(tǒng)性

10、的手段， 就合規(guī)論合規(guī)的現(xiàn)象比 較突出。 三合規(guī)人員數(shù)量及素質(zhì)尚不能滿足要求其一，專職人員少、兼職人員多當(dāng)前大多數(shù)基層非法人銀行機構(gòu)合規(guī)人員占各行總?cè)藬?shù)的比例在 1-2 左右，但從具體情況看，專職人員較少， 個別行專職的合規(guī)人員僅有 1 人，甚至無專職的合規(guī)人員。 由 于合規(guī)人員大都為兼職人員，在工作開展中存在顧此失彼的情況。 其二，業(yè)務(wù)素質(zhì)參差不齊、專業(yè)人才匱乏。 據(jù)了解，目前基層 商業(yè)銀行精通法律、風(fēng)險管理、信貸、財務(wù)、計算機等業(yè)務(wù)的復(fù)合型 的合規(guī)管理人才較少， 因此職責(zé)難以進一步細(xì)化， 真正落實合規(guī)風(fēng)險 管理建設(shè)的要求具有較大的難度。 特別是農(nóng)村合作金融機構(gòu)人 才缺乏的現(xiàn)象尤為突出。 人

11、才不足限制了合規(guī)風(fēng)險管理水平的 提高，重定性計量、輕定量監(jiān)測、重事后管理、輕前瞻性分析、重結(jié) 果、輕過程的現(xiàn)象普遍存在。 四合規(guī)風(fēng)險管理方案仍處在向流 程中心轉(zhuǎn)變的初級階段大型金融企業(yè)和小型金融企業(yè)都面臨著一個 共同的趨勢， 即合規(guī)方案正由以任務(wù)為中心向以流程為中心轉(zhuǎn)變， 以 流程為中心的合規(guī)方案要求將合規(guī)建立在持續(xù)測試和驗證的基礎(chǔ)上。 但非法人銀行和區(qū)域性中小法人銀行仍然處在從任務(wù)中心向流程中 心轉(zhuǎn)變的初級階段。 由于沒有明確、科學(xué)的計量模型充實到合 規(guī)風(fēng)險管理流程中， 流程化的合規(guī)風(fēng)險管理方案沒有正式確立， 導(dǎo)致 合規(guī)風(fēng)險管理不能有效發(fā)揮作用。 在合規(guī)建設(shè)過程中產(chǎn)生的認(rèn) 識誤區(qū)，比如重案件

12、防范輕合規(guī)風(fēng)險管理、 重合規(guī)宣傳輕實務(wù)操作等 現(xiàn)象，大多與此有關(guān)。 五合規(guī)部門職權(quán)和考核體系獨立性不足 影響履職主動性有效的合規(guī)風(fēng)險管理應(yīng)當(dāng)賦予合規(guī)部門獨立于商業(yè) 銀行的經(jīng)營活動的工作權(quán)限， 包括獨立的報告路線、 獨立的調(diào)查權(quán)力及獨立的績效考核。 但是，從基層商業(yè)銀行的合規(guī)建設(shè)情況來 看，不甚理想。 一是合規(guī)部門缺乏獨立調(diào)查權(quán)。 大部分基 層商業(yè)銀行合規(guī)部門對于內(nèi)部可能存在的合規(guī)風(fēng)險尚不能完全獨立 地開展有效的調(diào)查，合規(guī)部門履職浮于表面。 二是獨立的、系 統(tǒng)化的績效考核指標(biāo)體系尚未建立。 對合規(guī)部門和人員考核仍 然主要集中在案件防控方面。 上述兩方面原因的存在，導(dǎo)致基 層合規(guī)人員缺乏加強合規(guī)風(fēng)

13、險管理的內(nèi)在動力，被動合規(guī)現(xiàn)象突出。 三、加強基層商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理的對策建議一重視合規(guī)文化建設(shè)， 加強與合規(guī)風(fēng)險管理的聯(lián)動合規(guī)文化建設(shè)與合規(guī)風(fēng)險管理一脈相承、 相互聯(lián)系、相互促進。 一方面，要高度重視合規(guī)文化建設(shè)，要 在全行上下推行誠信和正直的道德觀念， 強化合規(guī)人人有責(zé)、 主動合 規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值、合規(guī)與監(jiān)管有效互動等理念、意識和行為準(zhǔn)則； 同時，必須深入探索合規(guī)風(fēng)險識別、計量、評估、監(jiān)測的有效模型和 手段，強化合規(guī)風(fēng)險管理的科學(xué)性。 此外，應(yīng)加強同質(zhì)同類比 較，開展合規(guī)建設(shè)交流活動。 在非法人銀行機構(gòu)和法人銀行機 構(gòu)之間開展形式多樣的合規(guī)交流活動， 加強同質(zhì)比較， 總結(jié)先進的合 規(guī)經(jīng)驗

14、，改善合規(guī)建設(shè)薄弱環(huán)節(jié)。 加強合規(guī)制度建設(shè)，完善合 規(guī)運作機制一是探索合規(guī)建設(shè)與全面風(fēng)險管理相融合的方式、方法， 搜集合規(guī)風(fēng)險管理的相關(guān)數(shù)據(jù)，提高識別、計量、評估、監(jiān)測和報告 的水平；二是完善合規(guī)風(fēng)險報告路線，重點是合規(guī)報告內(nèi)容、范圍和 路線。 在總行制定相關(guān)制度的情況下，結(jié)合本地實際，明確合規(guī)部門的報告路線、范圍、內(nèi)容和頻率。三是確立合規(guī)部門的考核和合規(guī)問責(zé)制度， 明確合規(guī)績效考核指標(biāo)， 提高合規(guī)部門在全行 合規(guī)風(fēng)險管理中的作用。 要將合規(guī)性操作過程指標(biāo)納入對基層 網(wǎng)點負(fù)責(zé)人關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)和網(wǎng)點經(jīng)營業(yè)績績效評價考核體系， 同時實 行條線責(zé)任問責(zé)制， 將基層機構(gòu)合規(guī)性指標(biāo)考核結(jié)果與市分行各條線

15、職能管理部門的考核掛鉤， 納入機關(guān)部門績效考核評價體系。 改 善合規(guī)人員配備，加強合規(guī)隊伍建設(shè)一是選拔有一定資質(zhì)、經(jīng)驗、從 業(yè)經(jīng)歷和專業(yè)素質(zhì)，能正確理解法律、規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)，具有誠實正直品 格的人員擔(dān)任合規(guī)部門負(fù)責(zé)人，提高合規(guī)工作的權(quán)威性。 二是 改變目前專業(yè)合規(guī)人員偏少的現(xiàn)狀， 將既懂法律又懂業(yè)務(wù)的人員、 誠 信與正直的人員充實到合規(guī)人員的隊伍中， 探索專職和兼職合規(guī)人員 開展合規(guī)管理的具體方式， 及時明確合規(guī)建設(shè)的成效和不足， 持續(xù)改 進合規(guī)建設(shè)。 三是強化全員合規(guī)培訓(xùn)，提高一線員工和管理人 員的合規(guī)能力， 逐步使一線員工和管理人員具備與崗位合規(guī)要求相匹 配的職業(yè)素養(yǎng)， 不僅能時刻保持自身行為的合規(guī)， 更要支持和協(xié)助合 規(guī)管理部門識別和管理合規(guī)風(fēng)險。 正確界定合規(guī)部門職責(zé)，確 保合規(guī)工作獨立性正確界定合規(guī)部門與風(fēng)險管理部門、 內(nèi)審部門及法 律事務(wù)部門的工作職責(zé)， 建立有效的分工及合作機制， 明確合規(guī)部門 是支持、協(xié)助銀行高級管理層做好合規(guī)風(fēng)險管理的獨立職能部門。 要明確合規(guī)部門有獨立開展調(diào)查權(quán)限，有與任何銀行員工進行溝通， 并獲取便于履行職責(zé)所需的任何