股權(quán)收購框架協(xié)議

1、編號： _股權(quán)收購框架協(xié)議甲方： _乙方： _簽訂日期： _年_月_日第1頁共8頁股權(quán)受讓方：（以下簡稱“甲方”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱“乙方”）前言1、鑒于乙方于年月日簽署發(fā)起人協(xié)議和章程，設(shè)立有限公司（簡稱“目標(biāo)公司”），主要經(jīng)營范圍為。目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照于年月日簽發(fā)。2、鑒于目標(biāo)公司的注冊資本為人民幣萬元整（ RMB元），乙方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司股權(quán)；乙方愿意依其與甲方另行簽訂的股權(quán)收購協(xié)議約定的條款和條件將其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓于甲方；甲方愿意依雙方另行簽訂的股權(quán)收購協(xié)議約定的條款和條件受讓上述轉(zhuǎn)讓之股權(quán)及權(quán)益?；谏鲜鲨b于條款，為便于雙方另行簽訂股權(quán)

2、收購協(xié)議，以及便于雙方對股權(quán)收購協(xié)議的順利履行，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下股權(quán)收購框架協(xié)議，以茲共同信守：1、定義1.1 在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義:“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”指在本協(xié)議簽訂日乙方所持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)；“轉(zhuǎn)讓價”指轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收購價格；“本協(xié)議” 指本協(xié)議全部條款、經(jīng)雙方協(xié)商一致形成的補充協(xié)議以及本協(xié)議和補充協(xié)議的全部附件；“不可抗力” 指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件；第2頁共8頁“費用” 指因收購事項發(fā)生的費用，包括

3、但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。1.2 條、款及項均分別指本協(xié)議的條、款及項。1.3 本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋。2、收購標(biāo)的2.1 本協(xié)議中的收購標(biāo)的為本協(xié)議1.1 條款所定義的“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”。3、轉(zhuǎn)讓價3.1 甲方收購“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的轉(zhuǎn)讓價為人民幣萬元整（ RMB元）。3.2 在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方可依3.1 條約定的轉(zhuǎn)讓價收購2.1 條約定的收購標(biāo)的，乙方不得拒絕，否則視為乙方違約并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。4、定金4.1 經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方于本協(xié)議簽訂日向乙方交付人民幣萬元整（RMB元）作為甲方收購“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的定金。4.2 如因甲方違約而造成股權(quán)收購失

4、敗，則乙方不予退還本協(xié)議4.1 之條款約定的定金；如因乙方違約而造成收購失敗，則乙方向甲方雙倍返還本協(xié)議4.1 之條款約定的定金，并返還該筆定金同期產(chǎn)生的銀行利息，計息期為甲方支付定金之日起至乙方返還定金之日止。4.3 本協(xié)議 4.1 之條款約定的定金于甲乙雙方于年月日在簽署的股權(quán)收購協(xié)議第4.1 之條所述的先決條件全部成就之日自動變更為本協(xié)議3.1 之條款約定的轉(zhuǎn)讓價。第3頁共8頁5、付款5.1 轉(zhuǎn)讓價的支付方式和支付期限由甲乙雙方另行簽訂股權(quán)收購協(xié)議約定。6、保障條款6.1 乙方承諾，乙方及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標(biāo)公司信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利

5、于甲方更全面地了解目標(biāo)公司真實情況。6.2 乙方承諾，在本協(xié)議生效后至甲乙雙方另行簽訂股權(quán)收購協(xié)議之日的整個期間，未經(jīng)甲方同意， 乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)，否則視為乙方違約，乙方應(yīng)對甲方承擔(dān)違約責(zé)任。6.3 乙方承諾，如系因乙方的過失導(dǎo)致本協(xié)議依我國法律、行政法規(guī)認定為無效，或?qū)е录滓译p方無法另行簽訂股權(quán)收購協(xié)議，則乙方向甲方承擔(dān)締約過失責(zé)任，乙方應(yīng)在締約過失責(zé)任發(fā)生之日起日內(nèi)向甲方支付萬元的賠償金或依據(jù)雙方另行達成的協(xié)議承擔(dān)締約過失責(zé)任。7、附加條款7.1 乙方承諾，乙方將保證目標(biāo)公司做到于甲乙雙方股權(quán)收購協(xié)議簽訂日之前解除目標(biāo)公司與 XX有限責(zé)任公司之間

6、的租賃合同。7.2 乙方承諾，乙方將保證目標(biāo)公司做到于甲乙雙方股權(quán)收購協(xié)議簽訂日之前解除目標(biāo)公司與 XX之間的租賃合同，解除合同之違約金共計人民幣XX元整（ RMBXX元）由甲方承擔(dān)。7.3 乙方承諾，如果乙方違反本協(xié)議7.1 或者 7.2 之約定，視為乙方對本協(xié)議的違反，甲方有權(quán)按本協(xié)議8 之條款的約定追究乙方違約責(zé)任。7.4 乙方承諾，其在與甲方另行簽訂的陳述與保證協(xié)議中的陳述與保證是誠實的、詳盡第4頁共8頁的、真實的，若乙方所做的任何陳述與保證被認定為不真實、不正確或有誤導(dǎo)成分，乙方將承擔(dān)甲方為實施收購乙方股權(quán)而對目標(biāo)公司進行的調(diào)查所發(fā)生的一切費用，這些費用包括但不限于差旅費、律師費、評

7、估費、審計費等。8、違約責(zé)任8.1 如發(fā)生以下任何事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議下之違約：8.1.1任何一方違反本協(xié)議的任何條款；8.1.2任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導(dǎo)成分；8.2 如任何一方違約，對方有權(quán)要求即時終止本協(xié)議及/ 或要求其賠償因此而造成的損失。8.3 如一方違約，對方有權(quán)要求違約方承擔(dān)萬元的違約金或依據(jù)雙方另行達成的協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。8.4 本協(xié)議違約方向?qū)Ψ街Ц哆`約金后，不能視為對方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律和法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。9、保密

8、9.1 除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項承擔(dān)保密的義務(wù)：范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：9.1.1本協(xié)議的各項條款9.1.2協(xié)議的談判；9.1.3協(xié)議的標(biāo)的；9.1.4各方的商業(yè)秘密；第5頁共8頁9.1.5以及任何商業(yè)信息、資料及/ 或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。9.2 上述限制不適用于：9.2.1在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；9.2.2并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；9.2.3接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得

9、的資料；9.2.4任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息；9.3 乙方應(yīng)責(zé)成目標(biāo)公司董事、高級管理人員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。9.4 如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。9.5 該條款 9 所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。10、不可抗力10.1 任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約。10.2 如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?/p>

10、書面報告，受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失，各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。10.3 不可抗力包括但不限于以下方面：10.3.1宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的；10.3.2直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國內(nèi)騷亂、目標(biāo)公司員工罷工或暴動；第6頁共8頁10.3.3直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；10.3.4以及各方同意的其他直接影響本次股

11、權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。11、通知11.1 本協(xié)議下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或航空掛號郵寄方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已經(jīng)書面通知對方其變更后的地址和號碼。通知如以航空掛號郵寄方式發(fā)送，以郵寄后日視為送達；以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達。以傳真方式發(fā)送的，在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。甲方：地址：收件人：電話：傳真：乙方：地址：收件人：電話：傳真：12、效力12.1 本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由雙方簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準。第7頁共8頁12.2 本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、 影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律和法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。12.3 如果本協(xié)議的任何規(guī)定依我國法律認定為非法、無效或不能執(zhí)行，本協(xié)議的任何無效條款的無效、 失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時亦應(yīng)停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)，并誠信協(xié)商僅將其修正至對該類特定的事實和情形無效、失效和可執(zhí)行的程度。12.4 各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補充