上市公司股東持股變動信息披露管理制度(doc 8頁).doc

1、中國證券監(jiān)督管理委員會令第11號現(xiàn)發(fā)布上市公司股東持股變動信息披露管理辦法，自2002年12月1日起施行。主席周小川二二年九月二十八日上市公司股東持股變動信息披露管理辦法第一章總則第一條為規(guī)范上市公司股東持股變動信息披露行為，監(jiān)督上市公司股東持股變動信息披露義務(wù)人按照規(guī)定要求履行信息披露義務(wù)，保護投資者合法權(quán)益，維護證券市場正常秩序，根據(jù)公司法、證券法及其他法律和相關(guān)行政法規(guī)，制定本辦法。第二條本辦法所稱上市公司股東持股變動（以下簡稱持股變動），是指通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動，投資者持有的一個上市公司股份數(shù)量發(fā)生或者可能發(fā)生變化的情形；或者持股數(shù)量雖未發(fā)生變化，但通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓

2、活動以外的其他合法途徑，投資者控制的一個上市公司股份數(shù)量發(fā)生或者可能發(fā)生變化的情形。第三條持股變動信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照本辦法規(guī)定嚴格履行信息披露義務(wù)，其所披露的信息應(yīng)當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人及其他知情人員，在有關(guān)持股變動信息依法披露之前，不得以任何方式泄露相關(guān)信息。第四條任何人不得利用持股變動損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。任何人不得利用持股變動進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。第五條中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對持股變動的信息披露行為實行監(jiān)督管理。證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)中國證監(jiān)會賦予的職責及其業(yè)務(wù)規(guī)則，對

3、持股變動信息披露行為實行日常監(jiān)督管理。第二章持股變動信息披露義務(wù)人第六條本辦法所稱持股變動信息披露義務(wù)人（以下簡稱信息披露義務(wù)人），是指持有、控制一個上市公司的股份數(shù)量發(fā)生或者可能發(fā)生變化達到規(guī)定比例，按照本辦法的規(guī)定應(yīng)當履行信息披露義務(wù)的股份持有人、股份控制人和一致行動人。第七條股份持有人是指在上市公司股東名冊上登記在冊的自然人、法人或者其他組織。第八條股份控制人是指股份未登記在其名下，通過在證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或者其他安排等合法途徑，控制由他人持有的上市公司股份的自然人、法人或者其他組織。第九條一致行動人是指通過協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等合法途徑擴大其對一個上市公司

4、股份的控制比例，或者鞏固其對上市公司的控制地位，在行使上市公司表決權(quán)時采取相同意思表示的兩個以上的自然人、法人或者其他組織。前款所稱采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推薦董事、委托行使未注明投票意向的表決權(quán)等情形；但是公開征集投票代理權(quán)的除外。第十條一致行動人自一致行動關(guān)系形成之日起，應(yīng)當向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請臨時保管各自持有、控制的該公司的全部股票，臨時保管期不得少于六個月。第十一條信息披露義務(wù)人應(yīng)當合并計算其所持有、控制的同一上市公司股份。持有、控制一個上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露義務(wù)人，在可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換期間，應(yīng)當將其有權(quán)轉(zhuǎn)換部分與其所持有、控制的同一上市公司的股份

5、合并計算。第三章持股變動報告書及公告第十二條信息披露義務(wù)人依照本辦法規(guī)定履行信息披露義務(wù)，應(yīng)當向證券交易所提交上市公司股東持股變動報告書（以下簡稱持股變動報告書）。前款義務(wù)人在提交持股變動報告書的同時，應(yīng)當報送中國證監(jiān)會，抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，通知上市公司，并做出公告。持股變動報告書的內(nèi)容與格式由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。第十三條信息披露義務(wù)人為多人的，可以以書面形式約定由其中一人負責統(tǒng)一編制持股變動報告書，但各信息披露義務(wù)人應(yīng)當在持股變動報告書上簽字蓋章。各信息披露義務(wù)人應(yīng)當對持股變動報告書中涉及其自身的信息承擔責任；對持股變動報告書中涉及的與多個信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息，各信息

6、披露義務(wù)人對相關(guān)部分承擔連帶責任。第十四條持股變動報告書應(yīng)當載明下列事項：（一） 信息披露義務(wù)人的名稱、住所；（二） 上市公司名稱；（三） 信息披露義務(wù)人持有、控制股份的變動情況；（四） 持股變動方式；（五） 信息披露義務(wù)人前六個月就該上市公司股份所進行的交易；（六） 中國證監(jiān)會、證券交易所要求予以載明的其他事項。第十五條投資者持有、控制一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應(yīng)當按照本辦法規(guī)定履行信息披露義務(wù)，在該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)提交持股變動報告書。在上述規(guī)定的期限內(nèi)，該投資者不得再行買賣該上市公司的股票。第十六條投資者預計持有、控制一個上市公司已發(fā)行的股份超過百分之五的，應(yīng)當按照

7、本辦法規(guī)定履行信息披露義務(wù)，提交持股變動報告書。未做出公告的，該投資者不得再行買賣該上市公司的股票。第十七條持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的信息披露義務(wù)人，持股變動每達到百分之五的，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)提交持股變動報告書。自報告義務(wù)發(fā)生之日起至做出公告后二個工作日內(nèi)，信息披露義務(wù)人不得再行買賣該上市公司的股票。第十八條持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的信息披露義務(wù)人，預計持股變動超過該上市公司已發(fā)行股份的百分之五的，應(yīng)當提交持股變動報告書。自報告義務(wù)發(fā)生之日起至做出公告后二個工作日內(nèi)，信息披露義務(wù)人不得再行買賣該上市公司的股票。第十九條信息披露義務(wù)人持股

8、變動雖未達到百分之五，但導致其持有、控制該公司已發(fā)行的股份低于百分之五的，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)做出公告，免于提交持股變動報告書。第二十條因持股變動導致其獲得或者可能獲得對一個上市公司的實際控制權(quán)的，收購人應(yīng)當按照上市公司收購管理辦法的規(guī)定，向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知該上市公司，并做出公告。第二十一條因協(xié)議轉(zhuǎn)讓導致持股變動出現(xiàn)本辦法第十六條、第十八規(guī)定情形的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當自股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起三個工作日內(nèi)，按照本辦法第十六條、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。第二十二條因行政劃轉(zhuǎn)導致持股變動出現(xiàn)本辦法第十六

9、條、第十八條規(guī)定情形的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當自收到國有股權(quán)直接主管部門同意劃轉(zhuǎn)的通知之日起三個工作日內(nèi)，按照本辦法第十六條、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。第二十三條因法院裁決導致持股變動出現(xiàn)本辦法第十六條、第十八條規(guī)定情形的，申請執(zhí)行人應(yīng)當自證券交易所對其股份轉(zhuǎn)讓申請做出確認之日起三個工作日內(nèi)，按照本辦法第十六條、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。第二十四條通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的合法途徑，股份控制人發(fā)生變化，導致持股變動出現(xiàn)本辦法第十六條、第十八條規(guī)定情形的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當自持股變動發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，按照本辦法第十六條、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。第二十五條信息披露義務(wù)人因持股變動需

10、要再次提交持股變動報告書的，可以僅就本次報告書與前次報告書不同的部分做出報告、公告。第二十六條因上市公司減少股本導致信息披露義務(wù)人持股變動出現(xiàn)本辦法第十五條、第十六條、第十七條、第十八條規(guī)定情形的，免于提交持股變動報告書。上市公司減少股本，應(yīng)當自完成變更登記之日起二個工作日內(nèi)，就因此導致的持股變動情況做出公告。第二十七條股份持有人為依法辦理證券登記托管業(yè)務(wù)機構(gòu)的，因辦理證券登記托管業(yè)務(wù)而持有股份時，免于提交持股變動報告書。第二十八條涉及國家授權(quán)機構(gòu)持有的股份的轉(zhuǎn)讓，或者須經(jīng)行政審批方可進行的股份轉(zhuǎn)讓，相關(guān)當事人應(yīng)當自收到有關(guān)主管部門同意轉(zhuǎn)讓的通知之日起三個工作日內(nèi)公告有關(guān)決定。第二十九條信息披

11、露義務(wù)人應(yīng)當自股份過戶登記之日起二個工作日內(nèi)，就有關(guān)過戶事宜做出公告。信息披露義務(wù)人就持股變動做出公告后三十日內(nèi)未完成股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當立即做出公告，并說明理由；在未完成股份過戶期間，應(yīng)當每隔三十日再次做出公告。第三十條已經(jīng)公告持股變動報告的信息披露義務(wù)人，有下列情形之一的，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起二個工作日內(nèi)就該事實做出公告，無需停止買賣該公司股票和重新提交持股變動報告書：(一)通過證券交易所的集中競價交易，其所持有該上市公司已發(fā)行的股份每增加或者減少百分之一的；(二)一致行動人的成員發(fā)生變化；(三)中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定的其他情形。 第三十一條上市公司應(yīng)當定期向證券登記結(jié)算機構(gòu)核對持股

12、變動情況，并及時向證券交易所做出報告。第三十二條有關(guān)持股變動情況依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常，上市公司董事會應(yīng)當立即向有關(guān)股東進行查詢，有關(guān)股東應(yīng)當及時予以書面答復，上市公司應(yīng)當及時做出公告。第三十三條信息披露義務(wù)人應(yīng)當在至少一家中國證監(jiān)會指定媒體上披露有關(guān)持股變動信息；在其他媒體上進行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當一致，披露時間不得早于指定媒體的披露時間。第四章監(jiān)管措施及法律責任第三十四條信息披露義務(wù)人未按本辦法規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，應(yīng)當主動改正；未能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進行處理，證券登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則暫不予辦理股份過戶登記手續(xù)；拒不改正的，中國證監(jiān)會責令改正。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責任。第三十五條信息披露義務(wù)人披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，應(yīng)當主動改正；未能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進行處理，證券登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則暫不予辦理股份過戶登記手續(xù)；拒不改正的，中國證監(jiān)會責令改正。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責任