中信證券盡職調(diào)查提綱

1、中信證券股份有限公司投資銀行部（適用于非銀行類工業(yè)企業(yè)）（一）行業(yè)發(fā)展狀況一 本行業(yè)的基本情況1、請簡要介紹我國該行業(yè)的管理體制（包括有無特許權(quán)等）以及以后變化 趨勢。2、請介紹該行業(yè)世界及國內(nèi)競爭狀況及以后變化趨勢（如主要廠商及各自 優(yōu)勢或特點、競爭特征等） 。3、請客觀預計該行業(yè)未來 5 10 年的國際及國內(nèi)市場容量，并提供相關(guān)依 據(jù)。4、請按照重要性原則列示本行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素（至少列示3項，如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、消費趨向、購買力、國際市場沖突、技術(shù)替 代、消費替代等）。5、請按照重要性原則列示進入本行業(yè)的主要障礙（至少 3 項，如技術(shù)、人 才、特許經(jīng)營等）。6、請簡要說明本行

2、業(yè)發(fā)展可能出現(xiàn)的趨勢（如集團化、收購兼并、市場分 布轉(zhuǎn)移等）。7、請說明限制或嚴重影響本行業(yè)長遠發(fā)展的關(guān)鍵因素（如原料緊缺、勞動 力成本提高、市場容量有限、環(huán)保政策變化、健康衛(wèi)生等） 。8、請簡要分析加入 WTO 對我國該行業(yè)的正面和負面影響并提供相關(guān)依據(jù)。9、請說明該行業(yè)主要產(chǎn)品或服務的用途、意義。10、請列示 15 家本行業(yè)內(nèi)影響較大、 權(quán)威性高的行業(yè)性統(tǒng)計刊物、 雜志、 報紙或網(wǎng)站名稱，并簡要說明其特點。二、我國該行業(yè)的國際地位1、近幾年來我國和全球本行業(yè)產(chǎn)品的年產(chǎn)量和銷售量的比較。2、我國現(xiàn)行產(chǎn)業(yè)政策中有關(guān)本行業(yè)的內(nèi)容，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。3、我國政府對該行業(yè)采取的扶持政策有哪些（如出口補

3、貼、出口信貸、出 口退稅、減免所得稅、營業(yè)稅等）？該種政策過去的變化情況和未來變更的可能性？變更對公司正常經(jīng)營的負面影響如何？三、企業(yè)在本行業(yè)中的地位1、企業(yè)目前按照資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、銷售收入、利潤額、技術(shù)水平等指 標在本行業(yè)的排名以及市場份額情況（若有，請?zhí)峁﹪H和國內(nèi)）2、企業(yè)主要銷售或服務市場為：3、企業(yè)主要消費客戶群體為 （按地區(qū)、 層次（如高收入）、行業(yè)等分別說明）4、企業(yè)目前和未來 35 年內(nèi)面臨的主要競爭威脅5、列示至少 2項企業(yè)目前和未來 35 年的競爭優(yōu)勢和劣勢二）企業(yè)基本情況一、企業(yè)歷史沿革1、請?zhí)峁┕九c所有股東營業(yè)執(zhí)照2、請?zhí)峁┕驹O立的批文、 創(chuàng)立大會決議、 驗資報

4、告、 改制法律意見書等文 件3、請?zhí)峁┨卦S經(jīng)營證書（若有）4、請?zhí)峁┕菊鲁?、請?zhí)峁┕煞莨驹O立方案和資產(chǎn)重組方案6、請說明股東持股情況7、請說明股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系和股東單位的實際控制人（終極持股人）二、企業(yè)基本情況1、公司管理和科研人員情況：年齡、學歷2、公司產(chǎn)品技術(shù)方面所獲得的主要評定或獲獎情況3、公司在研項目、已開發(fā)項目和技術(shù)成果列表4、公司和控股股東組織結(jié)構(gòu)、對外投資關(guān)系圖5、公司與控股股東的主要產(chǎn)品生產(chǎn)場所（列表）6 、股份公司和土地使用權(quán)、商標、房產(chǎn)情況列表并提供產(chǎn)權(quán)證書三、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易1、公司與控股股東之間的業(yè)務重合情況2、列表說明股份公司與控股股東的主要產(chǎn)品3、股東單位

5、所持有股份公司股份的質(zhì)押情況股東單位數(shù)額期限形成原因占股東單位持股的比例1、2、四、關(guān)于定向募集公司1. 請?zhí)峁┒ㄏ蚰技闪⒌娜咨陥笪募?. 公司設立的審批部門為：3. 公司股票發(fā)行范圍為： ，有無超過規(guī)定發(fā)行范圍， 如存在，是否已按照國 家體改委關(guān)于清理定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股不規(guī)范做法的通知 進行清理，并獲得省級政府對清理完畢的確認文件。4. 請說明內(nèi)部職工股設置的批文，比例、范圍及當時的發(fā)行方式。內(nèi)部職工股 有無超范圍發(fā)行？5. 請說明公司股票發(fā)行時的股權(quán)結(jié)構(gòu)及近幾年的演變情況：6. 請說明首次及歷次托管情況以及登記公司的相應資料：7. 請?zhí)峁┦〖壵畬Χㄏ蚰技緝?nèi)部職工股

6、份托管的確認文件；8. 公司領(lǐng)導持股比例是否超過總股本的 0.5 。9. 法人股部分是否存在糾紛；10. 公司內(nèi)部職工股是否參加地方或全國某交易系統(tǒng)的流通交易， 上柜及下柜的 時間及股權(quán)變更情況。五、預計改制方案（適用擬改制企業(yè)）1、擬進入股份公司的主要業(yè)務：2、擬進入股份公司的主要資產(chǎn)和負債：3、擬進入股份公司的凈資產(chǎn)額：4、可能無法辨明歸屬的收入和費用：5、擬進入股份公司的管理人員安排六、其它實際控制人或董事長、 總經(jīng)理可預見或尚未了結(jié)的重大訴訟、 仲裁或處罰案件及 其簡要情況三 ） 財務 狀況一、企業(yè)財務會計制度：（適用于擬改制企業(yè)；已設立的股份有限公司請?zhí)峁┩暾膶徲媹蟾妫?、企業(yè)執(zhí)行

7、的會計制度為：2、企業(yè)近三年執(zhí)行的主要會計政策：壞帳（ 1） 壞帳損失核算方法（ 2） 壞帳損失的確認標準（ 3） 壞帳準備的計提方法和比例存貨核算（ 1） 存貨范圍（ 2） 計價方法：分類介紹（ 3） 存貨跌價準備的計提（若未計提，請按照會計制度預估計提后的 影響）短期投資（ 1） 短期投資計價方法（ 2） 短期投資跌價損失準備的計提（若未計提，請按照會計制度預估 計提后的影響）長期投資（ 1） 長期股權(quán)投資計價（成本法和權(quán)益法）（ 2） 長期投資減值準備的核算方法（ 3） 長期債權(quán)投資的計價固定資產(chǎn)及折舊1） 固定資產(chǎn)范圍：2）固定資產(chǎn)的計價：3）各類固定資產(chǎn)的折舊方法無形資產(chǎn)1）無形資產(chǎn)

8、的計價2）無形資產(chǎn)的攤銷方法3）無形資產(chǎn)的減值準備開辦費、長期待攤費用攤銷收入確認（ 1） 收入確認的標準（ 2） 是否存在提前確認或虛計收入的情況期間以上會計政策若發(fā)生變更，變更內(nèi)容為：二、主要財務狀況1、提供企業(yè)前三年及最近一期的財務報表（若經(jīng)會計師事務所審計，則提供相應的審計報告及會計師事務所的從業(yè)資格證書） ，保證其真實和準確性2、提供近三年及最近一期企業(yè)所得稅和增值稅納稅申報表3、若公司系國有企業(yè)發(fā)起設立，請?zhí)峁┰O立前經(jīng)審計的模擬財務報表，并說 明模擬的方法、費用、收入剝離標準。主營業(yè)務收入和成本、主營業(yè)務稅金及附加：是否遵守相配比的原則 其他業(yè)務利潤：原企業(yè)發(fā)生的與股份公司主營業(yè)務

9、無關(guān)的，且股份公司設 立后不再發(fā)生的其他業(yè)務利潤的處理辦法為： 營業(yè)費用：原企業(yè)發(fā)生的不能辨明歸屬的營業(yè)費用，如專設銷售機構(gòu)的職 工工資、福利費等的處理辦法為：管理費用： 原企業(yè)發(fā)生的能辨明不屬于為組織和管理股份公司業(yè)務范圍內(nèi) 的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生的管理費用，如離退休人員的工資、福利費等的處理 辦法；對報告期原企業(yè)發(fā)生的不能分清歸屬的管理費用，如交際應酬費、 辦公費、差旅費、行政管理部門職工工資和福利費等處理辦法 財務費用：財務費用的處理辦法；對整體進入股份有限公司并注銷法人資 格的子公司的財務費用的處理辦法； 對設立股份公司時債權(quán)人承諾放棄債 權(quán)或進行債轉(zhuǎn)股的，劃分財務費用時的處理方法投資收益

10、： 對在股份有限公司設立時原企業(yè)已經(jīng)收回的長期投資在報告期 公司設立前的會計期間所取得的投資收益， 以及原企業(yè)報告期的短期投資 收益的處理方法 補貼收入：對報告期原企業(yè)發(fā)生的與股份有限公司主營業(yè)務無關(guān)，或股份 有限公司設立后不能再享受的補貼收入的處理辦法 營業(yè)外收支：對報告期原企業(yè)發(fā)生的與股份有限公司主營業(yè)務無關(guān)，或股 份有限公司設立后不再發(fā)生的營業(yè)外收支的處理辦法 其他：報告期發(fā)生的與劃歸股份有限公司主營業(yè)務直接相關(guān)的廣告費用、 研究開發(fā)費、財務費用、土地使用費等費用由原企業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)承擔的， 未在原企業(yè)會計記錄中反映， 在編制股份有限公司剝離調(diào)整的申報財務報 表時的處理辦法三、基本財務指標

11、：存貨周轉(zhuǎn)率為 ，與同行業(yè)相比處于何種狀況（好、壞、差不多）應收帳款帳齡超過兩年的比重為 ，全部應收帳款余額占銷售收入比重應收帳款周轉(zhuǎn)率為 ，前 5 名客戶名單 ，所占比重為 ，有無持有公司 5以上股份的股東的欠款；與同行業(yè)相比，您認為屬于（正常/不太正常）水平。其他應收帳款帳齡超過一年的比重為 ，前 5 名客戶名單 ，所占比重為，有無持有公司 5以上股份的股東的欠款 5 名系何種原因？公司的現(xiàn)金總流量凈額是否為負， 經(jīng)營性活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是否 為負，資金支付是否發(fā)生困難？公司償債能力：資產(chǎn)負債率為 ？無形資產(chǎn)（不包括土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比重為 。流動比率、速動比率分別為 銷售利潤率

12、為 ，凈資產(chǎn)收益率為 四、財務指標異常狀況：對 縱向比較變動超過 30以上的指標簡要說明 原因。五、關(guān)聯(lián)交易1、企業(yè)與具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè) （控制人） 的關(guān)系：2、原材料供應（近三年總量、占原料來源比重、結(jié)算方式、定價詳細依據(jù)）3、產(chǎn)品銷售（近三年總量、占銷售收入比例、結(jié)算方式、定價詳細依據(jù)、歷 年應收帳款余額）4、提供勞務或代理（協(xié)議、相關(guān)部門批文或決議）5、資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓（協(xié)議、有效決議或批文）6、資金提供（總量、利率計算、協(xié)議）7、與控制人在管理費用、退休費用、醫(yī)療費用、養(yǎng)老費用及其他費用的支付8、其他（包括各種形式的委托經(jīng)營、代理、租賃、合作投資設立企業(yè)、合作 開

13、發(fā)項目等）六、重大合同 請?zhí)峁┕窘臧l(fā)生的重大擔保合同，是否存在為大股東擔保？ 請?zhí)峁┕举Y產(chǎn)抵押貸款或其它貸款合同請?zhí)峁┕酒渌卮蠛贤?（合同標的占公司總資產(chǎn) 30以上， 或由此帶來 的收益占公司凈利潤的 30以上， 如土地出讓金合同、 商標轉(zhuǎn)讓合同、 技 術(shù)購買合同等） 公司與其他非金融機構(gòu)發(fā)生的資金往來（貸款合同和借款合同等）七、企業(yè)稅收政策發(fā)行人及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅率 發(fā)行人是否享受財政補貼、稅收優(yōu)惠等政策？提供相關(guān)批文等 發(fā)行人將來若干年的稅收政策？ 發(fā)行人最近三年是否依法納稅？是否存在被稅務部門處罰的情形？是否 不存在拖欠稅金的行為？八、公司對外投資情況公司累計投資

14、額占公司凈資產(chǎn)的比例為 公司的控股子公司、參股公司、聯(lián)營企業(yè)情況 公司在這些公司的投資數(shù)額、所占比例、是否具有實際控制權(quán)、采用核算方式（權(quán)益法和成本法）？九、重大債權(quán)、債務關(guān)系請?zhí)峁┢髽I(yè)將要履行、 正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的 重大合同 發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務關(guān)系及相互提供擔保的情況？發(fā)行人金額較大的其他應收、應付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是 否合法有效？或有事項：是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán) 等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債？四） 研究開發(fā)與知識產(chǎn) 權(quán)1、最近三年企業(yè)在研究開發(fā)方面的支出總額，占總銷售額的百分比2、請?zhí)峁┢髽I(yè)專利技術(shù)、 工業(yè)

15、產(chǎn)權(quán)、 非專利技術(shù)的名稱、 用途、取得方式、價值和相關(guān)證書。3、企業(yè)已注冊及沒有注冊的商標有哪些，是否享有完全權(quán)利。4、企業(yè)核心技術(shù)為（），主要用途為（ ），其來源方式為：（自行開發(fā)、購買、委托開發(fā)），請對該項核心技術(shù)的先進性進行簡要說明。5、企業(yè)主要產(chǎn)品的技術(shù)水平：6、企業(yè)主要產(chǎn)品采取的先進生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅：7、企業(yè)主要產(chǎn)品運用的新材料、節(jié)能技術(shù)、新工藝、新的組織方式為：8、企業(yè)保持技術(shù)創(chuàng)新 的機制為：對技 術(shù)人員的激勵措施為：9、企業(yè)已實施的技術(shù) 保護措施為： 其有效 性如何？10、企業(yè)產(chǎn)品技術(shù)所處的階段（基礎(chǔ)研究、中試、批量生產(chǎn)）：11、產(chǎn)品和技術(shù)開發(fā)情況（機構(gòu)設置及職責，科研人員數(shù)量

16、、學歷結(jié)構(gòu)，主要科 研成果，技術(shù)領(lǐng)先水平情況， 正在從事的項目及進展情況， 擬達成的研究開發(fā)目 標）五）業(yè)務、產(chǎn)品及市場1、企業(yè)主要產(chǎn)品或服務為（ 1） （2） （3） ，未來重點發(fā)展的產(chǎn)品或服 務2、簡要描述企業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)銷售流程或服務過程：3、企業(yè)主要產(chǎn)品或服務的成本構(gòu)成最大的為：，該成本的獲得有無障礙？若有，企業(yè)前 5 名原材料供應商為： 其累計供應量占全部供應量的比重為： 對其 依賴程度評價（非常強 /較強 /一般/無所謂），若嚴重依賴，則這種關(guān)系未來 35 年穩(wěn)定性的評價為（ ），該種關(guān)系中斷對企業(yè)經(jīng)營影響程度（ ），企業(yè)未來 擬采取的措施有：（ 1） ；（ 2） 。4、企業(yè)前 5 名

17、主要客戶為（），其累計銷售量占全部銷售量的比重為（ ），企業(yè)對其依賴程度 （ ），若嚴重依賴， 則這種關(guān)系未來 35 年穩(wěn)定性的評價為 （ ），該種關(guān)系中斷對企業(yè)經(jīng)營影響程度（ ），企業(yè)未來擬采取的措施有： （ 1） ；（ 2） 。5、企業(yè)發(fā)起人或主要股東是否通過保留采購、銷售機構(gòu)，壟斷業(yè)務渠道等方式 影響企業(yè)經(jīng)營的情況？雙方在供銷方面有無較嚴重的依賴關(guān)系？6、企業(yè)主要市場分布在，該市場收入占企業(yè)全部收入的比重為（ ），有無不利因素影響該市場的發(fā)展從而影響公司正常經(jīng)營？企業(yè)擬采取的對策為 （1）（2）7、企業(yè)銷售方式為：產(chǎn)品或服務定價策略為（ 1） ；（ 2） ，該種銷售方式及定價策略在未來發(fā)

18、生變化的可能性如何？。8、企業(yè)產(chǎn)品或服務執(zhí)行的質(zhì)量控制標準（行業(yè)、地區(qū)或國家）為：，企業(yè)目前執(zhí)行的標準水平如何？9、企業(yè)近三年市場開拓進展情況（如投入力量、開拓方式、取得成果）10、企業(yè)近三年主營業(yè)務有無發(fā)生重大變化，若有，是指：其原因為：11 、企業(yè)近三年資產(chǎn)有無進行重大調(diào)整或置換，若有，是指： 其原因及依據(jù)為：（六）規(guī)范、獨立運作情況（適用于已設立股份公司或有限公司）一、業(yè)務1 、公司采購系統(tǒng)是否獨立， 對主要原材料的數(shù)量、 質(zhì)量和價格如何實施控制？是否依賴大股東？公司生產(chǎn)工藝或服務流程是否獨立運營，自成體系？公司供水、供電等輔助工程或原料的供應保障方為： 與公司有無關(guān)聯(lián)關(guān)系？股份公司輔助

19、生產(chǎn)系統(tǒng)及配套設施是否獨立？公司是否擁有長期穩(wěn)定的銷售渠道或長期合作協(xié)議？公司前五大采購商和供貨商其中有無關(guān)聯(lián)方；近三年重大關(guān)聯(lián)交易 （交易金額 3000萬元以上或凈利潤的 10以上或凈資產(chǎn) 5 以上）；關(guān)聯(lián)交易占當期收入和利潤的權(quán)重是否超過 20，或有重大影響，或有依賴性；二、資產(chǎn)1、發(fā)起人投入的資產(chǎn)是否完整有效并辦理了產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)？產(chǎn)權(quán)證是否合法有效？2、公司經(jīng)營性用地若向股東租賃，租賃定價依據(jù)為：3、擬投資項目的建設地明確、占地面積及獲得方式（或意向） ：4、輔助性資產(chǎn)的權(quán)屬及使用方式： 5、股份公司資產(chǎn)托管或代管經(jīng)營情況為：6、與大股東之間租賃資產(chǎn)的，其作價依據(jù)為：7、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處

20、置方案為：8、商標適用有無與股東混合使用情況？9、設備、存貨、運輸工具等可移動資產(chǎn)是否產(chǎn)權(quán)明晰并與大股東分開使用？10、大股東是否占用股份公司的資產(chǎn)、資金等其他經(jīng)濟資源？三、人員1、請?zhí)峁┕煞莨救w員工的花名冊，并按照高級管理人員、中級管理人 員、核心技術(shù)人員、研究開發(fā)人員、生產(chǎn)人員及離退休人員區(qū)分，并列 明人員學歷比例；2、請?zhí)峁┕煞莨竞图瘓F公司的董事會、監(jiān)事會、高級管理人員（含財務 負責人、總經(jīng)濟師、營銷負責人、總工程師、董秘等）名單；3、請?zhí)峁┕煞莨九c關(guān)聯(lián)企業(yè)（集團歸屬、集團歸屬控股企業(yè)或其它關(guān)聯(lián) 企業(yè)）高級管理人員交叉任職情況；4、股份公司董事、監(jiān)事的推薦人數(shù)和比例為：5、股份公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書、營銷負責人 等高級管理人員是否全部專職在上市主體工作，在上市主體領(lǐng)取薪酬， 是否在控股股東兼任任何職務？6、近三年，股份公司經(jīng)營決策層及高級管理人員是否發(fā)生重大變更（控股 股東、董事長變更或 1/3 管理層發(fā)生變更）及變更原因；四、機構(gòu)1、公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會依法獨立履行職責、行使權(quán)力，公司 治理結(jié)構(gòu)基本完善，會議通知、記錄、決議等文檔基本齊備；2、列明股份公司與控股股東的組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖，比較其中的同異、 交叉情況；3、行政管理（包括勞動、人事及工資管理）是否獨立