股權(quán)激勵相關(guān)法律匯總

1、生命賜給我們，我們必須奉獻(xiàn)生命，才能獲得生命。股權(quán)激勵法律規(guī)定匯總一、一般性規(guī)定1、中華人民共和國公司法（2005年10月27日修訂）第七十二條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個以上股東主張行 使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的

2、出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第一百四十二條 發(fā)起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)， 不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股 份作出其他限制性規(guī)定。第一百四十三條 公司不得收購本公司股

3、份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二） 與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司 依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百 分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出 ；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給 職工。二、

4、有關(guān)上市公司股權(quán)激勵的法律規(guī)定2、證監(jiān)會、國資委、財政部、人民銀行及商務(wù)部等五部委關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見，2005年8月23日發(fā)布，證監(jiān)發(fā)200580號文指導(dǎo)意見第10條指出：完成股權(quán)分置改革的上市公司可以實施管理層股權(quán)激勵， 上市公司管理層股權(quán)激勵的具體實施和考核辦法，以及配套的監(jiān)督制度由證券監(jiān)管部門同有關(guān)部門另行制定。3、 證監(jiān)會上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）（2005年12月31日發(fā)布證監(jiān)公司字【2005】151號）2005年公司法、證券法重新修訂，上市公司股權(quán)分置改革全面推行，國內(nèi)實 施股權(quán)激勵的法律環(huán)境和市場環(huán)境正逐步完善，在這樣的背景下，中國證監(jiān)會推出了 上市公司股權(quán)

5、激勵管理辦法，這是第一部專門促進(jìn)和規(guī)范上市公司股權(quán)激勵機(jī)制的法律規(guī)定。管理辦法共分七章五十三條，對激勵對象、股票來源、業(yè)績要求、事實程序、防止市場 操縱等均作出了具體規(guī)定，此處不再一一詳列。三、國有企業(yè)股權(quán)激勵的有關(guān)規(guī)定4、國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部、科技部關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作指導(dǎo)意見的通知（國辦發(fā)200248號）通知規(guī)定了國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵企業(yè)必須具備的條件，股權(quán)激勵的方式，股權(quán)獎勵的總額限制，以及實施程序等等。通知企業(yè)實施股權(quán)激勵前，必須進(jìn)行資產(chǎn)評估，并報主管財政部門、科技部門批準(zhǔn)后方能實施。5、財政部、科技部關(guān)于實施關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的指導(dǎo)

6、意見有關(guān)問題的通知（財企508號 2002年11月18日）該規(guī)定是在國辦發(fā)200248號文的基礎(chǔ)上，對部分問題進(jìn)一步明確化和具體化。6、國資委辦公廳、科技部辦公廳關(guān)于高新技術(shù)中央企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的通知國資廳發(fā)分配200423號該通知明確高新技術(shù)央企開展股權(quán)激勵也應(yīng)當(dāng)符合關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的指導(dǎo)意見，負(fù)責(zé)高新技術(shù)央企股權(quán)激勵的審批部門不是財政部和科技部，而是國資委和科技部。7、國資委、財政部國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法（國資發(fā)分配2006 8號）國資委頒布的境外上市國企股權(quán)激勵制度先于境內(nèi)上市國企施行。此辦法主要內(nèi)容有：實施股權(quán)激勵計劃應(yīng)具備的條件；

7、股權(quán)激勵的幅度（高管預(yù)期股權(quán)激勵收益水平控制在薪 酬總水平的40%以內(nèi)）;股權(quán)激勵的數(shù)量（激勵總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，首次股權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)）；行權(quán)數(shù)量限制（高管應(yīng)保留不低于授予總量的20%在任職期滿后根據(jù)考核結(jié)果進(jìn)行行權(quán)，股權(quán)增值權(quán)行權(quán)所獲現(xiàn)金收益應(yīng)提留不 低于20%的部分至任職期滿考核合格后提取。）8、國資委、財政部國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法（國資發(fā)分配2006175 號）對照證監(jiān)會上市公司股權(quán)激勵管理辦法，以及國資委國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法， 境內(nèi)國有控股上市公司實施股權(quán)激勵的門檻更高。具體表現(xiàn)在：股權(quán)激勵試

8、點公司的條件更嚴(yán)格；規(guī)定了股權(quán)激勵的上限，高管的預(yù)期收益水平不得超過薪酬水平的30%，低于境外企業(yè)中長期激勵辦法40%的上限;鎖定行權(quán)限制期為 2年，在限制期內(nèi)不能行權(quán)，高于證監(jiān)會規(guī)定的行權(quán)限制期限不得少于一年”的規(guī)定。9、 國資委、財政部關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知（國 資發(fā)分配2008171號）第171號文針對國有控股上市公司股權(quán)激勵存在的實施條件過寬、業(yè)績考核不嚴(yán)、預(yù)期收益失控等問題，進(jìn)一步嚴(yán)格了股權(quán)激勵實施條件。該文要求，上市公司授予激勵對象股權(quán)時的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績水平。國有控股上市公司要合理控制股權(quán)激勵收益水平，股

9、權(quán)激勵收入與業(yè)績指標(biāo)增長掛鉤浮動。高管股權(quán)激勵收益占薪酬總水平的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過 40%，境外紅籌股公司原則上不得超過50%。四、有關(guān)股權(quán)激勵個人所得稅的法律規(guī)定10、 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知（財 稅200535 號）11、 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知（國 稅函2006902 號）12、 國家稅務(wù)總局關(guān)于阿里巴巴（中國）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司雇員非上市公司股票期權(quán)所得個人所得稅問題的批復(fù)（國稅函20071030號）13、關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知財稅200940號五、股權(quán)激勵會計處理的法律規(guī)定14、 企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11號-股份支付（財會20063號 2006年2月15日）15、 財