某私募基金管理公司章程

1、私募基金投資管理公司章程* 有限公司章程2015年*月目錄第一章 總則第二章 公司名稱、住所、組織形式和法定代表人第三章 公司經(jīng)營期限和經(jīng)營范圍第四章 公司注冊資本、出資方式和出資額第五章 公司組織結(jié)構(gòu)第一節(jié) 股東會第二節(jié) 董事會第三節(jié) 監(jiān)事第四節(jié) 高級管理人員第五節(jié) 投資決策委員會第六節(jié) 咨詢委員會第六章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓第七章 公司財(cái)務(wù)會計(jì)第八章 公司利潤分配及勞動用工第九章 風(fēng)險(xiǎn)控制和激勵機(jī)制第十章 附則第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。 第二條 各方本著平等互利

2、、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、友好協(xié)商的原則，同意共同設(shè)立本公司。本公司適 應(yīng)當(dāng)代資產(chǎn)管理形勢需要，在基金發(fā)起設(shè)立、投資管理、財(cái)富管理、另類資產(chǎn)（含不良資 產(chǎn)）處置、金融教育培訓(xùn)等領(lǐng)域開展業(yè)務(wù)，力爭發(fā)展成為國內(nèi)以及全球具有較強(qiáng)影響力的 資產(chǎn)管理者。第三條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等均具有約束力。第四條 股東按照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第二章 公司名稱、住所、組織形式和法定代表人第五條 公司名稱： * 有限公司。第六條 公司住所： * 。第七條 公司法定代表人：公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。第八條 公司組織形式：有限責(zé)任公司。第三章 公司經(jīng)營期限和經(jīng)營范圍第九條 公司經(jīng)營期限：

3、50 年。第十條 公司經(jīng)營范圍： * 等。本公司最終經(jīng)營范圍以工商行政機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為 準(zhǔn)。第四章 公司注冊資本、出資方式和出資額第十一條 股東名稱或姓名（排名不分先后）一、法人股東第十二條 公司注冊資本為 * 人民幣。第十三條 各股東均以人民幣現(xiàn)金出資。各股東出資形式、出資額、出資比例如下：第十四條 各方繳付出資后，應(yīng)由注冊會計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。第十五條 公司成立后根據(jù)驗(yàn)資報(bào)告向已繳付出資的股東出具出資證明書。出資證明書包括 以下事項(xiàng)：公司名稱、公司成立時(shí)間、注冊資本總額、股東名稱或姓名、出資時(shí)間和繳納的數(shù)額、出 資的累計(jì)數(shù)額、出資證明書的編號及簽發(fā)時(shí)間。出資證明書由公司董事長簽名

4、并加蓋公司 公章。第十六條 股東責(zé)任承擔(dān)和分紅比例：公司每個(gè)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé) 任。股東按照實(shí)繳出資比例分取紅利。第五章 公司組織結(jié)構(gòu)第一節(jié) 股東會第十七條 股東會由全部股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍；（二）選舉和更換非由股東委派的董事及非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董 事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對公司發(fā)行債券作出決議；（九）對

5、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）對公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保事宜作出決議；（十三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決 定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十八條 股東會會議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。股東會所作出的決議，應(yīng)由 代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會的議事規(guī)則另行規(guī)定，作為公司章程的附件。第二節(jié) 董事會第十九條 公司設(shè)董

6、事會，董事會由【 * 】名董事組成，董事由股東委派。每個(gè)股東最多可 委派一人。因公司增加注冊資本導(dǎo)致公司股東人數(shù)超過 * 名的，將由每個(gè)股東推薦一名公司董事候選 人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生董事會。公司董事會成員中可以有職工代表董事，職工代表董事由職工選舉或者民主推薦產(chǎn)生。第二十條 董事任期【 3】年，董事任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派或者股東會選舉可連任。 股東有權(quán)在董事任期內(nèi)更換其委派的董事。第二十一條 董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。 董事長依照本章程和公司 法的規(guī)定行使職權(quán)。第二十二條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（

7、三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司投資決策委會委員、總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者 解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法律總監(jiān)等高級管理人員； （十）針對公司發(fā)展需要，制定公司的各項(xiàng)制度和規(guī)章；（十一）制訂公司章程的修訂案； （十二）制定公司職工的工資、福利、獎懲制度； （十三）制定公司任意公積金的提取方案；（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十五）法律、法規(guī)、

8、公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。 第二十三條 董事按照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行或不履行職務(wù)時(shí)，經(jīng)由半數(shù) 以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十五條 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會所作出的決議，應(yīng)當(dāng)由參加會議的 三分之二以上的董事表決通過。公司董事長對董事會作出的決議具有否決權(quán)。第二十六條 董事會決議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十七條 公司董事會設(shè)秘書一名，由董事長征求意見后予以任命。第二十八條 董東會的議事規(guī)則另行規(guī)定，作為公司章程的附件。第三節(jié) 監(jiān)事第二十九條 公司設(shè)監(jiān)事【 1

9、】人，由職工代表擔(dān)任。監(jiān)事任期 【3】年。監(jiān)事的職權(quán)依照 公司法的規(guī)定。第三十條 監(jiān)事依照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四節(jié) 高級管理人員第三十一條 董事長可以根據(jù)公司經(jīng)營需要，聘任若干名總裁組成總裁委員會?？偛梦瘑T會 主要幫助公司對總體戰(zhàn)略進(jìn)行指導(dǎo)、協(xié)助公司拓展業(yè)務(wù)、對公司經(jīng)營進(jìn)行督導(dǎo)?？偛梦瘑T會主任實(shí)行總裁一年一度的輪值制度，具體順序由總裁委員會商定。第三十二條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事長提名，董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負(fù) 責(zé)，主持公司日常經(jīng)營工作?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）組

10、織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法律總監(jiān)；（七）決定聘任或者解聘除由董事會決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其它職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。其他人員列席董事會會議由董事長決定。第三十三條 公司副總經(jīng)理分管各業(yè)務(wù)領(lǐng)域板塊 公司高級管理人員按照公司法和本章程的規(guī)定履行相應(yīng)的職責(zé)，享有相應(yīng)的權(quán)利承擔(dān)相應(yīng) 的義務(wù)。第五節(jié) 投資決策委員會第三十四條 公司設(shè)立投資決策委員會，負(fù)責(zé)對投資項(xiàng)目、投資方案、退出方案等事項(xiàng)進(jìn)行 審議和決策。第三十五條 投資決策委

11、員會會議作出的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會委員中的三分之二以上同意方為 通過。對投資決策委員會會議作出的決議，投資決策委員會主席具有否決權(quán)。投資決策委員會會議作出的決議，應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會及董事會備案。第三十六條 投資決策委員會委員規(guī)模由董事會確定。投資決策委員會主席由董事長擔(dān)任。 投資決策委員會委員由董事長提名，經(jīng)出席董事會三分之二以上董事同意后委任。第三十七條 投資決策委員會委員任期 1 年；在每個(gè)任期內(nèi)，委員更換須經(jīng)董事會批準(zhǔn)，繼 任者的任期為前任任期的剩余任期。第三十八條 投資決策委員會有權(quán)決定與公司以外主體及關(guān)聯(lián)主體成立合作子公司或者采取 其他合作方式，并有權(quán)決定股權(quán)比例、利潤分成比例等，相關(guān)決議報(bào)董

12、事會備案。第三十九條 投資決策委員會工作規(guī)則由投資決策委員會另行制訂，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施， 并作為公司章程的附件。第六節(jié) 咨詢委員會第四十條 經(jīng)董事會批準(zhǔn)，公司可設(shè)立咨詢委員會；咨詢委員會委員由董事長聘任，相關(guān)待 遇經(jīng)董事長提出后由董事會批準(zhǔn)。咨詢委員會的組成及議事規(guī)則另行規(guī)定，并作為公司章程的附件。第六章 公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓第四十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。第四十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。第四十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同 意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)

13、以 上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使 優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使 優(yōu)先購買權(quán)。第四十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載 于股東名冊。第四十五條 公司存續(xù)期內(nèi)，經(jīng)股東會同意，公司可以增加注冊資本。增加的公司股本可由 股東認(rèn)購，也可由股東以外的其他人認(rèn)購。出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，公司應(yīng)當(dāng)增加注冊資本：（一）公司管理規(guī)模擴(kuò)大，公司所對應(yīng)出資數(shù)額增加的；（二）公司從事其他業(yè)務(wù)需

14、要的；（三）中國相關(guān)法律法規(guī)或主管部門要求的；（四）根據(jù)公司發(fā)展需要，確需增加注冊資本的。公司增加注冊資本，應(yīng)當(dāng)考慮原始股東的利益。第四十六條 認(rèn)購公司新增出資的新股東或公司股權(quán)受讓方，應(yīng)當(dāng)認(rèn)可公司章程，承諾遵守 其規(guī)定。第四十七條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)或公司新增股東后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書， 向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記 載。第七章 公司財(cái)務(wù)會計(jì)第四十八條 公司財(cái)務(wù)會計(jì)工作按照中華人民共和國財(cái)政部制定的有關(guān)會計(jì)制度辦理。公司會計(jì)年度采用公歷制，自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止為一個(gè)會計(jì)年度。公司應(yīng)在 每一個(gè)會計(jì)年度頭三個(gè)

15、月內(nèi)依法編制上一個(gè)會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法審計(jì)。第八章 公司利潤分配及勞動用工第四十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公 司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司提取任意 公積金應(yīng)經(jīng)股東會批準(zhǔn)。第五十條 公司存在累計(jì)虧損時(shí)，在虧損被彌補(bǔ)之前不得進(jìn)行利 潤分配。第五十一條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后剩余稅后利潤，經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后可以分 紅，由股東按照實(shí)繳出資比例分配紅利。第五十二條 公司實(shí)行勞動合同制和聘任制。公司根據(jù)國家勞動法律法規(guī)，依法與職工簽訂 勞動合同，建立勞動關(guān)系；依法建立和完善勞動規(guī)章制度，規(guī)范用工行為，為職工辦理各 類法定社會保險(xiǎn)和公積金，維護(hù)雙方的合法權(quán)益。第九章 風(fēng)險(xiǎn)控制和激勵機(jī)制第五十三條 公司應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、 相互監(jiān)督的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制。公司在經(jīng)營管理過程中，應(yīng)當(dāng)建立完善的內(nèi)控體系，實(shí)行嚴(yán)格的內(nèi)部控制與流程管理，保 證公司資產(chǎn)安全、經(jīng)營管理合法合規(guī)、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，嚴(yán)格防范滋生內(nèi)外 部風(fēng)險(xiǎn)。第五十四條 公司應(yīng)當(dāng)建立有競爭力的激勵機(jī)制，具體激勵制度另行規(guī)定。第十章 附則第五十五條 股東應(yīng)