有限責(zé)任公司章程(設(shè)董事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì))

1、提 示（制作章程時(shí)應(yīng)當(dāng)刪除本方框提示內(nèi)容）1、本范本僅供參考，適用于設(shè)董事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的一人有限公司(自然人獨(dú)資)；2、范本中有下劃線(xiàn)的，應(yīng)當(dāng)填寫(xiě)；3、制作章程時(shí)，可以根據(jù)本范本中“注”的內(nèi)容修改相關(guān)條款，并應(yīng)當(dāng)刪除“注”的內(nèi)容。4、公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求申請(qǐng)人作相應(yīng)修改。 5.根據(jù)公司法第二十五條的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱(chēng)和住所；（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱(chēng)；（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需

2、要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 有限責(zé)任公司章程(設(shè)董事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì))第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。第二條公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資）。第三條 本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司、股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。第四條 股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。本公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。第二章 公司的名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限及注冊(cè)資本第五條 公司名稱(chēng)為： 。（注：公司名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)預(yù)先核準(zhǔn)。）第六條 公司住所： ；郵政編碼： 。（注

3、：1、住所應(yīng)當(dāng)是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個(gè)。 2、地方人民政府對(duì)“一照多址”有具體規(guī)定的，且公司決定不采用辦理分支機(jī)構(gòu)登記的方式在住所以外增設(shè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，曾設(shè)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所應(yīng)記載于本條，記載于本條，記載方式如下： 經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所1： ； 經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所2： ； ）第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）（注：1、公司經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。2、經(jīng)營(yíng)范圍涉及廣東省工商登記前置審批事項(xiàng)目錄所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)批準(zhǔn)文件、證件表述；批準(zhǔn)文件、證件沒(méi)有表述或者表述不規(guī)范的，參照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定或者國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)

4、分類(lèi)表述。不涉及上述事項(xiàng)的，參照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)表述；國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)中沒(méi)有規(guī)范的新興行業(yè)或者具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，參考政策文件、行業(yè)習(xí)慣或者專(zhuān)業(yè)文獻(xiàn)表述。）第八條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)。（注：營(yíng)業(yè)期限也可以是“ 年”或者“至 年 月 日”，按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營(yíng)業(yè)期限的，營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)后公司需存續(xù)的，應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)前修改本條，并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。）第九條 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。（注：1、依法實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制的公司，應(yīng)當(dāng)將本條修改為：“公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元，已實(shí)繳?！?2、公司設(shè)立或成立后減少注冊(cè)資本時(shí)，法律、行

5、政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，注冊(cè)資本數(shù)額不得低于其規(guī)定的最低限額。3、因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司的注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家工商行政管理總局印發(fā)的關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)確定。）第三章公司的股東第十條 公司股東姓名： ，證件名稱(chēng)： ，證件號(hào)碼 ，住所： 。（注：股東的姓名應(yīng)當(dāng)與公司股東名冊(cè)的記載一致。）第十一條 公司應(yīng)當(dāng)按照公司法的規(guī)定置備股東名冊(cè)。股東名冊(cè)記載信息發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。（注：可以就股東名冊(cè)的管理部門(mén)及其管理、更新、使用規(guī)則制定相關(guān)規(guī)定，并記載于本條。）第十二條 公司

6、成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)的記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合公司法的規(guī)定。第十三條 股東享有下列權(quán)利：（一）依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權(quán)利； （二）要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū)； （三）依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權(quán)； （四）對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢(xún)。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東決定記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱； （五）在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，享有剩余財(cái)產(chǎn)。 （六）董事會(huì)的決議內(nèi)容或者會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行

7、政法規(guī)或者公司章程的，股東可以依法請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。（注：可以根據(jù)需要依法規(guī)定股東的其他權(quán)利，并記載于本條。）第十四條 股東履行下列義務(wù)： （一）以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；（二）應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；（六）不得抽逃出資；（七）不得濫用股東權(quán)利損害公司利益；（八）不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。第十五條 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)

8、公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章股東的出資額、出資時(shí)間和出資方式第十六條 股東的出資額、出資時(shí)間和出資方式：股東姓名（名稱(chēng)）： ，認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，在 年 月 日前繳足,其中，以貨幣出資 萬(wàn)元，以 （其他出資方式）作價(jià)出資 萬(wàn)元。（注：1、其他出資方式包括：實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)。2、 實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制的公司，應(yīng)當(dāng)將本條中的“在 年 月 日前繳足”修改為“已于 年 月 日繳足?！?、實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制的公司，在股東繳納出資后應(yīng)當(dāng)依法公示；可以將繳納情況記載于本條，并依法向公司登記機(jī)關(guān)備案本章程。4、注冊(cè)資本分期繳付的，可以將股

9、東分期出資的期數(shù)和每一期的出資額、出資時(shí)間、出資方式記載于本條。5、公司變更注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)將本條修改為注冊(cè)資本變更后對(duì)應(yīng)的股東認(rèn)繳的出資額、出資時(shí)間和出資方式。6、因公司合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東認(rèn)繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。7、非公司企業(yè)法人改制為一人有限公司的，本公司章程應(yīng)當(dāng)載明股東的出資額、出資時(shí)間和出資方式，出資額等于原非公司企業(yè)法人的凈資產(chǎn)，出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)，出資時(shí)間為原出資人的出資時(shí)間。）第十七條 股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，對(duì)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有具

10、體規(guī)定的，從其規(guī)定。 （注：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。）第十八條 股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。第十九條 股東的出資期限不得超過(guò)本章程規(guī)定的公司營(yíng)業(yè)期限。（注：股東約定的出資期限應(yīng)當(dāng)具有合理性及可行性。公司章程規(guī)定了明確的營(yíng)業(yè)期限的，出資期限應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)期限內(nèi)；股東為自然人的，其出資期限應(yīng)當(dāng)在人類(lèi)壽命的合理范圍內(nèi)。）第二十條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。公司設(shè)立時(shí)有其他股東的，其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十一條 公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時(shí)，如資不抵債，股

11、東未繳足出資的，應(yīng)先繳足出資。第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十二條 股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資的記載。第二十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。第二十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù)。（注：對(duì)股權(quán)繼承另有約定的，應(yīng)按約定修改本條內(nèi)容。）第六章公司的法定代表人第二十五條 公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。（注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理?yè)?dān)任，由經(jīng)理?yè)?dān)任的，應(yīng)

12、當(dāng)修改本條。）第二十六條 法定代表人的職權(quán)：（一）法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人；（二）法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé)；（三）公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他人代行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具授權(quán)委托書(shū)。法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán)，不得委托他人代行。第二十七條 法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東決定、董事會(huì)決議的行為，不得違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或者股東利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第二十八條 法定

13、代表人出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由董事長(zhǎng)或經(jīng)理?yè)?dān)任，但其喪失董事長(zhǎng)或經(jīng)理資格的；（三）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施，無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的；（四）正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的； （五）其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的法定情形。第七章公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第二十九條 公司不設(shè)股東會(huì)。股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）任命和更換董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事

14、、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審定董事會(huì)的報(bào)告；（四）審定監(jiān)事的報(bào)告；（五）審定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（十）修改公司章程。股東作出上述決定時(shí)，應(yīng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。（注：可以依法規(guī)定股東的其他職權(quán)，并記載于本條。）第三十條 公司設(shè)董事會(huì)，成員 人，由股東任命產(chǎn)生。（注：1、董事會(huì)人數(shù)應(yīng)為確定數(shù)，根據(jù)需要在三人至十三人之間選擇一個(gè)具體數(shù)字，董事會(huì)成員可以有職工代表。2、董事會(huì)有職工代表的，職工代

15、表可由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，在公司設(shè)立登記時(shí)可以空缺，待公司成立后選舉產(chǎn)生，再向公司登記機(jī)關(guān)備案。）第三十一條 董事每屆任期 年。任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東任命可以連任。（注：董事每屆任期不得超過(guò)三年。）第三十二條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由董事會(huì)從董事中選舉產(chǎn)生。（注：1、董事會(huì)可以設(shè)副董事長(zhǎng)，設(shè)副董事長(zhǎng)的，應(yīng)當(dāng)修改本條；2、 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)也可以由股東任命產(chǎn)生，并修改本條。）董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第三十三條 董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（

16、一）向股東報(bào)告工作，并執(zhí)行股東的決定；（二）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（八）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（九）制定公司的基本管理制度。（注：可以規(guī)定董事會(huì)的其他職權(quán)，并記載于本條。）第三十四條 董事會(huì)的議事方式和表決程序：（一）召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 日前通知全體董事；（二）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召

17、集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；（三）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；（四）董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票；（五）董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。（注：可約定董事會(huì)的其他表決方式，并修改本條第（五）項(xiàng)。）第三十五條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或

18、者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。（注：公司可以不設(shè)經(jīng)理，不設(shè)經(jīng)理的，應(yīng)當(dāng)刪除本條。）第三十六條 公司設(shè)監(jiān)事 人，由股東任命，每屆任期三年。任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東任命可以連任。（注：監(jiān)事為1-2人。監(jiān)事為職工代表的，可由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，并修改本條。）董事、高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第三十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（

19、三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）向股東提出提案；（五）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。（注：可以規(guī)定監(jiān)事的其他職權(quán)，并修改本條。）第三十八條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。 第三十九條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該

20、公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定任命董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該任命或者聘任無(wú)效。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第四十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)：（一）謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使股東、公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家

21、各項(xiàng)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)符合公司章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；（三）對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)；（四）如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)； （五）保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（六）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第四十一條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)； （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便

22、利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第四十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)由股東決定。（注：可以約定

23、由董事會(huì)決定公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并相應(yīng)修改本款。）公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金所余稅后利潤(rùn)，由股東分配。公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)在下一會(huì)計(jì)年度開(kāi)始之后 個(gè)月前將公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東。第四十五條公司的 部門(mén)負(fù)責(zé)保管公司的公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照。（注：可以規(guī)定公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照的使用規(guī)則以及其遺失、毀壞、被非法占有時(shí)申請(qǐng)更換或者補(bǔ)領(lǐng)的程序，并記載于本條。）第八章 公司的解散、清算第四十六條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；（二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。（注：可以規(guī)定公司的其他解散事由。）第四十七條 公司出現(xiàn)除上一條第（三）項(xiàng)以外的解散事由時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清