債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)投資協(xié)議 增資擴(kuò)股協(xié)議書范本

1、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議甲方（債務(wù)人）： 乙方（債權(quán)人）： 鑒于： 甲方即 公司是具有獨(dú)立人格的有限責(zé)任公司，對公司財(cái)產(chǎn)及經(jīng)營擁有自主獨(dú)立的支配決策權(quán)，乙方對甲方擁有合法債權(quán)，為互惠互利，現(xiàn)乙方同意將其合法債權(quán)作為投資，轉(zhuǎn)變?yōu)槌钟屑追焦蓹?quán)；甲方愿意接受乙方投資并進(jìn)行增資擴(kuò)股。為保障甲乙雙方的合法權(quán)利，經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國合同法及其他有關(guān)法律、法規(guī)，就債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：第1條 甲方基本信息 1.1甲方名稱： 。 1.2甲方地址： 。1.3甲方注冊資本：人民幣 元（小寫： ）；實(shí)繳出資：人民幣 元（小寫： ）。第2條 債權(quán)的確認(rèn)2.1甲乙雙方確認(rèn)：甲乙雙方曾于 年 月 日簽

2、署xx協(xié)議，乙方已經(jīng)履行完畢上述合同義務(wù)，乙方的債權(quán)真實(shí)有效，截止到本協(xié)議簽訂時(shí)，乙方對甲方持有的債權(quán)總額暫定為人民幣 元（小寫： ）。（注：乙方持有債權(quán)暫時(shí)以此數(shù)額為準(zhǔn)，經(jīng)評估機(jī)構(gòu)對此非貨幣出資評估后，乙方債權(quán)價(jià)值及其所占甲方股權(quán)比例應(yīng)當(dāng)以評估價(jià)值為準(zhǔn)）2.2現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，一致同意：乙方將本協(xié)議第二條2.1款所述債權(quán)作為非貨幣財(cái)產(chǎn)對甲方進(jìn)行投資，將對甲方的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)；甲方同意接受乙方的投資并進(jìn)行增資擴(kuò)股。2.3本協(xié)議簽訂后，甲乙雙方之間的原債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅，乙方不再享有債權(quán)，轉(zhuǎn)而變成甲方股東，享有股東權(quán)利。2.4如乙方債權(quán)在債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)完成日之前到期，甲方確認(rèn)其訴訟時(shí)效自動(dòng)延期2年

3、，各方無須另行簽訂延期文件。 第三條債轉(zhuǎn)股后甲方的股權(quán)構(gòu)成3.1乙方將轉(zhuǎn)股債權(quán)投入甲方，成為甲方的股東之一，甲方負(fù)責(zé)完成變更工商登記等必要的法律手續(xù)。3.2債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)完成后，甲方的股權(quán)構(gòu)成為： 3.2.1乙方以人民幣 元（小寫： ）的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向甲方出資，占甲方注冊資本的_； 3.2.2甲方出資為人民幣 元（小寫： ），占注冊資本的_。 第四條 聲明、保證和承諾 各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議： 4.1甲乙雙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件。 4.2甲乙雙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不

4、會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。第5條 雙方的權(quán)利和義務(wù) 5.1本協(xié)議簽訂后，乙方有權(quán)要求甲方變更工商登記并修改公司章程、向乙方簽發(fā)出資證明，乙方有權(quán)要求實(shí)現(xiàn)股東權(quán)利。5.2乙方同意在甲方上市前暫不參與甲方的日常經(jīng)營管理以及重大決策，但是對于其股權(quán)享有分紅權(quán)。5.3乙方成為新股東后承諾不會利用公司股東的地位做出有損于甲方利益的行為，并遵守新的公司章程。5.4本協(xié)議簽訂后，甲方有義務(wù)辦理工商變更登記并修改公司章程，落實(shí)乙方的股東身份，乙方應(yīng)當(dāng)予以配合。5.5本協(xié)議簽訂后，甲方有權(quán)委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對乙方債權(quán)進(jìn)行價(jià)值評估，以確定乙方債權(quán)價(jià)值，方便債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)各項(xiàng)手續(xù)的進(jìn)行。第六條

5、 協(xié)議的解除與終止 6.1按本協(xié)議的規(guī)定，在債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)完成之前，如出現(xiàn)下列情況之一的，則任何一方均有權(quán)終止本協(xié)議： 6.1.1如果出現(xiàn)無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性； 6.1.2如任何一方違反本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)； 6.1.3如任何一方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。 6.2發(fā)生如下情形時(shí)，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議： 本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見。 第七

6、條 不可抗力 7.1任何一方由于不可抗力且自身無過錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力造成的損失。 7.2遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的書面通知。 第八條 違約責(zé)任 8.1甲乙雙方任何一方違反本協(xié)議規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付人民幣 元的違約金，造成守約方損失的，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部損害賠償責(zé)任。8.2若在債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)完成前本協(xié)議被解除，乙方的債權(quán)將自動(dòng)恢復(fù)至本協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。第九條 爭議解決及其他 9.1本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決，協(xié)商不成的，雙方均可向甲方所在地的人民法院起訴。9.2經(jīng)雙方協(xié)商一致可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議