設(shè)立股權(quán)投資基金管理公司申報建議書

1、設(shè)立股權(quán)投資基金管理公司申報建議書 一、問題的提出 1、公司發(fā)展的需要?拓展新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn) 公司在繼續(xù)做好傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的同時尋求新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn),應(yīng)該說積極發(fā)展私募股權(quán)(private equity縮寫pe)投資基金業(yè)務(wù)是一個不錯的選擇。但是,直接利用公司現(xiàn)有平臺則受到很大的局限,一是目標(biāo)企業(yè)不愿意讓信托公司參與,以免為未來的上市帶來不便;二是投資的股權(quán)在退出時會遇到國有股減持的諸多限制,并且會給公司帶來直接的收益損失。組建專業(yè)的股權(quán)投資基金管理公司不僅可以規(guī)避目前公司自營業(yè)務(wù)中的一些不利因素,同時還可以促使pe業(yè)務(wù)得到更大的發(fā)展。 2、競爭格局的需要?培養(yǎng)新的競爭優(yōu)勢 國內(nèi)的pe規(guī)模盡管已經(jīng)快速增

2、長,但依然處于初級階段,數(shù)據(jù)表明,國企參與了超出半數(shù)的于2010年完成(首輪)募資的新基金,參與金額占比高達(dá)69%。特別是保險、證券及信托等金融機(jī)構(gòu)都在積極參與。2006年2009年,共有483家創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在發(fā)改委備案,國有機(jī)構(gòu)所占有限合伙人limited partner縮寫lp實(shí)到資本的比例最大,接近50%。國企之所以能夠如此積極地參與股權(quán)投資,主要有兩個原因,“一是股權(quán)投資符合國家的政策引導(dǎo)方向,二是充沛的資金為國企參與股權(quán)投資奠定了良好的基礎(chǔ)。”從國際市場看,經(jīng)過幾十年的發(fā)展,pe已經(jīng)成為僅次于銀行貸款和ipo的重要融資手段。因此,公司有必要積極參與發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金管理公司。 二、

3、市場分析 1、市場現(xiàn)狀調(diào)查?政府推動,各方積極參與 處于工業(yè)化轉(zhuǎn)型期高速發(fā)展的中國經(jīng)濟(jì)和不斷完善的投資環(huán)境,無疑是pe投資中國的巨大驅(qū)動力,這主要表現(xiàn)在以下幾個方面。一是中國持續(xù)、高速增長的經(jīng)濟(jì)蘊(yùn)藏了巨大的投資機(jī)會。二是日益活躍的中小企業(yè)、民營企業(yè)的并購提出了更多的融資需求。 三是大量企業(yè)境內(nèi)境外公開上市前需要融資支持。四是中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入轉(zhuǎn)型期,大量創(chuàng)新型企業(yè)產(chǎn)生,pe將是這些企業(yè)的助推器。 第一、pe市場發(fā)展速度快。今天除了銀行信貸和ipo以外,第三大融資手段就是股權(quán)投資基金,這是全球經(jīng)歷的過程。特別是金融危機(jī)之后,股權(quán)投資基金進(jìn)入了黃金階段,如果說1999年到2009年發(fā)展很快的話,主動也就

4、是12%左右,但是去年我們新募集基金的數(shù)量和金額都是歷史最高的,數(shù)量增長了170%,金額增長了113%,遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過前十年。最新統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,截至2011年底,在天津落戶的私募股權(quán)投資基金及管理企業(yè)已達(dá)2400多家,認(rèn)繳資本突破4600多億元。顯然,天津已經(jīng)成為中國最大的私募股權(quán)投資基金聚集基地。 第二、金融機(jī)構(gòu)及國有企業(yè)積極參與。近年,在國際、國內(nèi)pe業(yè)績良好的推動下,各類金融機(jī)構(gòu)開始將眼光轉(zhuǎn)向pe市場,證券公司通過設(shè)立直投公司開展股權(quán)投資業(yè)務(wù),保險公司參與pe投資,信托公司在資金信托計劃的框架下進(jìn)入pe市場。國有企業(yè)更是占到pe市場的六成以上。 第三、政府大力推動。從中央到地方,各級政府都出臺

5、了大力支持股權(quán)投資基金發(fā)展的政策及法規(guī)性文件,各省都在積極推動設(shè)立各種類型的股權(quán)(產(chǎn)業(yè))投資基金。 2、未來的發(fā)展機(jī)會?發(fā)展pe的條件更加成熟 第一、社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展促使pe快速發(fā)展。目前正是pe發(fā)展的最佳時機(jī)。當(dāng)貨幣政策收緊的時候,企業(yè)難以獲得流動性的支持,表現(xiàn)為貨幣市場短期利率急劇升高。從這個邏輯角度延伸,緊縮的貨幣政策推動了私募股權(quán)基金的投資。貨幣寬松時也是股權(quán)投資基金的發(fā)展良機(jī),那時私募股權(quán)投資將會肩負(fù)中國改革責(zé)任,提供更多的權(quán)益類投資通道和可能性,以保證中國權(quán)益類市場蓬勃發(fā)展。一是中央政府提出經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型,即我們逐漸走出傳統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)模式,而各種各樣的股權(quán)基金應(yīng)該和新興產(chǎn)業(yè)情有獨(dú)鐘,連在一起的。

6、中央政府和各類金融機(jī)構(gòu)看到了新興產(chǎn)業(yè)的前景,中央提出了七大新興產(chǎn)業(yè),但在現(xiàn)實(shí)中還有很多種。所以轉(zhuǎn)型必然推動創(chuàng)新,而創(chuàng)新必然給我們股權(quán)投資基金帶來機(jī)遇。二是中小企業(yè)的需求,幾乎所有的科技創(chuàng)新都從中小企業(yè)開始,大企業(yè)在創(chuàng)新方面絕對沒有中小企業(yè)主動性和動力強(qiáng),這是一個規(guī)律。現(xiàn)在中小企業(yè)的融資需求十分旺盛,現(xiàn)在中小企業(yè)占全國企業(yè)總數(shù)的99%以上,但是中小企業(yè)卻面臨融資難的問題,盡管黨和政府、各級金融機(jī)構(gòu)做了很多工作,但是這個問題到現(xiàn)在并沒有完全解決。所以中小企業(yè)是各種各樣股權(quán)投資基金很大的需求,尤其是高科技、成長型企業(yè)。三是現(xiàn)在大家看到的企業(yè)兼并和重組的浪潮越來越高,去年并購交易的數(shù)量創(chuàng)紀(jì)錄是4300

7、左右,交易金額披露的已經(jīng)超過了兩千億美元,比2009年數(shù)量增長了16%,交易金額增長了27%。 第二、法律環(huán)境日趨完善。法律體制逐步健全,公司法和證券法的修訂,創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)法律法規(guī)也相繼出臺。必將促使pe更加快速有序的發(fā)展。 第三、國內(nèi)多層次資本市場的建立為pe的籌資、退出創(chuàng)造了有利環(huán)境。資本市場的不斷健全,中小企業(yè)板及創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立,三板的設(shè)立已經(jīng)納入議事日程,全流通的實(shí)現(xiàn),這一切使投資股權(quán)的退出渠道進(jìn)一步拓寬。 3、競爭力分析 我公司作為專業(yè)的信托公司具有較大的比較競爭優(yōu)勢,一是豐富的資源優(yōu)勢,不論是籌資時的客戶資源,還是尋求項(xiàng)目時的客戶資源都較為豐富;通過公司平臺還可以為投資企業(yè)提供綜合金

8、融服務(wù),進(jìn)一步提升投資企業(yè)的效益。二是公司這么多年從事專門的理財業(yè)務(wù),熟悉資本市場的運(yùn)作規(guī)律,并具有豐富的管理經(jīng)驗(yàn);三是具有較為豐富的人力資源儲備;四是與當(dāng)?shù)卣P(guān)系良好。 4、市場風(fēng)險分析 第一、市場認(rèn)可度還不是很高。我國pe市場的發(fā)展時間較短,尤其是市場化的pe發(fā)展是近年的事,作為長期投資模式,pe尚缺乏有力的投資歷史來證明自己的能力。另一方面,我國的金融市場,仍是以國有金融機(jī)構(gòu)為主, 第二、競爭比較激烈。雖然我國pe市場發(fā)展時間較短,但是,在巨大的利益誘惑下,最近幾年幾乎是全民參與pe投資,在我國從事pe的機(jī)構(gòu)既有外資,又有大量有實(shí)力的大機(jī)構(gòu)。因此競爭較為激烈。 第三、多層次資本市場還不

9、夠完善。我國一直在推動多層次資本市場的建立,但是推進(jìn)速度不是很快,直到今天我們的三板市場還沒有建立起來,從而使得最大量的需要退出的股權(quán)投資受到一定程度的制約。三、設(shè)立方式 1、股權(quán)結(jié)構(gòu)?科學(xué)合理、有效治理 國有資本與民營資本相結(jié)合,發(fā)揮各自優(yōu)勢促進(jìn)公司的較好較快發(fā)展。國有資本具有良好的市場信譽(yù)度和強(qiáng)大的資源優(yōu)勢,民營資本具有靈活務(wù)實(shí)的優(yōu)勢,同時還可以規(guī)避一些政策的限制,比如國有股減持的限制問題,國有企業(yè)高級管理人員的限薪制約市場化優(yōu)秀人才的引進(jìn)問題?；谏鲜隹紤]股權(quán)適當(dāng)分散,民營資本占控股地位。另外,為了避免一股獨(dú)大,股權(quán)可以適當(dāng)分散一些,這樣可以把股東設(shè)定在不多于4個,股權(quán)比例設(shè)計為40:2

10、0:20:10。 2、股本規(guī)模 為了未來業(yè)務(wù)發(fā)展的需要,公司注冊1億元人民幣,首期各股東實(shí)際出資5000萬元。四、投資估算及籌資方案 1、固定資產(chǎn)的投資 固定資產(chǎn)投資概算項(xiàng) 目數(shù)量金額(元)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)11000000應(yīng)用軟件 1000000個人計算機(jī)20120000裝修 100000辦公家具 100000車1400000其他 100000合計 2820000 2、運(yùn)營資金的需要 人力資源成本概算(單位:元)項(xiàng)目基本薪酬五險一金基本福利業(yè)績提成合計金額5340000228000022800017800009628000 辦公費(fèi)概算(單位:元)項(xiàng)目差旅費(fèi)招待費(fèi)租金水電費(fèi)通訊費(fèi)其他合計金額720000

11、2400003600001200001200006000002160000 因此,全年需要運(yùn)營費(fèi)用1215萬元。 3、籌資方案 公司成立的前兩年收入較少,但是支出卻比較大,固定資產(chǎn)投入及前兩年的公司運(yùn)轉(zhuǎn)費(fèi)用將達(dá)到2712萬元?？紤]到人員是逐步到位,那么薪酬實(shí)際支出將不到963萬元,因此,為了公司的運(yùn)作和長期的發(fā)展,公司注冊10000萬元,股東首期出資5000萬元即可滿足公司前期的運(yùn)轉(zhuǎn)需求。五、組織架構(gòu)及人員構(gòu)成1、公司組織架構(gòu) 2、各部門職責(zé)部 門主 要 職 責(zé)投資決策委員會制定基金投資的原則與方法,確定項(xiàng)目投資方向與投資組合投資管理部負(fù)責(zé)投資基金的日常投資運(yùn)作;投資組合方案的制定;項(xiàng)目的收集

12、與篩選;對項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查并制作投資建議書;與項(xiàng)目公司進(jìn)行正式的談判簽約;股權(quán)變更登記;投資的跟蹤管理、退出方案的擬定與執(zhí)行。研究發(fā)展部針對公司管理基金的狀況提供研究信息支持并提出投資建議;宏觀經(jīng)濟(jì)的研究;行業(yè)及地區(qū)經(jīng)濟(jì)的研究;新業(yè)務(wù)的開發(fā)與研究;項(xiàng)目管理部負(fù)責(zé)已投資項(xiàng)目的管理與業(yè)務(wù)推進(jìn);負(fù)責(zé)項(xiàng)目外圍資源的建立和對項(xiàng)目公司提供資源注入或支持;主要包括:財務(wù)重組、戰(zhàn)略管理、管理提升、改善治理、資源重組和投資效率等。風(fēng)險管理部合規(guī)控制及風(fēng)險管理;綜合管理部公司財務(wù)及基金財務(wù)的管理和核算、技術(shù)支持、人力資源開發(fā)和管理、行政管理、與股東的聯(lián)系等 3、人員編制崗 位人數(shù)備注總經(jīng)理1副總經(jīng)理2兼投資總監(jiān)、

13、市場總監(jiān)投資經(jīng)理3含投資部經(jīng)理研究員3含部門經(jīng)理項(xiàng)目管理人3含部門經(jīng)理風(fēng)險管理員2含部門經(jīng)理財務(wù)會計2含財務(wù)經(jīng)理計算機(jī)工程師1人力資源專員1行政人員1兼司機(jī)合計19 4、激勵機(jī)制 隨著我國pe投資逐漸成熟起來,pe將會從投機(jī)性投資轉(zhuǎn)化為價值投資,形成pe與投資企業(yè)共成長的格局。這就需要大量的具有管理、財務(wù)、市場和行業(yè)專業(yè)都具備的多學(xué)科人才。為了能夠吸引這些優(yōu)秀的人才,必須建立有效的人才激勵機(jī)制,一是在公司內(nèi)部要形成專業(yè)核心人才必須市場化招聘。二是根據(jù)能力和貢獻(xiàn)的大小進(jìn)行提拔和任用。三是根據(jù)業(yè)績情況進(jìn)行獎勵。四是建立同事關(guān)系簡單而融洽的工作氛圍。六、經(jīng)濟(jì)效益分析 1、假設(shè)前提 前兩年為投入期,從

14、第三年開始逐漸有項(xiàng)目推出并產(chǎn)生效益。 基金的管理費(fèi)按照管理規(guī)模的2%計提。 業(yè)績分成按照投資收益的20%計算。 投資團(tuán)隊的業(yè)績獎勵按照業(yè)績提成的50%計提。 投資收益按照投資額的80%計算。 募集的基金分三年完成投資,每年投30%計算。 管理規(guī)模第一年1億元,第二年新增4億元,以后每年新增5億元。 各項(xiàng)營業(yè)費(fèi)用按照年遞增10%計算。 2、投入產(chǎn)出分析 投入產(chǎn)出分析表 單位:萬元項(xiàng)目第一年第二年第三年第四年第五年一、營業(yè)收入200 1000 2480 5400 8800 1、管理費(fèi)收入200 1000 2000 3000 4000 2、業(yè)績提成0 0 480 2400 4800 3、其他收入 二

15、、營業(yè)支出972 1271 1437 2198 3804 1、營業(yè)費(fèi)用847 1093 1197 1301 1404 2、業(yè)績獎勵125 178 240 897 2400 3、其他費(fèi)用 5 10 20 20 20三、營業(yè)稅及附加0 0 68 149 242 四、利潤777281955 3034 4734 從投入產(chǎn)出分析表可以看出前兩年公司都會發(fā)生虧損,第三年開始有盈利,到第五年可以收回全部投資,以后隨著規(guī)模的擴(kuò)大,經(jīng)營效益會得到進(jìn)一步提升。如果在經(jīng)營中靈活運(yùn)用資金使基金的投資能夠更快的產(chǎn)生效益,并注重對自有資金的管理和運(yùn)作可以使前兩年的收入有所增加,從而使公司的營業(yè)虧損會進(jìn)一步減少。七、公司運(yùn)

16、作模式 通過整合公司資源,發(fā)起設(shè)立幾只不同投資方向的股權(quán)投資基金,采取專業(yè)化的方式實(shí)施管理。主要投資方向限定在新型材料、新能源、文化產(chǎn)業(yè)、生物醫(yī)藥和環(huán)境保護(hù)等領(lǐng)域(具體行業(yè)的選擇要視公司的人力資源構(gòu)成情況和股東情況而定,選擇公司人員熟悉或股東熟悉的行業(yè)進(jìn)行投資)。 1、專業(yè)化的投資運(yùn)作?投資經(jīng)理負(fù)責(zé)制 實(shí)行科學(xué)嚴(yán)格的投資決策流程,由投資經(jīng)理負(fù)責(zé)對擬投資企業(yè)進(jìn)行初步的篩選及評估,再經(jīng)過研究部就投資時機(jī)及企業(yè)所在行業(yè)的發(fā)展情況進(jìn)行詳細(xì)研究并提出報告,在初步認(rèn)為可行的情況下,由投資經(jīng)理帶隊對企業(yè)進(jìn)行全面而詳細(xì)的盡職調(diào)查,擬定投資建議書報公司投資決策委員會進(jìn)行決策。根據(jù)投資決策委員會的決策投資經(jīng)理擬定

17、投資計劃和具體實(shí)施方案并進(jìn)行談判簽約。 2、實(shí)施嚴(yán)格的風(fēng)險管理?企業(yè)管理的風(fēng)險控制體系 事前審查,就是對投資經(jīng)理提交的投資方案、投資協(xié)議等進(jìn)行嚴(yán)格的審查,并經(jīng)投資決策委員會批準(zhǔn)后實(shí)施。 事中控制就是對被投資企業(yè)實(shí)施非現(xiàn)場監(jiān)控和參與重大決策等,督促被投資企業(yè)及時報告相關(guān)事項(xiàng),掌握企業(yè)狀況,定期制作、披露相關(guān)財務(wù)及市場信息。同時對被投資企業(yè)實(shí)施現(xiàn)場監(jiān)控,及時跟蹤資金運(yùn)用項(xiàng)目,控制資金運(yùn)用過程中的各種風(fēng)險。 3、嚴(yán)格縝密的項(xiàng)目管理?價值提升的關(guān)鍵 對已投資企業(yè)進(jìn)行科學(xué)嚴(yán)格的管理是提升企業(yè)價值的關(guān)鍵環(huán)節(jié),參與投資企業(yè)各個關(guān)鍵環(huán)節(jié)的管理既可以控制投資風(fēng)險,又可以提高投資企業(yè)的價值。項(xiàng)目管理的關(guān)鍵在于資源的輸入及整合和風(fēng)險的控制。 4、項(xiàng)目的退出?投資企業(yè)價值的實(shí)現(xiàn) pe從事的是財務(wù)性投資,在對企業(yè)作出投資決策時就必須對退出方式和時機(jī)做好安排,并落實(shí)在合作協(xié)議中。退出方式的安排以投資效益最大化及可實(shí)現(xiàn)為根本原則。目前可以通過ipo、轉(zhuǎn)讓、兼并收購、投資企業(yè)管理層回購等方式實(shí)現(xiàn)投資的退出。 公司通過對企業(yè)的投資及退出,為基金持有人獲取投資收益,同時公司獲得相應(yīng)的管理費(fèi)