盡職調(diào)查問卷

1、關(guān)于公司的法律盡職調(diào)查問卷二零零八年十二月目的： 法律盡職調(diào)查問卷所要求的文件，是法律顧問為進(jìn)行法律審慎調(diào)查工作所需的主要資料和文件。進(jìn)行法律審慎調(diào)查之主要目的包括：?確保公司及其下屬公司的全部法律權(quán)利、義務(wù)等均已明確界定， 俱為有效、具有法律約束力及可強(qiáng)制執(zhí)行，以保障全體股東的利 益；識(shí)別現(xiàn)存或潛在的法律及商業(yè)問題，以便盡早解決； 識(shí)別首發(fā)過程中可能受到的限制，以便盡早取得所需的有關(guān)批準(zhǔn)、 許可、同意。保密義務(wù)：本所對(duì)提供的文件資料承擔(dān)保密義務(wù)?；貜?fù)要求：請(qǐng)按真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，提供本問卷項(xiàng)下所列的文件資料 和說明。序號(hào)標(biāo)注：提供文件時(shí)，請(qǐng)?jiān)谟嘘P(guān)文件右上角注明問卷中問題的序號(hào)，以資 識(shí)別

2、。補(bǔ)充文件：本所在初步查證資料后，可能尚需提供其它補(bǔ)充資料及文件。定義 在本問卷中， 公司 下屬公司除非文義另有所指，以下詞語應(yīng)具下列意義：指公司；指公司的分支機(jī)構(gòu)、控股子公司、參股公司、合伙、合資、聯(lián)營企業(yè)及其它合作形式的公司或企業(yè)；關(guān)聯(lián)人士指公司及其下屬公司的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員，以及該等人士為控股股東的除公司或其下屬公 司以外的其他法人或任何與該等人士的關(guān)系密切的家 庭成員，包括其配偶、年滿 18周歲的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母 ；高級(jí)管理人員 指公司及其下屬公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師控股股東及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 指下

3、列公司或人士：（a）有權(quán)行使 （或控制行使 ）50%或以上表決權(quán)；（b）有權(quán)行使 （或控制行使 ）30% 或以上表決權(quán)，而其他 任何公司或人士連同其關(guān)聯(lián)人士有權(quán)行使 （或控制 行使） 的表決權(quán)低于 30%；或（c）有能力控制二分之一以上（含本數(shù)）董事會(huì)成員 的組成。一. 公司文件請(qǐng)?zhí)峁┕炯捌淇毓晒蓶|的下列文件及其任何修訂文件的復(fù)印件：(1) 營業(yè)執(zhí)照；(2) 成立的政府批準(zhǔn)文件(如有)；(3) 出資協(xié)議(如有)；(4) 公司章程(最新版本)；(5) 歷次驗(yàn)資報(bào)告；(6) 歷次股權(quán)變更的協(xié)議、決議以及工商變更核準(zhǔn)文件；(7) 歷次注冊(cè)資本變更的協(xié)議、決議以及工商變更核準(zhǔn)文件；(8) 國有資產(chǎn)產(chǎn)

4、權(quán)登記證(如有)；(9) 國稅局及地稅局發(fā)出的稅務(wù)登記證；(10) 組織機(jī)構(gòu)代碼證；(11) 所持有的與經(jīng)營其業(yè)務(wù)有關(guān)的(包括但不限于生產(chǎn)、銷售、產(chǎn) 品安全及質(zhì)量)的執(zhí)照、政府批文及證書；(12) 股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；(13) 下屬公司的總表，包括下屬公司的名稱、成立時(shí)間、各下屬 公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)及相互之間的業(yè)務(wù)關(guān)系；二. 有關(guān)土地使用權(quán)及資產(chǎn)文件(A) 請(qǐng)?zhí)峁┕臼褂玫耐恋厥褂脵?quán)和擁有的房產(chǎn)的下列文件的復(fù)印件：(1) 土地使用權(quán)證；(2) 土地使用權(quán)出讓/轉(zhuǎn)讓合同書；(3) 與土地使用權(quán)有關(guān)的合作幵發(fā)合同；(4) 土地使用權(quán)出讓金/轉(zhuǎn)讓金支付憑證；(5) 抵押合同及登記文件(如有抵押)；(6) 房屋所

5、有權(quán)證；(7) 如未領(lǐng)取房產(chǎn)所有權(quán)證，則請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)的購買合同，或自行建設(shè)的有關(guān)文件資料(包括土地使用權(quán)憑證、建設(shè)工程規(guī)劃許 可證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、施工許可證等)；(8) 土地使用權(quán)/房屋租賃合同；(9) 對(duì)其所擁有或租賃的任何不動(dòng)產(chǎn)有所影響的任何類型的關(guān)于 土地使用權(quán)的一切限制、違約條款、契約及協(xié)議；(10) 其它涉及土地使用權(quán)/房產(chǎn)權(quán)抵押、轉(zhuǎn)讓的合同和文件。(B) 請(qǐng)?zhí)峁┕炯捌湎聦俟緭碛谢蜃庥玫钠渌Y產(chǎn)的詳情，包括：(1) 生產(chǎn)設(shè)備清單；(2) 租用財(cái)產(chǎn)的清單；(3) 機(jī)動(dòng)車所有權(quán)證；(4) 其他資產(chǎn)權(quán)利證書。三. 重大/重要交易、合同及文件請(qǐng)?zhí)峁┕炯捌湎聦俟竞炗喌纳形绰男型戤叺?/p>

6、下列合同、文件：(A)原料供應(yīng)合同；(B) 設(shè)備采購協(xié)議；(C) 產(chǎn)品銷售協(xié)議及一般銷售條款；(D) 經(jīng)銷代理協(xié)議(如有);(E) 設(shè)備租賃合同；(F) 公共事業(yè)(供水、供電、供氣)合同；(G) 含有非正常性質(zhì)的重大義務(wù)、限制、條件的合同；(H) 購入、出售或處置業(yè)務(wù)或固定資產(chǎn)的有關(guān)協(xié)議；涉及金額超過100萬元人民幣的任何其它合同或協(xié)議。四. 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭(A) 請(qǐng)?zhí)峁┕炯捌湎聦俟九c關(guān)聯(lián)人士正在進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易清單。對(duì) 于每一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，我們需要知道：(1) 交易雙方的身份及相關(guān)關(guān)系；(2) 交易的合同、協(xié)議；(3) 批準(zhǔn)該等關(guān)聯(lián)交易的董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見以及相

7、關(guān)的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告。(B) 請(qǐng)?zhí)峁┕局饕蓶|及其控股的下屬公司的經(jīng)營范圍和主要業(yè)務(wù)描 述、公司主要股東與公司簽訂的優(yōu)先選擇和避免競爭協(xié)議書(如 有)。五. 金融及財(cái)務(wù)請(qǐng)?zhí)峁┕旧形绰男型戤叺南铝袇f(xié)議：(A) 銀行貸款協(xié)議；(B) 擔(dān)保協(xié)議：(1) 任何第三者對(duì)公司的責(zé)任或負(fù)債作出的擔(dān)保；(2) 公司對(duì)第三者的責(zé)任或負(fù)債作出的擔(dān)保；(3) 國家外匯管理局的擔(dān)保登記證明(如有)；(4) 履約保證金/定金協(xié)議。(C) 設(shè)置除土地使用權(quán)/房產(chǎn)權(quán)以外的財(cái)產(chǎn)抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)或留置權(quán)的任 何合同及有關(guān)的登記證明文件(如有)；(D) 與銀行以外的其他任何公司、企業(yè)或個(gè)人之間的融資協(xié)議。六. 知識(shí)產(chǎn)權(quán)請(qǐng)?zhí)峁┕?/p>

8、司及其下屬公司的：(A) 擁有或使用的專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、版權(quán)或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)的全 部注冊(cè)登記證明文件或證照；(B) 專利、商標(biāo)或非專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓或許可使用協(xié)議；(C) 為取得有關(guān)的注冊(cè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利的任何待決申請(qǐng)；(D) 合作或委托幵發(fā)協(xié)議，及與提供和 /或使用商業(yè)保密有關(guān)的合同;(E) 請(qǐng)確認(rèn)已支付所有與相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利有關(guān)的一切許可費(fèi)。七. 保險(xiǎn)請(qǐng)?zhí)峁┕荆?A) 正在履行的保險(xiǎn)單和保險(xiǎn)合同；(B) 請(qǐng)確認(rèn)已支付所有現(xiàn)有保單之應(yīng)付保費(fèi)。八. 稅務(wù)請(qǐng)?zhí)峁┕镜模?A) 所享受的任何優(yōu)惠稅率；(B) 任何有關(guān)免稅項(xiàng)目；(C) 已經(jīng)取得的與納稅有關(guān)的稅務(wù)機(jī)關(guān)的任何批準(zhǔn)；(D) 由任何稅務(wù)機(jī)關(guān)作出的任何處罰或調(diào)查的有關(guān)文件。九. 環(huán)境請(qǐng)?zhí)峁┕镜模?A) 與環(huán)境保護(hù)有關(guān)的批準(zhǔn)、許可或證照；(B) 環(huán)境影響評(píng)估報(bào)告書及其批準(zhǔn)；(C) 由任何環(huán)境管理機(jī)關(guān)作出的任何處罰或調(diào)查的有關(guān)文件。十.訴訟、仲裁或行政處罰請(qǐng)?zhí)峁┕荆?A) 在國內(nèi)及國外所面臨的或所提出的，尚未判決、裁決或執(zhí)行完畢 的訴訟、仲裁、行政處罰或其它法律程序的詳細(xì)資料；(B) 未來有可能引起訴訟、仲裁或行政處罰的任何事實(shí)的詳情資料。 十一.其它(A) 對(duì)公司的業(yè)務(wù)有重大關(guān)系的、或影響投資者