有限責任公司合作協(xié)議書

1、有限責任公司合作協(xié)議書第一章總則、和根據(jù)中華人民共和國公 司法（以下簡稱公司法）和其他有關法律法規(guī)根據(jù)平等互 利的原則經(jīng)過友好協(xié)商就共同投資成立（以下簡稱公司）事宜訂立本合同。第二章股東各方第一條本合同的各方為：甲方：身份證：住址：乙方：身份證：住址：丙方：身份證：住址：第三章公司名稱及性質第二條公司名稱為：O第三條公司住所為：O第四條公司的法定代表人為：O第五條公司是依照公司法和其他有關規(guī)定成立的有限責 任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務 承擔責任。各方按其出資比例分享利潤分擔風險及虧損。第四章投資總額及注冊資本第六條公司注冊資本為人民幣整（RMB） o第七條各方的出資

2、額和出資方式如下：甲方：;乙方:； 丙方:O第五章經(jīng)營宗旨和范圍第八條公司的經(jīng)營宗旨：O第九條公司經(jīng)營范圍是：O第六章股東和股東會第一節(jié)股東第十條各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后即成為公司股 東。公司股東按其所持有股份的份額享有權利承擔義務。第十一條公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分 配；（二）參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督提出建議或者質詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉讓所持有的 股份；（六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關信息；（七）公司終止或者清算

3、時按其所持有的股份份額參加公司 剩余財產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權利。第十二條公司股東承擔下列義務：（一）遵守公司合同；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應當承擔的其他義 務。第十三條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資股 東向股東以外的人轉讓其出資時必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意不 同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資如不購買該轉讓的出資視 為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓出資在同等條件下其他股東對該出 資有優(yōu)先購買權。第十四條公司的股東在行使表決權時不得作出有損于公司和 其他股東合法權益的

4、決定。第二節(jié)股東會第十五條股東會由全體股東組成股東會是公司的最高權力機 構。第十六條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事決定有關監(jiān)事的報 酬事項；（四）審議批準董事會或執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（A）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項 作出決議；（十二

5、）修改公司合同；（十三）其他重要事項。第十七條股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東 通過。但有關公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者 變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表 決權的股東通過。第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十九條股東會會議每年召開-次。代表四分之一以上表決權 的股東三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東 會會議由董事會召集董事長主持董事長因特殊原因不能履行職務 時由董事長指定其他董事主持。第二十條召開股東會會議應當于會議召開十日以前通知全體 股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄出席會議的股東 應當在會議記錄

6、上簽名。第七章董事和董事會第一節(jié)董事第二十一條公司董事為自然人。第二十二條公司法第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔 任公司的董事。第二十三條董事由股東會推選或更換任期三年。董事任期屆 滿可連選連任。董事在任期屆滿前股東會不得無故解除其職務。第二十四條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定忠實 履行職責維護公司利益。董事應承擔以下義務：（一）在其職責范圍內行使權利不得越權；（二）非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會批準不得同公司訂立合 同或者進行交易；（三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務屬同一或類似性質的 商業(yè)行為或從事?lián)p害公司利益的活動；（四）不得利用職權收受賄賂或取得其他非法收入不得侵占 公司財產(chǎn)；（五）不得挪用公司資金或擅自將公司資金拆借給其他機 構；（六）未經(jīng)股東會批準不得接受與公司交易有關的傭金；（七）不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存;（八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務提供 擔保；（九）未經(jīng)股東會同意不得泄露公司秘密。第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權任何董 事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第二十六條董事連續(xù)兩次未能親自出席也不委托其他董事出 席董事會會議視為不能履行職責董事會應當建議股東會予以撤