國有獨資公司章程

1、國有獨資公司章程國有獨資有限公司章程范本（公司章程由投資人自訂，本章程僅供參考）第一條 為規(guī)范有限公司（以下簡稱 公司”）的組織和經營行為，保 障出資人的合法權益，促進的發(fā)展，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱 公司法”）、企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例和國家有關法律法規(guī) 規(guī)定，制定本章程。第二條 公司是西雙版納州人民政府決定設立的州屬國有獨資有限責任公 司。西雙版納州國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱州國資委”）為公司的出資人，依法享有所有者各項權利。第三條 公司注冊名稱：XXXX公司登記地址：xxxXP政編碼：XX。第四條 公司的經營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，遵 守州政府和州

2、國資委的有關規(guī)章制度，接受州國資委依法實施的監(jiān)督管理，不 得損害出資人的合法權益。第五條公司是XX獨資企業(yè)，有獨立的法人財產，享有法人財產權，并以 其全部財產對公司債務承擔責任。第六條 本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經理、副總經理及其他高級 管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。第七條 公司的董事會成員、經營班子成員及其他高級管理人員，未經州 國資委同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經濟組織（含公 司子公司）兼任職務。第八條董事長（或總經理）是公司的法定代表人。第九條 公司根據業(yè)務發(fā)展需要，按照有關法律法規(guī)的規(guī)定，經有關部門 批準后，可在境內外設立子公司或分支機構。

3、第十條 公司根據中國共產黨章程的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司 中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領導作用，保證、監(jiān)督黨和國家的路線、方針、 政策在公司的貫徹執(zhí)行。第十一條 公司應建立完善職工代表大會制度，實行民主管理，保障職工 的合法權益。第十二條公司應服從各行業(yè)主管部門依法進行的管理活動，接受有關管理部門依法進行的指導、協(xié)調、監(jiān)督和檢查。第二章經營宗旨和范圍第十三條 公司經營宗旨及期限：XXXXXXXXXXXXXXX第十四條公司經營范圍：XXXXXoXXX第三章公司注冊資本第十五條 公司的注冊資本（實收資本）為人民幣XX彳X元，出資方式XX,X出資時間XX0X第四章出資人的權利和義務第十六條 公司

4、不設立股東會。州國資委作為出資人，行使股東會職權, 依法享有以下權利：（一）批準公司的章程及章程修改方案；（二）依照法定程序任免（或建議任免）公司董事會成員、監(jiān)事會成員和 高級管理人員，決定董事、監(jiān)事和有關高級管理人員的薪酬；（三）建立公司負責人業(yè)績考核制度，與公司董事會簽訂經營業(yè)績考核責任書，并根據有關規(guī)定對公司負責人進行年度考核和任期考核；（四）審核公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃;（五）審核、審批公司董事會報告、監(jiān)事會報告等重大事項報告，審核公 司重大投資、融資計劃；（六）審核公司財務預算報告，審批公司財務決算報告，以及利潤分配方 案和虧損彌補方案的報告；（七）批準增減注冊資本及發(fā)行公司債券的方案；（

5、八）決定與審核公司國有股權轉讓方案，按有關規(guī)定批準不良資產處置 萬案；（九）審核公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式的方案，并報州 政府批準；（十）審核公司所屬子公司調整、合并、分立、解散方案；（十一）審批公司投資、擔保項目，并監(jiān)督實施；（十二）法律法規(guī)規(guī)定的其他職權。第十七條 州國資委應履行以下義務：（一）遵守公司章程；（二）保證公司注冊資本到位，并以出資額為限對公司承擔有限責任，不 得任意抽回出資；（三）依法維護公司的合法權益，支持公司的業(yè)務發(fā)展；（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務。第五章董事會第十八條 公司設董事會，州國資委可以授權公司董事會行使部分出資人 職權。第十九條 公司董事會由x名

6、董事成員組成，其中職工董事 名。董事會成 員除職工董事外，由州國資委按有關程序委派，職工董事根據有關規(guī)定由公司 職工代表大會選舉產生。公司董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，經考核 合格的可以連任。董事會設董事長一人，副董事長 X人，由州國資委從董事會 成員中指定，董事長是公司法定代表人。董事任期屆滿未及時改選，或者董事 在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董 事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。第二十條董事依法享有以下權利：（一）出席董事會并依照有關規(guī)定行使表決權；（二）根據公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關業(yè)務；（三）法律法規(guī)和

7、公司章程規(guī)定的其他權利。第二十一條 公司董事應承擔以下義務：（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責，依法維護公司利益和州國資委的合法權益；（二）不得自營或為他人經營與公司同類的業(yè)務或從事損害公司利益的活動；（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權為自己或他人謀取本應屬 于公司的商業(yè)機會；（四）按照有關規(guī)定向州國資委提供公司的重大決策、重大財務事項及資 產狀況的報告；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議；（六）依法應承擔的其他義務。第二十二條 公司董事會對州國資委負責，依法自行或經過有關報批手續(xù) 后決定公司的重大事項。董事會在法律、法規(guī)規(guī)定和州國資委授權范圍

8、內行使 以下職權：（一）執(zhí)行州國資委的相關規(guī)定、決定，并向其報告工作；（二）擬訂公司章程及章程修改方案，報州國資委批準；（三）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，報州國資委審核；（四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定年度投資計劃，報州國資委審核和備 案；（五）決定授權范圍內公司的經營方針及經營計劃，并報州國資委備案；（六）審議公司所屬子公司調整、合并、分立、解散方案，報州國資委批 準；（七）決定授權范圍內公司的投資、資本運營及融資方案，并州州國資委 備案；（八）決定公司投資、擔保事項，并報州國資委批準；（九）審議公司年度財務預算方案，報州國資委審核；（十）審議公司年度財務決算方案，報州國資委批準；（十一）審議公司

9、利潤分配方案和虧損彌補方案，并報州國資委批準;（十二）制訂公司增減注冊資本、發(fā)行公司債券的方案，報州國資委批準;（十三）決定公司內部管理機構設置方案；（十四）制定公司各項基本規(guī)章制度；（十五）依照有關規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經理及其他高級管理人員, 根據總經理的提名決定聘任或解聘財務負責人及其報酬事項；（十六）法律法規(guī)規(guī)定和州國資委授權的其他職權。第二十三條董事長行使下列職權：（一）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董事會休會期間, 根據董事會的授權，行使董事會的部分職權；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）根據董事會授權，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定年度 國有資產經

10、營責任書；（四）簽署公司發(fā)行債券及其他有價證券，簽署重要合同和董事會重要文 件，根據董事會決議簽發(fā)有關聘任或解聘文件，簽署應由公司法定代表人簽署 的其他文件；（五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符 合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和州國資委報 告；（六）法律法規(guī)規(guī)定應由法定代表人行使的其他職權和州國資委、董事會 授權的其他職權第二十四條 公司董事會每年度至少召開二次，并應于會議召開十日前通知全體董事。公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務； 副董事長不

11、能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事 召集和主持。下列情況下應當于十日內召開董事會臨時會議：（一）州國資委要求召開的；（二）三分之一以上的董事提議召開的；（三）監(jiān)事會提議召開的。第二十五條董事會會議應由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應載明授權范圍。第二十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出 的決議，應由二分之一以上的董事表決通過方為有效。其中涉及報州國資委或 州人民政府批準的事項，須由三分之二以上的董事表決通過方為有效。第二十七條 董事會會議應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會的表決方式可以采

12、取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律 效力的方式進行。第二十八條 董事應當對董事會決議承擔責任。董事會的決議違反國家法 律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負有 賠償責任，但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應視為未表示異議， 不免除其責任。第二十九條 本章有關董事義務的規(guī)定，除具體職責外，適用于公司經營班子成員及其他高級管理人員。第六章總經理和經營班子第三十條 公司設總經理一名，總經理人選由州國資委提議，經規(guī)定程序 批準后，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理X名，根據業(yè)務發(fā)展需要經州國資委

13、批準，可設總工程師、 總經濟師、總會計師等其他高級管理職位，協(xié)助總經理開展工作?？偨浝?、副總經理任期三年，經考核合格可續(xù)聘?？偨浝怼⒏笨偨浝淼冉M 成公司的經營班子。第三十一條 總經理對董事會負責，行使以下職權：（一）主持并向董事會報告公司生產經營管理工作，組織實施董事會決議;（二）擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案，提交董事會審議；（三）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和年度經營計劃，提交董事會審議；（四）擬訂公司年度財務預算、決算、利潤分配及虧損彌補方案，提交董 事會審議；（五）擬訂公司內部管理機構設置和基本管理制度，提交董事會審議；（六）制定公司具體管理制度;（七）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力

14、資源發(fā)展規(guī)劃，提交董事會審議；（八）聘任或解聘除應由州國資委、董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員；（九）根據董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務文件；（十）總經理列席董事會會議；（十一）法律法規(guī)規(guī)定或者董事會授予的其他職權。第三十二條 總經理履行職權時，應嚴格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更 董事會決議或超越授權范圍。第三十三條公司建立總經理辦公會議制度?？偨浝磙k公會議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。第七章監(jiān)事會第三十四條 公司設監(jiān)事會，由名監(jiān)事組成，其中X名成員由州國資委按有 關程序委派，X名成員由職工代表大會選舉產生。監(jiān)事會設主席一名，由州國資 委在監(jiān)事會成

15、員中指定。本公司董事和總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆三年。第三十五條監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務;（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級 管理人員予以糾正；I（四）提議召開臨時董事會會議；n（五）依照公司法的有關規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；|（七）法律法規(guī)和州政府和州國資委規(guī)定的其他職權。|第三十六條監(jiān)事會行使職權所需的辦

16、公、專項檢查等費用納入公司年度財務預算，按有關財務規(guī)定執(zhí)行。|第三十七條監(jiān)事會議事程序：|（一）監(jiān)事會會議每年至少召開二次。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。（二）監(jiān)事會會議應當由全體監(jiān)事參加；監(jiān)事若不能參加會議，應當向會 議召集人請假并委托其他監(jiān)事行使表決權。監(jiān)事會決議必須經全體監(jiān)事過半數 同意方為有效。（三）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者 不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（四）監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當 在會議記錄上簽名，監(jiān)事有不同意見應在會議記錄中予以記載。第三十八條監(jiān)事會行使職權所必需的費用納入

17、公司年度財務預算，由公 司承擔。第三十九條 監(jiān)事會發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可以 聘請按有關程序確定的中介機構協(xié)助其工作，費用納入公司財務預算，由公司 承擔。第八章 財務、會計、審計、利潤分配及勞動用工制度第四十條 公司依照法律法規(guī)和財政部門的有關規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司財務和會計工作應接受州國資委或其委托機構的監(jiān)督和指導。第四十一條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產， 不得以個人名義開立賬戶存儲。第四十二條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年 1月1日起至12 月31日止為一個會計年度，每一會計年度結束后九十日以內編制公司年度財 務會計報告，

18、并依法經會計師事務所審計后報送州國資委。財務會計報告應當 依照法律、法規(guī)和國務院財政部的規(guī)定制作，并同時符合州國資委的要求。第四十三條公司利潤分配按照公司法和有關法律法規(guī)及國務院、省、 州政府及有關部門的規(guī)定執(zhí)行。第四十四條 公司獲得的當年稅后利潤，應提取百分之十列入公司法定公 積金。法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分之五十以上的，可以不再提 取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經州國資委批準，可提取任意公積 金。第四十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或轉 為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉 為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增

19、前公司注冊資本的百分之二十五。第四十六條公司按照經州國資委批準的辦法規(guī)范投資、擔保行為。第四十七條公司依照有關法律的規(guī)定建立內部審計制度，對公司所屬企 業(yè)的財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。公司內部審計制度和審計人員的 職責，應當經董事會批準后實施。第四十八條 公司勞動用工制度按國家有關法律法規(guī)及國務院、省、州政 府及其勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第九章 合并、分立、解散和清算第四十九條州國資委應依照公司法和國家有關法律法規(guī)的規(guī)定程序, 決定公司合并、分立、破產、解散等事項。第五十條 公司有下列情形之一時，應予以解散：（一）州政府決定公司解散的；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現；（三）公司經營管理發(fā)生嚴重困