股權(quán)代持協(xié)議2

1、股權(quán)代持協(xié)議【編號：】 委托方（甲方）： 地址：身份證號碼： 聯(lián)系方式：受托方：（乙方） 地址：身份證號碼： 聯(lián)系方式：鑒于 _公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）是根據(jù)中華人民共和國公司法及相關(guān)法律法規(guī)合法成立的公司。目標(biāo)公司注冊地為 ；注冊資本為人民幣_萬元，實收資本為人民幣_萬元。甲方系目標(biāo)公司的實際出資人，為便于經(jīng)營，現(xiàn)甲方委托乙方代持目標(biāo)公司的股份。雙方在自愿、公平、誠信的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，簽訂本協(xié)議。第一條 事先確認雙方在此確認在正式簽訂本合同前，甲方已向乙方提供與本協(xié)議有關(guān)的相關(guān)信息資料，乙方對甲方簽訂本合同的原因和目的均已充分了解，并同意履行本合同。第二條 委托內(nèi)容甲方自愿委托乙方作

2、為自己對目標(biāo)公司人民幣 萬元出資（以下簡稱“代持股份”，該等出資占目標(biāo)公司注冊資本的 %）的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利，乙方愿意接受甲方的委托并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。第三條 委托權(quán)限甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：（1） 在目標(biāo)公司的股東登記名冊上具名并在工商登記機關(guān)進行股東登記；（2） 出席目標(biāo)公司的股東會并行使表決權(quán)；（3） 以目標(biāo)公司的股東身份參與目標(biāo)公司的相應(yīng)活動；（4） 代為收取股息或紅利；（5） 行使公司法與目標(biāo)公司章程授予股東的其他權(quán)利。第四條 確認和保證 （一）所有涉及公司設(shè)立的出資人的權(quán)利與義務(wù)，均由甲方做出決定。乙方必須根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理涉及甲方出

3、資的全部事宜； （二）所有涉及公司成立后直至公司完成解散行為的全過程中，股東應(yīng)有的權(quán)利與義務(wù)，均由甲方作出決定。乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理全部相關(guān)事宜；（三）乙方行使的有關(guān)出資人或股東的權(quán)利與義務(wù)必須以甲方根據(jù)本協(xié)議，另行出具的授權(quán)委托書為依據(jù)，但遇有緊急情況的除外；如遇有緊急情況，乙方應(yīng)本著善良管理人的注意，從有利于甲方利益的角度，可以先行處理該項事務(wù)，但事后應(yīng)及時向甲方告知，并補辦書面授權(quán)委托書。（緊急情況，指無法立即得到甲方的指示或書面授權(quán)，且有關(guān)事務(wù)不立即處理將會給甲方利益造成一定的損失。） （四）乙方完成委托事項，必須以自己的名義親自進行，除非另行得到甲方書面同意，不得轉(zhuǎn)

4、委托任何第三人。第五條 雙方權(quán)利與義務(wù) （一）甲方的權(quán)利 1.甲方作為上述股份的實際出資者，對目標(biāo)公司享有實際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得基于此的全部投資收益； 2.甲方有權(quán)指令乙方將“代持股份”轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下； 3.甲方作為目標(biāo)公司的隱名股東，有權(quán)通過乙方了解目標(biāo)公司的一切情況； 4.甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對乙方不適當(dāng)?shù)氖芡行袨檫M行監(jiān)督與糾正； 5.甲方認為必要時，有權(quán)依法單方解除對乙方的委托，并要求依法轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的“代持股份”給甲方選定的新受托人（包括“甲方”），但必須提前15日書面通知乙方。屆時涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無條件同意和接受。 （二）甲方的義務(wù)1. 在乙方受委托期間

5、，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費用及稅費（包括但不限于與代持股相關(guān)的投資項目的律師費、審計費、資產(chǎn)評估費等）均由甲方承擔(dān)；在乙方將代持股份轉(zhuǎn)為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產(chǎn)生的變更登記費用也應(yīng)由甲方承擔(dān)。2. 作為委托人，甲方負有按照目標(biāo)公司章程的規(guī)定及時履行出資的義務(wù)，以其出資額限承擔(dān)風(fēng)險。 （三）乙方的權(quán)利1. 乙方有權(quán)以自己的名義股東身份參與目標(biāo)公司的經(jīng)營管理或?qū)δ繕?biāo)公司的經(jīng)營管理進行監(jiān)督，但不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。2. 在代持股份期間，乙方有權(quán)擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或目標(biāo)公司的其他職位。3. 在代持股份期間，乙方有權(quán)獲得代持股份的報酬，以每月人民幣 元計算，

6、于次自然月的 日，劃入乙方指定的銀行賬號，但乙方同意將每月報酬的 %作為忠實履行本協(xié)議的擔(dān)保；4. 在乙方自身作為目標(biāo)公司實際股東、且所持目標(biāo)公司股份比例（不含代甲方所持份額）大于50%的情形下，如果乙方自身作為股東的意見與甲方的意見不一致、且無法兼顧雙方意見時，乙方應(yīng)在表決之前將自己對表決事項的意見告知甲方。在此情形下，乙方可以按照自己的意見進行表決。 （三）乙方的義務(wù)1. 作為目標(biāo)公司的名義股東，乙方承諾其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)受到本協(xié)議內(nèi)容的限制。乙方在以股東身份參與目標(biāo)公司經(jīng)營管理過程中需要行使出資人權(quán)利或義務(wù)時，必須依據(jù)本協(xié)議第四條的約定。2. 乙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議有效期內(nèi)，將因“代持股份

7、”所產(chǎn)生的任何全部投資收益（包括但不限于現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配等）均全部均全部轉(zhuǎn)交給甲方，并承諾將在獲得該等投資收益后3日內(nèi)將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的，應(yīng)向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金；3. 乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)甲方要求，對甲方希望了解的關(guān)于公司的事項，根據(jù)法律法規(guī)及公司章程，展開盡職調(diào)查，并將調(diào)查結(jié)果及時告知甲方；對股東有權(quán)獲知的目標(biāo)公司的信息，乙方應(yīng)及時主動地收集整理，向甲方作出真實、準(zhǔn)確、完整、及時的匯報；同時，將其它與甲方股份行使權(quán)利及目標(biāo)公司運作有關(guān)的信息的及時告知甲方。4. 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代表股份

8、及其股東權(quán)益。5. 乙方應(yīng)當(dāng)在甲方擬轉(zhuǎn)讓“代持股份”時，無條件同意并承受，提供必要的協(xié)助及便利，配合甲方完成相關(guān)手續(xù)（包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、變更股東登記等）。第六條 委托期限 甲方委托乙方代持股份的期間自本協(xié)議生效開始，至乙方根據(jù)甲方指示將代持股份轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的第三人時終止。第七條 協(xié)議的解除 本協(xié)議甲、乙雙方均可單方面解除。甲方單方解除協(xié)議，必須提前15日書面通知乙方；乙方單方解除協(xié)議，必須提前30日書面通知甲方。但解除方須應(yīng)賠償相對方因此受到的損失。 收到或發(fā)出書面的協(xié)議解除通知后，乙方應(yīng)完成配合甲方做好所有法律文件的簽署工作，保證把所有本應(yīng)屬于甲方名下的一切權(quán)利，全部歸還

9、到甲方或甲方指定的人員名下，同時完成乙方在其他一切法律法規(guī)、章程、協(xié)議和授權(quán)委托書中規(guī)定的權(quán)利與義務(wù);第八條 保密條款 協(xié)議雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權(quán)。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任一方因違反該等義務(wù)而給對方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對方的相應(yīng)損失。第九條 違約責(zé)任 甲、乙雙方應(yīng)按本協(xié)議積極、全面履行各自義務(wù)，保障對方權(quán)益；任何一方不履行或遲延履行，應(yīng)賠償給對方由此造成的一切損失。第十條 特別約定 在任何情況下，只要甲方認為需要，均可以自行向公司所有股東披露甲方的真實股東身份，并

10、以股東身份直接參預(yù)公司管理，主張全部股東權(quán)利，乙方應(yīng)無條件接受。第十一條 不可抗力 “不可抗力事件”系指一方無力控制且使該方無法履行其在本合同項下之義務(wù)的事件。不可抗力事件包括但不限于：政府或行政機關(guān)的禁令或行動、暴動、戰(zhàn)爭、敵對行為、公開騷亂、罷工、其他勞資糾紛和停工、運輸工具或其他公用事業(yè)的停頓或中斷、流行病、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯或其他自然災(zāi)害。 一方如因不可抗力事件而不能履行其在本合同項下的責(zé)任，該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7天內(nèi)書面通知對方，本合同各方應(yīng)盡可能利用合理方法盡可能減輕損害。如果不可抗力事件發(fā)生，任何一方對他方因該不可抗力事件導(dǎo)致的停止或延遲履行本合同而遭受的任何損害、費用增加或損失均不承擔(dān)責(zé)任，而且，這種停止或延遲履行不應(yīng)被視為違約。聲稱因不可抗力事件而無法履約的一方應(yīng)采取適當(dāng)方法減少或消除不可抗力事件的影響并在盡可能短的時間內(nèi)，努力恢復(fù)履行受不可抗力事件影響的義務(wù)。第十二條 法律適用本協(xié)議的全部事項，包括但不限于本協(xié)議的效力、解釋、履行以及爭議的解決均受中國法律管轄。第十三條 爭議的解決 凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商的方式進行解決。協(xié)商不成的，則任何一方有權(quán)向上海有管轄權(quán)的人民法院起訴解決。訴訟不影響本協(xié)議無爭議部分的繼續(xù)履行。