財務(wù)盡職調(diào)查（指引）

1、財務(wù)盡職調(diào)查指引一、組織結(jié)構(gòu)公司之集團組織結(jié)構(gòu)圖（包括該公司的投資者、投資者的母公司、公司的子公司等）并列出該些公司的法定名稱公司內(nèi)部管理組織結(jié)構(gòu)，包括各部門名稱、地點、主要活動、員工人數(shù)及報告結(jié)構(gòu)等二、會計主體概況 財務(wù)組織 薪酬、稅費及會計政策 會計報表（損益表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表） 表外項目（1）會計主體基本情況 取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖 了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等, 圖表的方式描述企業(yè)目前股東名稱、股權(quán)比例、股本金額；請用圖表的方式描述企業(yè)目前內(nèi)部組織機構(gòu)的設(shè)置現(xiàn)狀和各部門人數(shù)； 了解目標企業(yè)歷史沿革 對會計主體的詳

2、細了解應(yīng)包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當了解 對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步評價, 請?zhí)峁┢髽I(yè)內(nèi)部管理制度情況的描述，包括：所執(zhí)行主要管理制度的目錄，以及這些制度在企業(yè)管理中的執(zhí)行情況。（2）財務(wù)組織 財務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司） 財務(wù)管理模式（子公司財務(wù)負責人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報告體制） 財務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學(xué)歷） 會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況（3）薪酬政策 薪資的計算方法，特別關(guān)注變動工資的計算依據(jù)和方法； 繳納“四金”的政策及情況； 福利政策。（4）會計政策 目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策； 近3年會計政策的重大變化； 與

3、我們的差異，以及可能造成的影響（量化）； 現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍； 接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務(wù)所名單； 近3年審計報告的披露。（5）稅費政策 現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門； 稅收優(yōu)惠政策；提供與中國稅務(wù)機關(guān)的通訊文件及所有企業(yè)稅、增值稅、營業(yè)稅、個人所得稅、房產(chǎn)稅及其他稅項之稅率，以及相應(yīng)繳納稅款的憑證 稅收減免/負擔；所有稅務(wù)優(yōu)惠及政府批準的其他有關(guān)批文。 關(guān)聯(lián)交易的稅收政策； 集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策； 稅收匯算清繳情況； 并購后稅費政策的變化情況。 三、損益表（一） 銷售收入及成本 近310年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化

4、趨勢, 各產(chǎn)品系列銷售及毛利, 包括數(shù)量及金額，以及公司各類產(chǎn)品或服務(wù)的定價政策 近310年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢，銷售結(jié)構(gòu)及主要產(chǎn)品系列介紹。銷售分區(qū)域(出口與國內(nèi)), 包括數(shù)量及金額 企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度, 按主要客戶或客戶群分類的銷售分析, 包括數(shù)量及金額 關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響, 與母公司、附屬公司、聯(lián)營公司或其他有關(guān)聯(lián)人士收入及采購之金額及明細（包括名稱、交易性質(zhì)及金額） 成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析; 對銷售成本/生產(chǎn)成本按照材料、人工和制造費用等項目進行的分析;對主要采購項目的成本分析, 包括原材料、水電費、租賃、服務(wù)等;制造費

5、用明細。 對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋 四、損益表（二） 期間費用 近510年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因 企業(yè)主要費用，如人工成本、折舊等的變化 其他業(yè)務(wù)利潤 了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源，以及近35年數(shù)據(jù) 投資收益 近年對外投資情況，及各項投資的報酬率 營業(yè)外收支 有無異常情況五、損益表（三） 對未來損益影響因素的研判 銷售收入 銷售成本 期間費用 其他業(yè)務(wù)利潤 稅收六、資產(chǎn)負債表（一） 貨幣資金 可用資金、凍結(jié)資金 應(yīng)收賬款 是否可能被高估（特別關(guān)注內(nèi)部應(yīng)收賬款） 賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析 近年變化趨勢分析及原因 大客戶應(yīng)收賬款分析 大額應(yīng)收賬款，可調(diào)閱銷售合

6、同；列出十大主要顧客，如有，并說明發(fā)生業(yè)務(wù)的內(nèi)容七、資產(chǎn)負債表（二） 其他應(yīng)收款 賬齡、壞賬及費用性借款分析 大額款項的合同、協(xié)議 是否有對外投資？委托理財？大額對外借款？ 存貨：存貨記價原則, 制造費用帳務(wù)處理及存貨控制政策/程序；主要供貨方名稱、供應(yīng)品種、數(shù)量、主要條款一覽表，存貨分類別及存放地點的匯總/含數(shù)量及金額的存貨帳，存貨余額, 分原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品類別, 及最近的存貨帳齡分析；存貨報廢/損失明細，最近的存貨數(shù)量調(diào)節(jié)表, 調(diào)節(jié)財務(wù)部記錄數(shù)量與倉儲/物流部門記錄數(shù)量 查閱最近一次盤點記錄 存貨分類及趨勢變化 關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品，存貨的滯銷、殘損八、資產(chǎn)負債表（三）長期

7、投資，控股企業(yè)驗證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益，參股企業(yè)了解其投資資料, 簡要說明對外投資的被投資單位的名稱、設(shè)立時間、企業(yè)形式、經(jīng)營范圍、持股比例和相關(guān)期間的經(jīng)營情況。投資的背景及可控制力（特別是國有企業(yè)）固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)分類別的原值,累計折舊變動表(包括期初余額、本期增加、本期減少及期末余額)；若有分廠/車間，請按不同分布點列示；固定資產(chǎn)閑置情況；詳細列出并提供已達成合約的資本性支出及提供有關(guān)文件；固定資產(chǎn)分類；在用、停用、殘損、無用的固定資產(chǎn)（可與設(shè)備管理部門核對資料）；生產(chǎn)經(jīng)營用和非生產(chǎn)經(jīng)營用的區(qū)分；設(shè)計生產(chǎn)能力與實際生產(chǎn)能力比較，以及原因分析九、資產(chǎn)負債表（四）在建工程工程項目預(yù)算、完工

8、程度；是否存在停工工程；工程項目的用途；無形資產(chǎn)無形資產(chǎn)的種類及取得途徑；無形資產(chǎn)的壽命；計價依據(jù)（關(guān)注土地使用權(quán)）十、資產(chǎn)負債表（五）借款付息凈負債的組成及到期日，債權(quán)人、借款性質(zhì)、借款條件；是否正常償還利息，是否可以豁免或債務(wù)重組（關(guān)注由資產(chǎn)管理公司接管的銀行債權(quán)）應(yīng)付賬款業(yè)務(wù)趨勢與應(yīng)付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用； 應(yīng)付賬款賬齡分析； 預(yù)估材料款是否適當十一、資產(chǎn)負債表（六）資本公積，形成原因 未分配利潤； 歷年利潤及分配資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)分析資產(chǎn)質(zhì)量分析十二、現(xiàn)金流量表歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額； 結(jié)合資產(chǎn)負債

9、表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何調(diào)查分析實務(wù)現(xiàn)金流現(xiàn)金流是根本，最終代表企業(yè)價值;現(xiàn)金流分析將揭露企業(yè)優(yōu)劣強弱的真相;市場份額是現(xiàn)金流的關(guān)鍵;不要對企業(yè)付兩次款十三、財務(wù)報表以外的項目對外擔保已抵押資產(chǎn)貼現(xiàn)合作意向未執(zhí)行完畢的合同銀行授信額度訴訟其他保證提供,售后服務(wù),員工退休時及退休后的福利、減員計劃及成本、法律訴訟、未解決索賠等等公司章程, 各類法律文件, 包括保證, 抵押, 擔保, 租賃, 投資, 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議, 主要或長期商業(yè)合同請?zhí)峁┢髽I(yè)未來期間（根據(jù)企業(yè)實際情況）的發(fā)展規(guī)劃或方案十四、企業(yè)經(jīng)營情況及其分析資料（一）企業(yè)基本經(jīng)營管理

10、情況的了解（以下資料請各企業(yè)綜合管理部門提供）請用圖表或文字描述的方式，簡要描述所處行業(yè)的地區(qū)性特點，包括：請說明截止目前，企業(yè)所屬行業(yè)類別；所面對市場的基本需求層次，如高端市場所需產(chǎn)品或服務(wù)，中低端市場所需產(chǎn)品或服務(wù)？企業(yè)所處最主要市場的層級，如是向哪些高端市場提供產(chǎn)品或服務(wù)，還是向哪些中低端市場提供產(chǎn)品或服務(wù)？企業(yè)在同行業(yè)中的地位，如企業(yè)是屬于壟斷地位還是主要競爭者地位；企業(yè)主要競爭對手情況，包括他們的名稱、與本企業(yè)相比的企業(yè)規(guī)模、估計的市場占有比例等；其他需要說明的行業(yè)資料。請用圖表或文字描述的方式，簡要描述相關(guān)期間的客戶情況，包括：截止目前，前5 位重要客戶的情況，請列示其名稱、相關(guān)期

11、間的銷售/服務(wù)量、銷售單價/計費標準和銷售收入/營業(yè)收入的明細資料（分年度列示）；如由于行業(yè)特點致使企業(yè)客戶不明確或比較分散的，請列示相關(guān)期間的銷售收入/營業(yè)收入總量、平均年銷售/服務(wù)總量和平均單價/計費標準，仍需分年度列示。請用圖表或文字描述的方式，簡要描述相關(guān)期間的采購與供應(yīng)商情況，包括：截止目前，前5 位重要原材料、設(shè)備供應(yīng)商的情況，請列示其名稱、采購物資的名稱和規(guī)格、相關(guān)期間的采購量、平均采購單價/計費標準和采購成本的明細資料（分年度列示）；請用圖表或文字描述的方式，簡要描述企業(yè)生產(chǎn)/服務(wù)的基本程序，其中資源和生產(chǎn)類企業(yè)（含房地產(chǎn)企業(yè)）請描述基本生產(chǎn)流程，服務(wù)類和貿(mào)易類企業(yè)請描述從接收

12、客戶到提供服務(wù)完畢的基本流程；請簡要說明近三年來，企業(yè)在開發(fā)和引進新產(chǎn)品、新技術(shù)、新項目或技術(shù)改造方面作出的努力和成果。（二）企業(yè)基本經(jīng)營情況的財務(wù)分析（以下資料請各企業(yè)財務(wù)部門提供）請結(jié)合相關(guān)期間的財務(wù)資料、上述綜合管理部門所提供的經(jīng)營情況資料，簡要說明下列情況：相關(guān)期間企業(yè)產(chǎn)值的明細資料和變化情況分析，以及對2005 年度產(chǎn)值總額的預(yù)測及其說明；相關(guān)期間企業(yè)毛利情況的分析，包括，分主要產(chǎn)品/服務(wù)的毛利變化情況及其變化的原因分析；同時，生產(chǎn)類（含房地產(chǎn)企業(yè)）和資源類企業(yè)還應(yīng)依據(jù)銷售情況描述分主要產(chǎn)品的平均單價的波動及其對單位毛利的影響，以及依據(jù)各年度（2004 年度為實際數(shù)和預(yù)計數(shù)）的成本計

13、算資料描述分主要產(chǎn)品的平均單位成本波動及其對單位毛利的影響。相關(guān)期間企業(yè)利潤情況的分析，包括，利潤主要來源情況及其變化原因的分析，稅收政策是否發(fā)生變化及其對凈利潤的影響分析；相關(guān)期間資產(chǎn)結(jié)構(gòu)情況（主要指資產(chǎn)中各類資產(chǎn)所占比例）的描述及其變化原因的分析；相關(guān)期間負債結(jié)構(gòu)情況的描述及其變化原因的分析；相關(guān)期間股本、資本公積變化情況及股利分配情況的描述。十五、企業(yè)財務(wù)風險狀況及其分析資料（一）企業(yè)財務(wù)風險狀況的基本了解（以下資料請企業(yè)財務(wù)部門提供）截止目前，企業(yè)主要到期債務(wù)的明細情況，包括應(yīng)付款項和到期銀行借款及其預(yù)計可能的展期情況的說明；預(yù)計股東增資計劃（如有），以及預(yù)計借入資金計劃（指實際可實現(xiàn)

14、部分）的說明；截止目前，對外擔保、法律訴訟事項、對外賠償情況的說明。（二）企業(yè)財務(wù)風險分析（以下資料請企業(yè)財務(wù)部門提供）請對相關(guān)期間三年的資產(chǎn)負債率進行比較并分析其變動的原因。十六、企業(yè)未來期間預(yù)測情況的描述以下資料由企業(yè)綜合管理部門和財務(wù)部門共同提供。請簡要說明預(yù)計2009 年度內(nèi)，主要經(jīng)營范圍、產(chǎn)品/服務(wù)內(nèi)容是否會發(fā)生重大變化（重大變化是指變化幅度占30以上變化事項，例如，占2008年度銷售收入30的產(chǎn)品不再經(jīng)營而改為生產(chǎn)其他產(chǎn)品，或占2008年末資產(chǎn)總額30以上的固定資產(chǎn)將出售、報廢等。以下同，如有重大變化的，請簡要說明變化的內(nèi)容，并請編制預(yù)計2009 年度的利潤表。請簡要說明預(yù)計200

15、9 年度內(nèi)，很可能（可能性為50以上，以下同）發(fā)生的對外股權(quán)投資、對外債權(quán)投資情況，包括增加和收回投資情況，投資項目名稱、股權(quán)比例或債券份數(shù)、投資金額、預(yù)計收益金額等；請簡要說明預(yù)計2009 年度內(nèi)，很可能發(fā)生的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)購建項目，包括投資項目名稱、資金來源、投資金額、預(yù)計投入使用時間等；請簡要說明預(yù)計2009 年度內(nèi)，很可能發(fā)生的重大融資項目，包括融資單位名稱、金額、期限、利率等。十七、管理人員及員工員工分布信息(年齡,、地區(qū)及職能)，按職能/部門/地點分類提供人均人工費用明細分析，獎勵機制，員工合同包括主要部門職能的組織結(jié)構(gòu)圖、管理層教育背景、薪資制度、接替計劃，員工及已退休員工所需交納或計提準備的退休金及其它各項福利分析人工成本明細分析，包括基本工資、社會保險、工會經(jīng)費、加班費、福利費、養(yǎng)老金、醫(yī)療費、住房基金等項目及其他員工福利性項目與勞動局往來文件高級管理人員雇傭合同員工標準合同登記備案提供集團之員工手冊、安全和衛(wèi)生及其他公司規(guī)定十