股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議(上市公司)

1、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于年月日在省市區(qū)簽署:轉(zhuǎn)讓方（甲方）：法定代表人：住所：統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：受讓方（乙方）：法定代表人：住所：統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：鑒于：1. 股份有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司“）系一家在中華人民共和國大陸境內(nèi)設(shè)立的、股票在證券交易所上市交易的股份有限公司，證券代碼為，截至本協(xié)議簽署日的股份總數(shù)為 萬股。2. 甲方目標(biāo)公司股東，合法持有目標(biāo)公司 萬股股份，占目標(biāo)公司股份總數(shù)的%3. 甲方擬將其持有的目標(biāo)公司 萬股股份（目標(biāo)公司股份總數(shù)的 %在本協(xié)議約定的條件均得以滿足的前提下以約定的交割方式依法轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓，并 按本協(xié)議的約定向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓款，成為目標(biāo)公司

2、股東。4. 根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范 性文件的規(guī)定，在遵循誠實(shí)信用原則的基礎(chǔ)上，雙方就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了充分協(xié)商， 簽署本協(xié)議，以資信守。第一條股份轉(zhuǎn)讓1.1 甲方同意將其持有的目標(biāo)公司 萬股股份（占目標(biāo)公司股份總數(shù)的 %以下簡稱“標(biāo)的股份”）轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 元/股，總轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣萬元，乙方目標(biāo)公司同意受讓，并按本協(xié)議的約定向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓款。1.2 自本協(xié)議簽署之日起，乙方享有并承擔(dān)與所受讓股份相關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)。本協(xié) 議另有約定的除外。1.3 在本協(xié)議生效之日至標(biāo)的股份過戶至乙方名下期間，如目標(biāo)公司發(fā)生送股、未分配 利潤轉(zhuǎn)增股

3、本、股份拆分或合并、縮股等事項(xiàng)導(dǎo)致總股本發(fā)生變化的，標(biāo)的股份數(shù)量做相 應(yīng)調(diào)整，但總轉(zhuǎn)讓價(jià)款不做調(diào)整。第二條股份過戶及轉(zhuǎn)讓款支付2.1雙方同意，乙方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起 個(gè)工作日后按每5個(gè)工作日支付 _萬元人民幣的節(jié)奏支付股份轉(zhuǎn)讓款，最遲應(yīng)于本協(xié)議簽署后 個(gè)工作日（含當(dāng)日）內(nèi)向甲方支付完畢全部股份轉(zhuǎn)讓款，即人民幣 萬元。2.2雙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓款支付完成后10個(gè)工作日內(nèi)，完成標(biāo)的股份相關(guān)的過戶（雙方應(yīng)積極 配合完成過戶，如因監(jiān)管部門原因?qū)е卵悠谶^戶，不構(gòu)成任何一方的違約）。2.3 因標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓及過戶產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)（包括但不限于所得稅、印花稅、營業(yè)稅、 券商傭金、過戶費(fèi)用等），由甲方、乙方各自根據(jù)相關(guān)

4、法律、法規(guī)及規(guī)范性文件等規(guī)定予 以承擔(dān)。第三條陳述、保證與承諾3.1 甲方陳述、保證并承諾如下:3.1.1甲方保證其持有的標(biāo)的股份合法有效，該等標(biāo)的股份不存在凍結(jié)、查封、質(zhì)押等情 形，未涉及任何爭(zhēng)議、訴訟等情形；3.1.2 甲方保證，本協(xié)議構(gòu)成對(duì)其合法、有效且具約束力的義務(wù)，其簽訂、交付和履行本協(xié)議，完成本協(xié)議所述之交易，以及履行本協(xié)議條款、條件和約定取得了合法授權(quán)，不 會(huì)違反公司章程或其為締約方的或受其約束的任何重大合同、安排或諒解的任何約定。3.2 乙方陳述、保證并承諾如下：3.2.1 乙方向甲方保證其有足夠的、合法的資金完成本次股份轉(zhuǎn)讓行為，并將按照本協(xié)議約定及時(shí)足額支付股份轉(zhuǎn)讓款；3.

5、2.2 本協(xié)議構(gòu)成對(duì)其合法、有效且具約束力的義務(wù)，其簽訂、交付和履行本協(xié)議，完成 本協(xié)議所述之交易，以及履行本協(xié)議條款、條件和約定取得了合法授權(quán)，不會(huì)違反其內(nèi)部 規(guī)章制度或其為締約方的或受其約束的任何重大合同、安排或諒解的任何約定。3.2.3 乙方未來減持標(biāo)的股份時(shí)，將遵守相關(guān)規(guī)定進(jìn)行減持。第四條 違約責(zé)任4.1 除非本協(xié)議另有約定，若任何一方出現(xiàn)如下情形，視為該方違約：（1）一方不履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)或職責(zé)；（ 2）一方在本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的文件中向另一方做出的陳述、保證與承諾或提交的 有關(guān)文件、資料或信息被證明為虛假、不真實(shí)、有重大遺漏或有誤導(dǎo)；（ 3）本協(xié)議約定的其他違約情形。4.2

6、 若一方（違約方）違約，在不影響其他方（守約方）在本協(xié)議項(xiàng)下其他權(quán)利的，守 約方有權(quán)采取如下一種或多種救濟(jì)措施以維護(hù)其權(quán)利：（ 1） 要求違約方實(shí)際履行；（ 2）暫時(shí)停止履行義務(wù)，待違約方違約情勢(shì)消除后恢復(fù)履行；守約方根據(jù)此款約定暫停 履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)；（3）要求違約方賠償守約方的經(jīng)濟(jì)損失，包括為本次股份轉(zhuǎn)讓而實(shí)際發(fā)生的所有直接和 間接的費(fèi)用（包括但不限于所有的法律、會(huì)計(jì)、稅務(wù)和技術(shù)顧問的費(fèi)用），以及違約方在 訂立本協(xié)議時(shí)可預(yù)見的其他經(jīng)濟(jì)損失；（4）單方終止本協(xié)議。4.3 乙方在本協(xié)議簽署后 40 個(gè)工作日（含當(dāng)日）內(nèi)未支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，每逾期一日， 應(yīng)按照逾期未付金

7、額的萬分之一支付違約金。4.4 本協(xié)議約定的守約方上述救濟(jì)權(quán)利是可累積的，不排斥法律規(guī)定的其他權(quán)利或救濟(jì)。第五條 不可抗力5.1 不可抗力包括任何不可預(yù)見、不可避免并且不能克服的客觀情況，包括但不限于： 國家政策法規(guī)的重大變化、金融危機(jī)、地震、水災(zāi)、傳染性疾病、國際制裁以及戰(zhàn)爭(zhēng)等情 形，而這種客觀情況已經(jīng)或可能將會(huì)對(duì)本協(xié)議的履行產(chǎn)生重大實(shí)質(zhì)性不利影響。5.2 如果上述不可抗力事件的發(fā)生嚴(yán)重影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可 抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行不視為違約。如果一方因違反本協(xié)議而延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下 的義務(wù)后發(fā)生不可抗力，則該方不得以不可抗力的發(fā)生為由免除責(zé)任。5.3 如果發(fā)生不可抗

8、力事件，本協(xié)議雙方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并 且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力事件的后果減小到最低限度，否則，未采取合理努力方應(yīng) 就擴(kuò)大的損失對(duì)另一方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。如不可抗力事件的發(fā)生或后果對(duì)本協(xié)議的履 行造成重大妨礙，并且本協(xié)議雙方未找到公平的解決辦法，則經(jīng)雙方協(xié)商一致同意，本協(xié) 議可終止。第六條 法律適用與爭(zhēng)議解決6.1 本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄與解釋。6.2 本協(xié)議項(xiàng)下所產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，首先應(yīng)在爭(zhēng)議雙方之間協(xié)商解決。 如果協(xié)商解決不成，應(yīng)向位于北京的北京仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，并按其提交仲裁時(shí)有效的 仲裁規(guī)則進(jìn)行最終裁決。6.3 當(dāng)產(chǎn)生任何爭(zhēng)議及任何爭(zhēng)議

9、正按本協(xié)議第 6.2 條的約定進(jìn)行仲裁時(shí)，除爭(zhēng)議事項(xiàng)以 外，雙方有權(quán)繼續(xù)行使本協(xié)議項(xiàng)下的其他權(quán)利，并應(yīng)履行本協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)。第七條 保密7.1 任何一方（“接收方”）保證對(duì)另一方（“披露方”）提供的項(xiàng)目相關(guān)信息（“保 密信息”）嚴(yán)守秘密，除為履行項(xiàng)目之目的向接收方有知悉必要的董事、高管、雇員或咨 詢顧問（合稱“關(guān)聯(lián)人員”）披露保密信息外，未經(jīng)披露方書面同意，不向任何第三方泄 漏。接收方將促使其關(guān)聯(lián)人員履行與接收方同等的保密義務(wù)。7.2 上述條款不適用于以下任一情況：（1）披露方向接收方披露保密信息之時(shí)，保密信息已通過合法方式被接收方知悉；（2）非因接收方原因，保密信息已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域

10、獲得；（ 3）保密信息是接收方從與披露方?jīng)]有保密義務(wù)的第三方獲得；（4）接收方應(yīng)法律法規(guī)及其他監(jiān)管規(guī)定之要求披露；（4）接收方應(yīng)法院、仲裁機(jī)構(gòu)、證券交易所、政府等有權(quán)機(jī)關(guān)之要求披露。7.3 本條在本協(xié)議簽訂后立即生效并于本次股份轉(zhuǎn)讓完成或本協(xié)議因任何原因終止之日 起滿二十四（ 24）個(gè)月時(shí)終止。第八條 附則8.1 未經(jīng)其他方書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議中的權(quán)利或義務(wù)。8.2 本協(xié)議中如有一項(xiàng)或多項(xiàng)條款在任何方面根據(jù)任何適用法律是不合法、無效或不可執(zhí) 行的，且不影響本協(xié)議的整體效力，則本協(xié)議的其他條款仍應(yīng)完全有效并應(yīng)被執(zhí)行。8.3 一方當(dāng)事人沒有或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或救濟(jì)不構(gòu)成對(duì)該權(quán)利的放棄，任 何權(quán)利的放棄必須以書面形式正式作出。8.4 關(guān)于本協(xié)議的未盡事宜，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商另行簽訂補(bǔ)充協(xié)