企業(yè)集團(tuán)章程

1、企業(yè)集團(tuán)章程一. 總則1 為規(guī)范集團(tuán)的經(jīng)營管理運作，保護(hù)集團(tuán)成員的合法權(quán)益，參照中華人民共和國公司法和依照國家及地方有關(guān)企業(yè)集團(tuán)法規(guī)，特制定本章程。2 本集團(tuán)定名為 集團(tuán)（以下簡稱集團(tuán)）。英文名稱 ，英文縮寫 。3.集團(tuán)核心企業(yè)為 （以下簡稱公司）。 公司住所為 。4.公司注冊資本為 萬元人民幣，公司性質(zhì)為國有獨資公司（或股份有限公司、有限責(zé)任公司、股份合作）。公司依法經(jīng)營授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)，并對 國有資產(chǎn)管理局，承擔(dān)資產(chǎn)保值、增值責(zé)任。集團(tuán)及公司在開展經(jīng)營活動中自覺遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府部門的依法監(jiān)督和管理。集團(tuán)和公司上級主管部門（掛靠單位） 為 。二.集團(tuán)

2、宗旨和功能1.集團(tuán)宗旨：充分發(fā)揮集團(tuán)成員各種優(yōu)勢，實現(xiàn)集團(tuán)在 產(chǎn)品（或行業(yè)、品牌）生產(chǎn)、加工、運輸、營銷、服務(wù)、貿(mào)易、科技、金融、信息一體化，憑借產(chǎn)業(yè)化、專業(yè)化協(xié)作、集約化和規(guī)模經(jīng)營的整體、綜合優(yōu)勢，增強(qiáng)集團(tuán)實力，提高集團(tuán)在國內(nèi)外市場的競爭能力，降低成本，獲得較高收益，給集團(tuán)成員滿意的回報，并促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)增長。 （可根據(jù)集團(tuán)情況另行確定。）2.集團(tuán)功能:(1)經(jīng)濟(jì)功能。集團(tuán)為國家創(chuàng)造更多物質(zhì)財富，促進(jìn)國家和地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、區(qū)域結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化各類經(jīng)濟(jì)源源配置。(2)社會功能。集團(tuán)促進(jìn)社會充分就業(yè)，保護(hù)環(huán)境，防治污染，提高地方和社區(qū)福利質(zhì)量。(3)科技功能。集團(tuán)在推動全社會科技進(jìn)步方面負(fù)有

3、較大責(zé)任，并在 行業(yè)技術(shù)進(jìn)步中占有領(lǐng)先地位。(4)文化功能。集團(tuán)將塑造的企業(yè)文化、經(jīng)營理念傳播貢獻(xiàn)給社會，促進(jìn)人類文明、文化的積累和進(jìn)步。集團(tuán)在精神文明上要作出應(yīng)有貢獻(xiàn)。三.核心企業(yè)作用和功能1.公司在集團(tuán)中起主導(dǎo)作用，對外代表集團(tuán)。2.公司是集團(tuán)的投資中心、融資中心、財務(wù)中心、供銷中心、技術(shù)中心和信息中心。3.公司在集團(tuán)的功能：(1)規(guī)劃功能。公司制定集團(tuán)統(tǒng)一的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、近期計劃、中長遠(yuǎn)發(fā)展綱要，并作為公司共同遵守的發(fā)展綱領(lǐng)。集團(tuán)規(guī)劃上與國家和地方規(guī)劃相銜接，下與成員企業(yè)局部規(guī)劃對接。 實現(xiàn)規(guī)劃功能方式：制定集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要和計劃文本，通喻成員企業(yè)；頒發(fā)集團(tuán)鼓勵、支會、限制、禁止的

4、規(guī)劃性產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)化目錄、指南；審批式、備案式或指導(dǎo)成員企業(yè)的規(guī)劃。(2)投資功能。公司作為集團(tuán)投資中心，集中必要的人、財、物或其他資源進(jìn)行投資，主要是對涉及集團(tuán)全局性、戰(zhàn)略性的市場、產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品、技術(shù)、新經(jīng)濟(jì)增長點進(jìn)行投資，技術(shù)改造、資產(chǎn)經(jīng)營的投資也列入其內(nèi)。集團(tuán)一般限制成員企業(yè)的自主投資活動。 實現(xiàn)投資功能方式：集中集團(tuán)必要的財力和外部融資進(jìn)行投資；公司單獨投資或聯(lián)合成員企業(yè)共同投資；集團(tuán)集中投資權(quán)，僅個別限額以下可由成員企業(yè)投資。(3)決策指揮功能。公司對涉及集團(tuán)的重大問題進(jìn)行集中決策，并適當(dāng)上收子公司的某些決策權(quán)力，以保證集團(tuán)意圖的貫徹執(zhí)行，保障集團(tuán)的總體利益。 公司的指揮權(quán)反映在行使各項

5、功能權(quán)力方面。(4)人事控制功能。公司主要通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系依照股權(quán)比例派遣董事、監(jiān)事，或者實質(zhì)上決定子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)主管等高級管理人員的人選。公司還可以培養(yǎng)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)精英為目的，決定有前途的集團(tuán)員工在集團(tuán)中任職調(diào)遣、輪換工種、崗位和企業(yè)、提升職位。(5)融資功能。公司統(tǒng)一調(diào)劑成員資金余缺、豐歉，集中資金優(yōu)勢，在集團(tuán)內(nèi)統(tǒng)一調(diào)度、運作；另外，統(tǒng)一對外融資或貸款擔(dān)保，或者統(tǒng)貸統(tǒng)還，并且負(fù)責(zé)在資本市場通過吸收投資，發(fā)行股票、債券等籌資。 公司主要通過設(shè)立集團(tuán)財務(wù)公司、內(nèi)部銀行實現(xiàn)融資功能。(6)財務(wù)功能。公司作為集團(tuán)財務(wù)中心，頒發(fā)統(tǒng)一、完整的財務(wù)規(guī)章制度令集團(tuán)成員共同遵守，統(tǒng)一進(jìn)行財務(wù)預(yù)算、核算

6、和決算以及成本核算和監(jiān)管，統(tǒng)一集團(tuán)內(nèi)部結(jié)算，統(tǒng)一銀行開戶和資金存貸，制定內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格，決定集團(tuán)內(nèi)部母子公司間利益分配格局和及時收益清繳，統(tǒng)一納稅以及財務(wù)審計監(jiān)督。 公司財務(wù)功能可以通過財務(wù)結(jié)算中心、財務(wù)部實現(xiàn)，并與融資功能共同籌劃。(7)資產(chǎn)經(jīng)營功能。公司通過投資、兼并、收購、出讓、租賃、拍賣、托管等手段，進(jìn)行價值形態(tài)的資產(chǎn)運營，其目的是使集團(tuán)總資產(chǎn)規(guī)模急劇膨脹。一般限制成員企業(yè)的資產(chǎn)經(jīng)營且主要是產(chǎn)業(yè)經(jīng)營。(8)信息集散功能。公司作為集團(tuán)信息集散中心，廣泛、迅速地收集、匯總，分析、篩選、加工、存貯、傳遞、發(fā)送各類相關(guān)信息，最大程度地減少成員企業(yè)機(jī)會損失，引導(dǎo)成員生產(chǎn)經(jīng)營，適當(dāng)市場、技術(shù)環(huán)境變化

7、需求。 公司一般設(shè)立信息中心，信息硬件可以選擇計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)，并裝備管理系統(tǒng)軟件。軟硬伯水平應(yīng)該較高，盡可能與世界或國內(nèi)公共信息網(wǎng)互聯(lián)。(9)科技開發(fā)功能。公司重視科技開發(fā)，集中集團(tuán)科技力量并吸納社會科技力量，進(jìn)行技術(shù)開發(fā)、新產(chǎn)品研制、技術(shù)改造攻關(guān)、工藝設(shè)計、技術(shù)革新、科技合作、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，申請科技成果、專利等。 公司主持設(shè)立技術(shù)中心，集中管理集團(tuán)各科研機(jī)構(gòu)，出面負(fù)責(zé)與外界科研院所合作和科技交流。(10)產(chǎn)業(yè)推進(jìn)功能。公司對集團(tuán)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)形成、調(diào)整和優(yōu)化，形成規(guī)格和產(chǎn)業(yè)群，培育新經(jīng)濟(jì)增長點負(fù)有總體設(shè)計、推進(jìn)、監(jiān)督實施、協(xié)調(diào)、總裝總成的責(zé)任。 本功能屬于其他功能中，須耦合實現(xiàn)。(11)企劃發(fā)展功能。公司

8、對整個集團(tuán)的戰(zhàn)略性、戰(zhàn)術(shù)性、政策性等各種問題進(jìn)行前瞻性、對策性研究，或者進(jìn)行操作性的策劃，對宏、中、微觀經(jīng)濟(jì)進(jìn)行預(yù)測等。 公司可設(shè)立企劃部、政策研究室、經(jīng)濟(jì)研究所等部門，作為集團(tuán)企劃中心，并成為集團(tuán)的思想庫、決策參謀機(jī)構(gòu)。(12)國際貿(mào)易功能。公司統(tǒng)一為集團(tuán)成員辦理進(jìn)出口方面的業(yè)務(wù)，包括原材料、能源、設(shè)備、技術(shù)的進(jìn)口及產(chǎn)品、勞務(wù)、技術(shù)的輸出，以及集中一定力量開拓國際市場，開展對外直接投資。 本功能可以通過進(jìn)出口部、專業(yè)進(jìn)出口子公司或委托外貿(mào)公司幾咱種式實現(xiàn)。(13)統(tǒng)購統(tǒng)銷功能。公司統(tǒng)一為成員企業(yè)采購原材料、設(shè)備、技術(shù)，統(tǒng)一運輸、倉儲，統(tǒng)一進(jìn)行產(chǎn)品銷售以降低生產(chǎn)制造成本、流通費用、促銷費用，保

9、證質(zhì)量。 可以設(shè)立采購部、營銷部、專業(yè)商貿(mào)子公司方式實現(xiàn)本功能，并運用總代理、總經(jīng)理、連鎖店（專賣）、網(wǎng)絡(luò)等商業(yè)營銷方式。(14)培訓(xùn)功能。公司統(tǒng)一對集團(tuán)所有員工進(jìn)行培訓(xùn)，可以是集中培訓(xùn)，也可以制定統(tǒng)一培訓(xùn)計劃，分級培訓(xùn)。培訓(xùn)內(nèi)容包括業(yè)務(wù)內(nèi)容、技能、業(yè)務(wù)規(guī)程、文化知識、企業(yè)文化等各個方面。其中，對員工灌輸集團(tuán)經(jīng)營理念，達(dá)到員工形象統(tǒng)一、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范化最重要的。 可以通過設(shè)立集團(tuán)培訓(xùn)中心、技校，或通過大中專學(xué)校來實現(xiàn)。(15)綜合服務(wù)功能。公司有可能為集團(tuán)成員提供辦公、行政、后勤、文秘、車輛、住房、文化娛樂生活、寫字樓、廠房等方面的服務(wù)，這在集團(tuán)成員集中分布在一地、一城、一市時尤為重要。另外，公司

10、須統(tǒng)一審查對外信息披露、宣傳口徑、公共關(guān)系、廣告發(fā)布以及緊急事件的處置。四.集團(tuán)聯(lián)絡(luò)紐帶1.集團(tuán)內(nèi)部主要由產(chǎn)權(quán)關(guān)系聯(lián)結(jié)的。2.集團(tuán)內(nèi)部其他聯(lián)結(jié)紐帶為：(1)人事紐帶；(2)財務(wù)紐帶；(3)資金紐帶；(4)投資紐帶；(5)戰(zhàn)略規(guī)劃紐帶；(6)市場紐帶；(7)資源紐帶；(8)技術(shù)紐帶；(9)產(chǎn)品紐帶；(10)信息紐帶；(11)生產(chǎn)協(xié)調(diào)紐帶；(12)契約紐帶；(13)企業(yè)文化紐帶；(14)品牌紐帶；(15)外貿(mào)紐帶；(16)行政、計劃紐帶。通過以上多種紐帶把集團(tuán)成員聯(lián)結(jié)成一個有機(jī)整體。五.集團(tuán)組織體系1.集團(tuán)是多個獨立法人的聯(lián)合體。成員企業(yè)具有法人地位的，在各自的職權(quán)、經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營管理活動，并

11、承擔(dān)相應(yīng)的民事法律責(zé)任。2.集團(tuán)不享有法人地位，不承擔(dān)民事責(zé)任。3.集團(tuán)形成母子公司型組織體系，分為核心層、控股層、參股層、協(xié)作層。各層次的集團(tuán)成員名單見附件。六.集團(tuán)管理體制1.集團(tuán)不設(shè)立專門的協(xié)商議事機(jī)構(gòu)。2.集團(tuán)以公司的法人治理結(jié)構(gòu)為依據(jù)作為集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)。3.公司董事會為集團(tuán)決策機(jī)構(gòu)，集團(tuán)重大問題由公司董事會進(jìn)行決策。4.公司董事會權(quán)利和議事規(guī)則依公司章程決定。5.公司監(jiān)事會為集團(tuán)監(jiān)督機(jī)構(gòu)。6.公司監(jiān)事會權(quán)利和議事規(guī)則依公司章程決定。7.公司總經(jīng)理（總裁）及其職能機(jī)構(gòu)為集團(tuán)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。8.公司總經(jīng)理職權(quán)依公司章程決定。9.公司區(qū)別成員企業(yè)的不同情況，運用不同的管理方式。七.集團(tuán)成員的權(quán)利和

12、義務(wù)1.母公司享有的權(quán)利：行使重大決策權(quán)、選擇管理者權(quán)、資產(chǎn)受益權(quán)。具體為：(1)決定全資子公司和控股子公司的董事會、監(jiān)事會組成；(2)審批子公司的章程；(3)決定子公司的戰(zhàn)略規(guī)則和產(chǎn)品服務(wù)發(fā)展方向；(4)選擇、評價、考核、獎懲子公司領(lǐng)導(dǎo)班子（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)主管）；(5)決定子公司資產(chǎn)收益分配方案；(6)決定子公司的兼并、合并、分立、企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動及企業(yè)終止等；(7)決定、批準(zhǔn)子公司投資計劃、生產(chǎn)經(jīng)營計劃；(8)統(tǒng)一為子公司進(jìn)行財務(wù)結(jié)算、融資、繳納稅；(9)向子公司下達(dá)某些資產(chǎn)保值增值指標(biāo)或其他責(zé)任目標(biāo)指標(biāo)；10)有權(quán)隨時了解子公司生產(chǎn)經(jīng)營運行情況、財務(wù)狀獎學(xué)金，進(jìn)行監(jiān)督、審計；(11)

13、有權(quán)決定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收入、資產(chǎn)收益以及法律允許的融資，進(jìn)行再投資；(12)決定協(xié)作層成員的加入和退出，商標(biāo)和集團(tuán)的名稱是否有權(quán)共享；(13)有權(quán)制定內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格，調(diào)節(jié)子公司間收益，使集團(tuán)財務(wù)收益最大化；(14)公司作為國家和地方政府及行政部門優(yōu)惠扶持政策的受惠主體。2.母公司承擔(dān)的義務(wù)：(1)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任；(2)對子公司的融資擔(dān)保負(fù)連帶責(zé)任；(3)幫助子公司的獨立法人地位和法人財產(chǎn)權(quán)；(4)幫助子公司抵制非法行政干預(yù)和攤派；(5)幫助子公司改善經(jīng)營管理，提高產(chǎn)品、服務(wù)質(zhì)量，開拓國內(nèi)外市場和行銷渠道，在信息、技術(shù)、資金培訓(xùn)、原料等多方面對子公司提供支援；(6)除經(jīng)法定程序外，不得以任何形

14、式抽取子公司的資本金；(7)保守集團(tuán)和成員的機(jī)密；(8)有責(zé)任維護(hù)集團(tuán)聲譽，不得損害集團(tuán)和子公司利益；(9)合并集團(tuán)財務(wù)報表；(10)統(tǒng)一繳納稅款，并為有困難的子公司墊付稅金；(11)須對為整體利益作出犧牲的子公司進(jìn)行補(bǔ)償；(12)為子公司落實享受政府規(guī)定的優(yōu)惠政策；(13)承認(rèn)并遵守本章程。3.子公司享有的權(quán)種：(1)子公司對構(gòu)成母子公司關(guān)系的孫公司，可以參照第二十六條享有母公司的一些權(quán)利。主要是第二十六條1、2、4、5、6、9、10款；(2)子公司有權(quán)對（母）公司提出建議、批評和質(zhì)詢；(3)子公司通過某些渠道參與集團(tuán)決策；(4)子公司在公司允許下參與共同投資；(5)子公司通過母公司享有國家

15、、地方、行業(yè)的優(yōu)惠；(6)子公司享有集團(tuán)各類共同的資源，在權(quán)獲得公司的支援；(7)經(jīng)同意直接或間接使用集團(tuán)名稱、商標(biāo)、標(biāo)識；(8)依示行使子公司內(nèi)部經(jīng)營自主權(quán)；(9)享有限額以下的投資權(quán)和資產(chǎn)處置權(quán)；(10)決定中層及以下干部人選；(11)決定子公司員工招聘、解雇和獎懲；(12)提出子公司資金收益分配預(yù)案。4.子公司承擔(dān)義務(wù)：(1)子公司對構(gòu)成母子公司的孫公司，可以參照第二十七條1、3、4、6、11、12款；(2)須聽取孫公司的建議、批評；(3)保守集團(tuán)和成員的秘密；(4)接受母公司的規(guī)劃、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)；(5)按照公司有關(guān)規(guī)定，及時上報財務(wù)、統(tǒng)計報表；(6)積極參加集團(tuán)的共同地動和協(xié)作配合

16、；(7)在本身業(yè)務(wù)范圍內(nèi)向集團(tuán)成員提供優(yōu)先和便利條件；(8)有責(zé)任維護(hù)集團(tuán)聲譽，不損害集團(tuán)和成同利益；(9)合并下屬企業(yè)財務(wù)報表；(10)對授權(quán)限額內(nèi)投資、資產(chǎn)處置須向母公司備案；(11)接受政府和公司的審計、監(jiān)督；(12)有義務(wù)執(zhí)行集團(tuán)統(tǒng)一的各項規(guī)章制度；(13)承認(rèn)并遵守本章程，執(zhí)行集團(tuán)公司決議。八.參加和退出集團(tuán)1. 參加集團(tuán)的條件：(1)公司的分公司、全資子公司為集團(tuán)永久成員；(2)公司的控股子公司、關(guān)聯(lián)公司自動成為集團(tuán)成員；(3)公司的協(xié)作層經(jīng)批準(zhǔn)作為集團(tuán)成員。2. 參加集團(tuán)的程序：(1)對原來或兼并、入股的子公司，不需辦理手續(xù)自動成為成員，公司予以告示。(2)對欲進(jìn)入?yún)f(xié)作層的企業(yè)，首先向公司董事會提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后，簽訂相應(yīng)的協(xié)議，方可加入，并予以告示。3. 退出集團(tuán)的情況：(1)公司、子公司持有的股權(quán)全部被轉(zhuǎn)讓的；(2)被依法撤銷；(3)破產(chǎn)；(4)協(xié)作層成員解除協(xié)議。4. 退出集團(tuán)的程序：(1)前第三十二條中第2、3款視為自動退出，公司予以公告；(2)前第三十二條中第4款，首先由協(xié)作企業(yè)向公司董事會提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后，解除相應(yīng)協(xié)議，方可退出，并予以公告。九.集團(tuán)名稱、標(biāo)識及使用1. 凡與公司為母子公司關(guān)系的集團(tuán)成員，其企業(yè)名