600354 敦煌種業(yè)公司章程（修訂）

1、甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司章程（2012 年 8 月修訂）目錄第一章第二章第三章總則經(jīng)營宗旨和范圍股份第一節(jié) 股份發(fā)行第二節(jié) 股份增減和回購第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第四章股東和股東大會第一節(jié) 股東第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)股東大會的一般規(guī)定股東大會的召集股東大會提案與通知第五節(jié) 股東大會的召開第六節(jié)第五章股東大會的表決和決議董事會第一節(jié) 董事第二節(jié)第六章第七章董事會經(jīng)理及其他高級管理人員監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度第二節(jié) 內(nèi)部審計第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任第九章通知與公告第一節(jié) 通知第二節(jié) 公告第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié) 合并、分立

2、、增資和減資第二節(jié) 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附則1、）第一章總則第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)甘肅省人民政府甘政函(1998)92號文批準，由酒泉地區(qū)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)（控股集團）有限責(zé)任公司、敦煌市供銷合作聯(lián)合社、金塔縣供銷合作聯(lián)社、安西縣供銷聯(lián)合社、酒泉地區(qū)農(nóng)業(yè)科學(xué)研究所共同發(fā)起設(shè)立，在甘肅省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照號碼為：62000010

3、50961。第三條 公司于2003年9月28日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會2003（126）號文批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股7500萬股，全部為向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認購的內(nèi)資股，于2004年1月15日在上海證券交易所上市。公司于 2010 年11 月 12 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，非公開發(fā)行人民幣普通股（a 股）1,758萬股。公司于2012 年 5月 3日為股權(quán)登記日實施2011 年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，即以2011年末總股本203,546,400股為基數(shù)，向公司全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增12 股,共計轉(zhuǎn)增 244,255,680股, 本次轉(zhuǎn)增完成后公司總股本將增加至44

4、7,802,080股。第四條 公司注冊名稱：甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司（本章程中簡稱“公司”；英文名稱：gansu dunhuang seed co. ltd.第五條 公司住所：甘肅省酒泉市肅州區(qū)肅州路28號郵政編碼：735000第六條 公司注冊資本為人民幣447,802,080.00元。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長為公司的法定代表人。第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東

5、可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十二條公司的經(jīng)營宗旨：按照中華人民共和國公司法規(guī)范運作，以高層次、高起點、高科技、高效益的農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)，實現(xiàn)農(nóng)業(yè)的現(xiàn)代化管理、現(xiàn)代化經(jīng)營，以科學(xué)、高效的管理，促進公司的不斷發(fā)展，努力使全體股東的投資安全、增值，使企業(yè)穩(wěn)步而迅速地發(fā)展，使全體股東獲得良好的經(jīng)濟效益。第十三條經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是：糧

6、食、瓜類、蔬菜、花卉、甜菜、油料、牧草、棉花等農(nóng)作物種子引進、選育、繁殖、生產(chǎn)、加工、儲藏；農(nóng)副產(chǎn)品的收購、加工、批發(fā)零售；農(nóng)業(yè)技術(shù)開發(fā)、咨詢服務(wù)；棉花的收購、加工和儲藏（限六個分支機構(gòu)經(jīng)營）；果樹、桑樹種植；出口本企業(yè)自產(chǎn)的瓜、菜、花卉、牧草等經(jīng)濟、農(nóng)作物種籽、親本資源材料及種子加工設(shè)備等、進口本企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材料、儀器儀表、機械設(shè)備、零配件等（國家限定的除外）；房地產(chǎn)開發(fā)及商品房銷售；投資管理及咨詢。公司根據(jù)國內(nèi)及國際市場形勢、國內(nèi)業(yè)務(wù)需要和公司自身發(fā)展能力以及業(yè)務(wù)的需要，經(jīng)有關(guān)政府機構(gòu)批準，可適時調(diào)整投資方針及經(jīng)營范圍和方式。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條公司的股份采取股票的形式

7、。3第十五條公司股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。第十六條第十七條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。公司的全部股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中托管。第十八條公司發(fā)起設(shè)立時股份總數(shù)為15412萬股，各發(fā)起人持股數(shù)量、持股比例、出資方式及出資時間見附表：發(fā)起人持股數(shù)量持股比例出資方式出資時間（股）酒泉地 區(qū)現(xiàn)代 農(nóng)業(yè)（控股集團）有限責(zé)69,435,34945.05以評估確認后的 1998.11.18凈資產(chǎn)作價入股任公司敦煌市供銷合作聯(lián)合社金塔縣供

8、銷合作聯(lián)社安西縣供銷聯(lián)合社39,854,41031,121,1007,010,81025.8620.19%4.55以評估確認后的 1998.11.18凈資產(chǎn)作價入股以評估確認后的 1998.11.18凈資產(chǎn)作價入股以評估確認后的 1998.11.18凈資產(chǎn)作價入股酒泉地區(qū)農(nóng)業(yè)科學(xué)研究所6,698,3314.35以評估確認后的 1998.11.18凈資產(chǎn)作價入股2001 年 11 月 9 日，經(jīng)公司 2001 年第三次臨時股東大會審議通過，公司以 1:0.72 的比例縮減股本，并于 2002 年 2 月 4 日完成工商變更登記，縮減 股 本后 ， 各家 發(fā) 起人 持 股比 例 保持 不 變， 公

9、 司股 本 總額 變 更為110,966,400.00 股，其中發(fā)起人酒泉地區(qū)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)（控股集團）有限責(zé)任公 司 持 有 49,993,451.28 股 ； 發(fā) 起 人 敦 煌 市 供 銷 合 作 聯(lián) 合 社 持 有28,695,175.20 股；金塔縣供銷合作聯(lián)社持有 22,407,192.00 股；安西縣供銷聯(lián)合社持有 5,047,783.20 股；酒泉地區(qū)農(nóng)業(yè)科學(xué)研究所持有 4,822,798.32股。4公司于 2003 年 9 月 28 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會 2003（126）號文批準，于 2003 年 12 月 29 日首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 7500 萬股，于 200

10、4 年 1 月 9 日完成工商變更登記，于 2004 年 1 月 15 日在上海證券交易所上市。公司股本總額變更為 185,966,400.00 股，其中發(fā)起人酒泉地區(qū)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)（控股集團）有限責(zé)任公司持有 39,180,752 股,占公司股份總數(shù)的 21.07%；發(fā)起人敦煌市供銷合作聯(lián)合社持有 22,488,975 股,占公司股份總數(shù)的 12.09%；發(fā)起人金塔縣供銷合作聯(lián)社持有 17,560,892 股,占股份總數(shù)的 9.44%；發(fā)起人安西縣供銷聯(lián)合社持有 3,956,083 股,占股份總數(shù)的 2.13%；發(fā)起人酒泉地區(qū)農(nóng)業(yè)科學(xué)研究所持有 3,779,698 股,占股份總數(shù)的 2.03%;社

11、會公眾股為 99,000,000 股,占股份總數(shù)的 53.24%。第十九條 公司股份總數(shù) 447,802,080.00股，為普通股。第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要。依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）向社會公眾發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準的其他方式。第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資

12、本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股票：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公5司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議

13、。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十六條第二十七條第二十八條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事和高級管理人

14、員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過 1000 股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)；(二) 董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)；(三) 董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；6(四) 法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。第二十九條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所

15、持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本章程第二十八條對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份不得轉(zhuǎn)讓四種情形下的規(guī)定。第三十條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。因公司進行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。第三十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當(dāng)年可

16、轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。第三十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益并及時披露相關(guān)情況。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。第三十三條 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)

17、定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：(一)公司定期報告公告前 30 日內(nèi)；(二)公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；(三)自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；(四)證券交易所規(guī)定的其他期間。7第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十五條公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議

18、，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第三十六條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十七條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東

19、大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十八條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)8向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十九條公司股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程

20、的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第四十條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司

21、合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第四十一條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第四十二條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人

22、利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；公司股東濫用股東權(quán)利侵占公司資產(chǎn)，給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。9第四十三條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。第四十四條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會

23、公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司還應(yīng)當(dāng)通過實施以下措施，防止公司控股股東及實際控制人占用上市公司資產(chǎn)：（一） 公司董事會應(yīng)完善關(guān)聯(lián)交易管理辦法，從具體行為準則上杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的渠道，從關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的原則、關(guān)聯(lián)交易的審核程序、法律責(zé)任等方面做出明確、具體的規(guī)定，同時將建立嚴格的責(zé)任制度體系，強化過程控制與監(jiān)督。（二） 公司應(yīng)進一步加強對貨幣資金的管理，進一步完善對子公司資金集中統(tǒng)一管理和實施預(yù)算控制的制度，以規(guī)范子公司貨幣資金的收支行為。（三） 公司應(yīng)建立教育培訓(xùn)制度，分層次對董事、監(jiān)事、高級管理人員、子公司經(jīng)理、財務(wù)負

24、責(zé)人、信息披露人員等進行培訓(xùn)，切實提高公司中高層高級人員的法律法規(guī)意識和對信息披露工作的認識，努力使公司相關(guān)人員的法律法規(guī)意識及信息披露水平有新的提高，不斷提高公司規(guī)范運作水平。（四） 公司應(yīng)要求公司控股股東就今后不再違規(guī)占用本公司資金向本公司及其全體股東作出書面承諾，明確控股股東及其所屬關(guān)聯(lián)單位與上市公司之間的正常交易行為，將遵守法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，遵循公平、公正、公開、等價有償?shù)脑瓌t，嚴格按公司章程及關(guān)聯(lián)交易管理辦法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，杜絕資金占用情況的發(fā)生。（五） 公司董事長為占用即凍結(jié)機制的第一責(zé)任人，公司董事、高級管理人、財務(wù)負責(zé)人也負有維護公司資金安全的法

25、定義務(wù)，如發(fā)現(xiàn)公司10控股股東侵占公司資產(chǎn)；公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)等侵占公司資產(chǎn)時，應(yīng)在第一時間向董事長報告。董事長須立即向董事會報告，董事會應(yīng)立即啟動“占用即凍結(jié)”機制，即：發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)行為時，董事會有權(quán)立即申請司法凍結(jié)股東股權(quán)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。并可視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負有嚴重責(zé)任的董事提請股東大予以罷免。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第四十五條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董

26、事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、或者解散、清算作出決議；（十）修改公司章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十二） 審議批準第四十五條規(guī)定的擔(dān)保事項；（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；（十四）審議批準變更募集資金用途事項；（十五）審議股權(quán)激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。第四十

27、六條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；11；（二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。第四十七條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。第四十八條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事

28、人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3時（即 8 人）（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；（三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十九條本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或董事會會議公告中指定的地點。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東身份由交易所系統(tǒng)確認。第五十條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召

29、集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的召集第五十一條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的12書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第五十二條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，

30、并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第五十三條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并以書面形式向董事會提出。董事會根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不

31、同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份

32、的股東可以自行召集和主持。第五十四條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。13召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十五條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。第五十六條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔(dān)。第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五十七條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并

33、且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十八條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第五十九條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議

34、召開15日前以公告方式通知各股東。第六十條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。公司召開股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明14確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序

35、。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。第六十一條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：（一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況（二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票

36、制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。第六十二條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。第五節(jié) 股東大會的召開第六十三條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第六十四條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第

37、六十五條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格15的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第六十六條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期

38、和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十七條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十八條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第六十九條出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份

39、數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第七十條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第七十一條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。第七十二條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。16監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)

40、事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第七十三條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第七十四條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會

41、應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。第七十五條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第七十六條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。第七十七條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一

42、提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。公司在未完成股權(quán)分置改革前，會議記錄還應(yīng)該包括：（1）出席股東大會的流通股股東（包括股東代理人）和非流通股股東（包括股東代理人）17、所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例；（2）在記載表決結(jié)果時，還應(yīng)當(dāng)記載流通股股東和非流通股股東對每一決議事項的表決情況。第七十八條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出

43、席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。第七十九條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。第六節(jié)股東大會的表決和決議第八十條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。第八十一條下列事項由

44、股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第八十二條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的；（五）屬于章程第四十六條第（一）（二）款的擔(dān)保；18（六）股權(quán)激勵計劃；（七）法律、行政法規(guī)或本章程

45、規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第八十三條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第八十四條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序如下：（一）股東大會審議的某項事項與某股東有關(guān)聯(lián)

46、關(guān)系，該股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開之日前向公司董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；（二）股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，大會主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，并解釋和說明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）大會主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進行審議、表決；（四）關(guān)聯(lián)事項形成決議，必須由非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的半數(shù)以上通過；（五）關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)事項按上述程序進行關(guān)聯(lián)關(guān)系披露或回避，有關(guān)該關(guān)聯(lián)事項的一切決議無效，重新表決。公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)

47、規(guī)定予以披露。第八十五條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。第八十六條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公19司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。第八十七條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事候選人中應(yīng)至少包括 1/3 以上的獨立董事候選人。獨立董事候選人以外的董事候選人由上屆董事會、監(jiān)事會或者單獨或合并持有普通股總股份 3%以上的股東提出，獨立董事候選人由董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行

48、股份 1%以上的股東提出。監(jiān)事候選人中的股東代表由上屆監(jiān)事會、董事會或單獨或合并持有普通股總股份 3%以上的股東提出。提名時應(yīng)提供候選人的簡歷和基本情況。法人單位提名的候選人，要有法人單位提名該候選人的決議，并以正式文字提案蓋章提交股東大會；個人股東聯(lián)名提名的，聯(lián)名提名人要在提案上簽字蓋章。職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情

49、況。第八十八條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十九條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第九十條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。第九十一條第九十二條股東大會采取記名方式投票表決。股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得

50、參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同20負責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第九十三條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。第九十四條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填

51、、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。第九十五條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。第九十六條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。第九十七條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議

52、公告中作特別提示。第九十八條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間在股東大會決議通過之日就任。第九十九條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。第五章第一節(jié)21董事會董事第百條公司董事為自然人。第百一條 有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，

53、自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第百二條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿

54、未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。第百三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準則，并負有下列忠實義務(wù)：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；22（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲

55、；（四） 不得挪用公司資金；（五）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（六）不得違反本章程規(guī)定或未經(jīng)股東大會或董事會，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（七）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（八）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（九）不得擅自披露公司秘密；（十） 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事有自覺維護

56、公司資產(chǎn)安全的義務(wù)。若協(xié)助、縱容公司控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，將對責(zé)任人給予處分；負有嚴重責(zé)任的，公司將予以罷免，并將其移送司法機關(guān)追究相關(guān)刑事責(zé)任。第百四條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（一）董事應(yīng)當(dāng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況

57、和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);（六）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。23（七）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（八）應(yīng)當(dāng)向控股股東宣講規(guī)范運作的規(guī)則和要求，自覺抵制控股股東濫用控制權(quán)的行為，對于新發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)占用等侵害公司利益的行為，應(yīng)立即報告，并依據(jù)刑法修正案（六）的規(guī)定，追究責(zé)任人員的法律責(zé)任；（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第百五條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換

58、。第百六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。第百七條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第百八條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在1年內(nèi)仍然有效。第百九條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第百十條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法

59、授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第百十一條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié)董事會第百十二條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。24第百十三條 董事會由11名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長可根據(jù)公司實際情況設(shè)1-2人，獨立董事4人。第百十四條 董事會行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和

60、彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度、內(nèi)部控制制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十