福晶科技：董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作條例（3月）

1、、福建福晶科技股份有限公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作條例（本條例于 2008 年 4 月 19 日經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)、2011 年 3 月 27日經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議修訂）第一章總則第一條 為建立健全福建福晶科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事、獨(dú)立董事及高級(jí)管理人員的薪酬和考核管理制度，建立科學(xué)、規(guī)范的激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法上市公司治理準(zhǔn)則和福建福晶科技股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”）等有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制定本條例。第二條 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)按照公司章程設(shè)立

2、的董事會(huì)專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)研究制定和審查董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案；負(fù)責(zé)研究董事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，并進(jìn)行考核，委員會(huì)由董事會(huì)產(chǎn)生，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。第三條 本條例所稱(chēng)董事是指在本公司領(lǐng)取薪酬的董事長(zhǎng)和董事；高級(jí)管理人員是指董事會(huì)聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及董事會(huì)認(rèn)定的其他高級(jí)管理人員。第二章人員組成第四條 薪酬與考核委員會(huì)由三名董事組成，其中獨(dú)立董事兩名。第五條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。第六條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。第七條 薪酬

3、與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì)第 1 頁(yè) 共 4 頁(yè)根據(jù)上述規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第八條 委員會(huì)下設(shè)工作組,負(fù)責(zé)委員會(huì)的日常工作，包括提供公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面的資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料,籌備委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行有關(guān)決議等。第三章職責(zé)權(quán)限第九條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：1. 研究董事和高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)；2. 根據(jù)董事和高級(jí)管理人員的管理崗位的主要范圍、職責(zé)和重要性，并參考其他相關(guān)企業(yè)、相關(guān)崗位的薪酬水平，制定薪酬計(jì)劃或方案；薪酬計(jì)劃或方案包括但不限于：績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主

4、要方案和制度等；3. 審查公司董事（非獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況并對(duì)其進(jìn)行定期績(jī)效考評(píng)；4. 對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；5. 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。第十條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議。第四章決策程序第十一條 薪酬與考核委員會(huì)工作時(shí)，公司應(yīng)提供有關(guān)書(shū)面資料，包括但不限于：1公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況；2公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)履行情況；3董事及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；4公司薪酬計(jì)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算依據(jù)；5監(jiān)事會(huì)的考評(píng)意見(jiàn)。第十二條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事及高級(jí)管理人員的考評(píng)程序是：1公司董事和

5、高級(jí)管理人員向薪酬與考核委員會(huì)提交述職和自我評(píng)價(jià)報(bào)告；第 2 頁(yè) 共 4 頁(yè)2薪酬與考核委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及高級(jí)管理人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)；3評(píng)價(jià)董事及高級(jí)管理人員的創(chuàng)新能力和業(yè)務(wù)潛能；4根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式的建議報(bào)告，報(bào)公司董事會(huì)；5如涉及公司董事會(huì)換屆和高級(jí)管理人員聘任可進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)考核評(píng)價(jià)，并在董事會(huì)召開(kāi)前完成。薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意，并提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施；公司高級(jí)管理人員的薪酬方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。第五章議事規(guī)則第十三條 薪酬與考核委員會(huì)每年至少召開(kāi)一次會(huì)議，并于會(huì)議召開(kāi)前五天通

6、知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員因故不能出席時(shí)應(yīng)書(shū)面委托其他一名獨(dú)立董事委員主持會(huì)議。第十四條 委員因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他委員代為出席。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托委員的權(quán)利。第十五條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的委員出席方可舉行，每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第十六條 會(huì)議表決時(shí)，由主任委員根據(jù)需要決定采取舉手表決方式或書(shū)面投票表決方式。臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開(kāi)。第十七條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議可根據(jù)需要，邀請(qǐng)其他董事、監(jiān)事和高

7、級(jí)管理人員列席會(huì)議。如審議有關(guān)委員會(huì)成員的議題，當(dāng)事人應(yīng)回避并不參與表決。第十八條 薪酬與考核委員會(huì)進(jìn)行年度考核評(píng)價(jià)時(shí)，應(yīng)注意收集聽(tīng)取監(jiān)事會(huì)的評(píng)價(jià)意見(jiàn)。第十九條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司支付。第二十條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的有關(guān)方案、決議須遵循有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程、本條例的規(guī)定。會(huì)議記錄第 3 頁(yè) 共 4 頁(yè)第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)文件、計(jì)劃、方案、決議和紀(jì)要（記錄）應(yīng)交由董事會(huì)秘書(shū)保存（保存期限十年），有關(guān)決議和紀(jì)要（記錄）應(yīng)由參加會(huì)議的委員簽字。第二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)公司董事會(huì)。第二十三條 參加會(huì)議的委員及列席人員均對(duì)會(huì)議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第六章附則第二十四條 本條例自董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。第二十五條 本條例未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本條例如與國(guó)家日后