董事會議事規(guī)則

1、董事會議事規(guī)則第一條：本公司董事會議事，除法律法規(guī)或本公司章程另有規(guī)定者外，應(yīng)依本議事規(guī)則的規(guī)定辦理。第二條：董事會會議的召集本公司董事會至少每季召開一次，遇有緊急事項(xiàng)可隨時(shí)召集。董事會由董事長召集。董事長請假或因故不能行使職權(quán)時(shí)，由董事長指定一名董事代理，董事長未指定代理人的，由董事互推一人代理。第三條：董事會會議召開的地點(diǎn)及時(shí)間董事會召開的地點(diǎn)與時(shí)間，應(yīng)在本公司辦公所在地及辦公時(shí)間內(nèi)，也可在便于董事出席且適合董事會召開的地點(diǎn)及時(shí)間。第四條：指定議事單位、會議通知及資料董事會議事內(nèi)容由董事長決定，會議議程的擬定、開會時(shí)的記錄及其他會議相關(guān)事項(xiàng)由董事會秘書辦理，并向董事長負(fù)責(zé)。本公司董事會秘書

2、由董事長指定。董事會召集時(shí)應(yīng)以書面函件載明會議日期及地點(diǎn)，并附會議內(nèi)容及相關(guān)資料，于二日前通知各位董事；遇有緊急事情項(xiàng)時(shí)，可隨時(shí)召集，無須前述通知。董事如認(rèn)為會議資料不充足，可事先向董事會秘書請求補(bǔ)充。議事中董事如認(rèn)為會議資料不充足，需經(jīng)董事會決議后延期審議。下列重要事項(xiàng)除有突發(fā)緊急事情或正當(dāng)理由外，必須事先列入議程，不得以臨時(shí)議案提出：1、公司的營運(yùn)計(jì)劃；2、年度財(cái)務(wù)報(bào)告及半年度財(cái)務(wù)報(bào)告；3、議定或修正內(nèi)部控制制度；4、財(cái)務(wù)、會計(jì)或內(nèi)部稽核主管的任免；5、其他依法律法規(guī)或章程規(guī)定應(yīng)由董事會決議或主管機(jī)關(guān)規(guī)定的重大事項(xiàng)。第五條：議事內(nèi)容定期性董事會的議事內(nèi)容，至少包括下列事項(xiàng)：1、報(bào)告事項(xiàng)：上

3、次會議記錄；重要業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)報(bào)告；內(nèi)部稽核業(yè)務(wù)報(bào)告；其他重要報(bào)告事項(xiàng)，包括過去會議決議的執(zhí)行情況；2、討論事項(xiàng)：上次會議保留的討論事項(xiàng)；本次會議討論事項(xiàng)。3、臨時(shí)議案。第六條：簽名簿等文件設(shè)置及董事的委托出席召開董事會時(shí)，應(yīng)設(shè)簽名簿供出席董事簽到。董事應(yīng)親自出席董事會，如不能親自出席，需出具委托書寫明授權(quán)范圍委托其他董事代理出席；前述代理人，以受一人的委托為限。如以視訊參與會議者，視為親自出席，但應(yīng)傳真簽到卡給董事會秘書以代簽到。第七條：董事會召開已到開會時(shí)間如全體董事有半數(shù)未出席時(shí)，董事長需宣布延后開會，其延后次數(shù)以二次為限，延后二次仍不足額者，主席應(yīng)依本議事規(guī)則規(guī)定的程序重新召集。第八條：列席

4、人員董事會議事進(jìn)行中，應(yīng)視議案內(nèi)容通知相關(guān)部門的經(jīng)理人列席，以協(xié)助董事了解公司現(xiàn)狀，作出決議。另需邀請會計(jì)師、律師或其他專業(yè)人士列席會議，提供專家意見以供董事會參考。第九條：議案討論董事會討論的議案，原則上應(yīng)依照會議通知安排的議程進(jìn)行，無出席董事反對并出席董事過半數(shù)同意的，董事長不得變更。前述安排的議事（或臨時(shí)議事）終結(jié)前，非經(jīng)決議，董事長不得宣布散會。董事會議事進(jìn)行中，若出席董事未達(dá)到應(yīng)出席董事的半數(shù)時(shí)，經(jīng)在席董事提議，主席應(yīng)宣布暫停開會。會議進(jìn)行中，董事長需酌定時(shí)間宣布休息或協(xié)商。第十條：表決董事長對于議案的討論，認(rèn)為已達(dá)到可以表決的程度時(shí)，宣布停止討論，進(jìn)行表決。議案表決時(shí)，經(jīng)董事長詢證

5、出席董事無異議時(shí)，視為通過。如經(jīng)董事長詢證有異議時(shí)，即應(yīng)提請表決。議案的表決，除相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定外，應(yīng)有過半數(shù)董事出席，出席董事過半數(shù)同意，即為議案的表決通過。同一議案有修正案或替代議案時(shí)，由董事長規(guī)定議案的表決順序，如其中一案已獲通過時(shí)，其他議案即視為否決，無須再進(jìn)行表決。表決結(jié)果，應(yīng)當(dāng)場報(bào)告，并做成記錄。表決方式由董事長就下列各款規(guī)定選擇其一：1、舉手表決；2、唱名表決；3、投票表決。由主席指定監(jiān)票及計(jì)票人員，但監(jiān)票人員應(yīng)具董事身份。第十一條：涉及董事利益時(shí)采取回避制度董事對于會議事項(xiàng)，應(yīng)視其自身或其委托人有利害關(guān)系時(shí)，不得加入討論及表決，且討論及表決時(shí)應(yīng)予回避，并不得代理其他董事行使

6、其表決權(quán)。第十二條：會議記錄及簽署事項(xiàng)董事會的議事，應(yīng)做議事記錄，議事記錄應(yīng)詳細(xì)記錄以下事項(xiàng)：1、會議屆次（或年次）及時(shí)間地點(diǎn)；2、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者的姓名與人數(shù)；3、列席者的姓名及職務(wù)；4、記錄者的姓名；5、報(bào)告事項(xiàng)；6、討論事項(xiàng)：各議案的表決方式與結(jié)果、董事、專家及其他人員發(fā)言摘要、反對或保留意見且有書面聲明、獨(dú)立董事依第六條第二段規(guī)定出具的書面意見；7、臨時(shí)議案：提案人姓名、議案的表決方式與結(jié)果、董事、專家及其他人員發(fā)言摘要、反對或保留意見且有書面聲明；8、其他應(yīng)記載的事項(xiàng)。議事記錄須由董事長及記錄人員簽名或蓋章，于會后二十日內(nèi)分送各董事，并應(yīng)列入公司重要檔案，于公司存

7、續(xù)期間永久保存。董事會簽到簿為議事記錄的一部分，應(yīng)于公司存續(xù)期間永久保存。第十三條：董事會開會過程錄音存證董事會的開會過程，對于本議事規(guī)則第五條所規(guī)定的議事內(nèi)容應(yīng)全程錄音，并以加密方式保存五年。前述保存期限未屆滿前，發(fā)生關(guān)于董事會相關(guān)決議事項(xiàng)的訴訟時(shí)，相關(guān)錄音存證資料應(yīng)續(xù)予保存，至訴訟終止時(shí)，不適用前述五年的規(guī)定。以視訊召開會議者，其視訊影音資料為議事記錄的一部分，應(yīng)于公司存續(xù)期間永久保存。第十四條：董事會會議取消本公司董事會會議于召集通知寄出給各董事后，遇有特殊情況必須取消原訂會議時(shí)，由召集人于原訂開會日期至少一日前以書面或電話形式通知各董事。如有突發(fā)事件致使必須取消原訂董事會會議而不限于上述時(shí)間內(nèi)通知各董事時(shí)，由召集人于原訂開會時(shí)間至少二個(gè)小時(shí)前以電話或其他方式通知各董事并確認(rèn)各董