南昌關(guān)于成立半導體器件公司商業(yè)計劃書（范文參考）

1、泓域咨詢 /南昌關(guān)于成立半導體器件公司商業(yè)計劃書南昌關(guān)于成立半導體器件公司商業(yè)計劃書xx有限責任公司報告說明xx有限責任公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資312.00萬元，占xx有限責任公司30%股份；xxx集團有限公司出資728萬元，占xx有限責任公司70%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資53913.08萬元，其中：建設(shè)投資42136.30萬元，占項目總投資的78.16%；建設(shè)期利息439.92萬元，占項目總投資的0.82%；流動資金11336.86萬元，占項目總投資的21.03%。項目正常運營每年營業(yè)收入106200.00萬

2、元，綜合總成本費用87867.92萬元，凈利潤13393.70萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率17.68%，財務(wù)凈現(xiàn)值13287.58萬元，全部投資回收期6.02年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。在傳統(tǒng)型的電力半導體器件（主要指高壓直流閥用晶閘管）領(lǐng)域，以派瑞股份為代表的少數(shù)企業(yè)，通過引進吸收國外先進技術(shù)和不斷自主創(chuàng)新，其產(chǎn)品技術(shù)已達到國際先進水平，同時憑借國內(nèi)成本較低和市場廣闊的優(yōu)勢，能夠與行業(yè)內(nèi)的國際先進企業(yè)開展競爭，且在國內(nèi)市場占據(jù)了主要份額。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設(shè)方案

3、、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應(yīng)用。目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 市場預測15一、 行業(yè)利潤水平變動趨勢及變動原因15二、 行業(yè)利潤水平變動趨勢及變動原因16第三章 項目建設(shè)背景、必要性18一、 進入行業(yè)的主要壁壘18二、 影響行業(yè)發(fā)展的主要因素20三、 行業(yè)基本情況25第四章 公司組建方案28一、 公司經(jīng)營宗旨28二、 公司的目

4、標、主要職責28三、 公司組建方式29四、 公司管理體制29五、 部門職責及權(quán)限30六、 核心人員介紹34七、 財務(wù)會計制度35第五章 法人治理43一、 股東權(quán)利及義務(wù)43二、 董事46三、 高級管理人員51四、 監(jiān)事54第六章 發(fā)展規(guī)劃分析56一、 公司發(fā)展規(guī)劃56二、 保障措施60第七章 項目風險分析63一、 項目風險分析63二、 項目風險對策65第八章 環(huán)境保護分析67一、 編制依據(jù)67二、 環(huán)境影響合理性分析67三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析68四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析69五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析69六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析70七、 營運期環(huán)境影響70八、 環(huán)境管理分析72

5、九、 結(jié)論及建議76第九章 選址可行性分析78一、 項目選址原則78二、 建設(shè)區(qū)基本情況78三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展83四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標86五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向89六、 項目選址綜合評價91第十章 項目經(jīng)濟效益評價92一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取92二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算92營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表92綜合總成本費用估算表94利潤及利潤分配表96三、 項目盈利能力分析96項目投資現(xiàn)金流量表98四、 財務(wù)生存能力分析99五、 償債能力分析99借款還本付息計劃表101六、 經(jīng)濟評價結(jié)論101第十一章 項目投資計劃102一、 投資估算的依據(jù)和說明102二、 建設(shè)投資估算103建設(shè)投資估算表1

6、05三、 建設(shè)期利息105建設(shè)期利息估算表105四、 流動資金106流動資金估算表107五、 總投資108總投資及構(gòu)成一覽表108六、 資金籌措與投資計劃109項目投資計劃與資金籌措一覽表109第十二章 進度計劃方案111一、 項目進度安排111項目實施進度計劃一覽表111二、 項目實施保障措施112第十三章 項目總結(jié)113第十四章 附表附件115主要經(jīng)濟指標一覽表115建設(shè)投資估算表116建設(shè)期利息估算表117固定資產(chǎn)投資估算表118流動資金估算表118總投資及構(gòu)成一覽表119項目投資計劃與資金籌措一覽表120營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表121綜合總成本費用估算表122固定資產(chǎn)折舊費估

7、算表123無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表123利潤及利潤分配表124項目投資現(xiàn)金流量表125借款還本付息計劃表126建筑工程投資一覽表127項目實施進度計劃一覽表128主要設(shè)備購置一覽表129能耗分析一覽表129第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1040萬元三、 注冊地址南昌xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事半導體器件相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限責任公司主要由xxx（集團）有限公司

8、和xxx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅持“責任+愛心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭

9、取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額19387.2415509.7914540.43負債總額8673.386938.706505.03股東權(quán)益合計10713.868571.098035.40公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入54685.3943748.3141014.04營業(yè)利潤11699.089359.268774.31利潤總額10628.818503.057971.61凈利潤7971.616217.865739.56歸屬于母公司所有者的凈利潤

10、7971.616217.865739.56（二）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎(chǔ)，從制度

11、建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額19387.2415509.7914540.43負債總

12、額8673.386938.706505.03股東權(quán)益合計10713.868571.098035.40公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入54685.3943748.3141014.04營業(yè)利潤11699.089359.268774.31利潤總額10628.818503.057971.61凈利潤7971.616217.865739.56歸屬于母公司所有者的凈利潤7971.616217.865739.56六、 項目概況（一）投資路徑xx有限責任公司主要從事關(guān)于成立半導體器件公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由普通元器件產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于各相關(guān)行業(yè)和地區(qū)，銷售

13、分布與主要直接客戶所在地相關(guān)，無顯著區(qū)域性特征。高壓直流閥用晶閘管主要用于高壓直流輸電工程，其應(yīng)用的區(qū)域性主要與國家直流輸電工程規(guī)劃的布局吻合。在經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)下，南昌正處在打造核心增長極成型的關(guān)鍵期、率先全面小康的決勝期、全面深化改革的攻堅期、創(chuàng)建城市品牌的突破期、法治南昌建設(shè)的深化期，工業(yè)文明建設(shè)尚在爬坡過坎，城市文明建設(shè)尚還任重道遠，生態(tài)文明建設(shè)尚處起步示范，這一時代特征，決定了我們面臨的機遇是更為有利的歷史性機遇，我們面臨的挑戰(zhàn)是更為嚴峻的全面性挑戰(zhàn)。（三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約87.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水

14、、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx千件半導體器件的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積122763.06，其中：生產(chǎn)工程81277.95，倉儲工程21047.04，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施14439.48，公共工程5998.59。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資53913.08萬元，其中：建設(shè)投資42136.30萬元，占項目總投資的78.16%；建設(shè)期利息439.92萬元，占項目總投資的0.82%；流動資金11336.86萬元，占項目總投資的21.03%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：106200.00萬元。2、

15、綜合總成本費用（TC）：87867.92萬元。3、凈利潤（NP）：13393.70萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.02年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：17.68%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：13287.58萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價此項目建設(shè)條件良好，可利用當?shù)刎S富的水、電資源以及便利的生產(chǎn)、生活輔助設(shè)施，項目投資省、見效快；此項目貫徹“先進適用、穩(wěn)妥可靠、經(jīng)濟合理、低耗優(yōu)質(zhì)”的原則，技術(shù)先進，成熟可靠，投產(chǎn)后可保證達到預定的設(shè)計目標。第二章 市場預測一、 行業(yè)利潤水平變動趨勢及變動原因總體來看，大功率電力半導體器件毛利率要高于中小功率電力半導體器件，其主要原因為

16、大功率電力半導體器件的產(chǎn)品技術(shù)要求較高。行業(yè)的毛利率水平整體變動的因素主要有：（1）原材料價格波動，特別是硅、鉬、銅的價格波動。原材料占據(jù)產(chǎn)品的整體成本較高，因此大宗商品的價格波動會對公司的毛利產(chǎn)生較大的影響；（2）產(chǎn)品價格波動。受宏觀政策調(diào)控、市場供需關(guān)系、競爭格局和技術(shù)迭代的影響，新產(chǎn)品推出后價格將會逐漸下降，在成本保持不變的情況下，其利潤水平或呈現(xiàn)下降趨勢；（3）技術(shù)水平、產(chǎn)品質(zhì)量的差異性。從電力半導體器件行業(yè)實際情況來看，技術(shù)水平高、產(chǎn)品質(zhì)量好的企業(yè)具有一定的議價能力，相對毛利較高；（4）市場競爭程度。電力半導體器件市場的競爭程度取決于產(chǎn)品的技術(shù)含量。其中低規(guī)格、小功率的普通元器件市場

17、上的同質(zhì)企業(yè)相對較多，競爭較為充分，因此毛利率相對較低。而大功率應(yīng)用于直流輸電項目的高壓直流閥用晶閘管則由于技術(shù)要求較高，市場中競爭者較少，毛利率較高。電力半導體器件種類繁多，技術(shù)含量、工藝要求各不相同，并應(yīng)用于眾多不同的領(lǐng)域，因此，不同的電力半導體器件其毛利率不盡相同。一般情況下，新產(chǎn)品面市初期享受較高的毛利率，隨著技術(shù)逐漸成熟、產(chǎn)品應(yīng)用逐漸規(guī)?；?，下游客戶的議價能力增強，相關(guān)產(chǎn)品的毛利率將出現(xiàn)下降。因技術(shù)創(chuàng)新和新的應(yīng)用領(lǐng)域不斷出現(xiàn)，電力半導體器件產(chǎn)品不斷推陳出新，行業(yè)內(nèi)技術(shù)領(lǐng)先的企業(yè)能夠持續(xù)保證較好的毛利空間。二、 行業(yè)利潤水平變動趨勢及變動原因總體來看，大功率電力半導體器件毛利率要高于中

18、小功率電力半導體器件，其主要原因為大功率電力半導體器件的產(chǎn)品技術(shù)要求較高。行業(yè)的毛利率水平整體變動的因素主要有：（1）原材料價格波動，特別是硅、鉬、銅的價格波動。原材料占據(jù)產(chǎn)品的整體成本較高，因此大宗商品的價格波動會對公司的毛利產(chǎn)生較大的影響；（2）產(chǎn)品價格波動。受宏觀政策調(diào)控、市場供需關(guān)系、競爭格局和技術(shù)迭代的影響，新產(chǎn)品推出后價格將會逐漸下降，在成本保持不變的情況下，其利潤水平或呈現(xiàn)下降趨勢；（3）技術(shù)水平、產(chǎn)品質(zhì)量的差異性。從電力半導體器件行業(yè)實際情況來看，技術(shù)水平高、產(chǎn)品質(zhì)量好的企業(yè)具有一定的議價能力，相對毛利較高；（4）市場競爭程度。電力半導體器件市場的競爭程度取決于產(chǎn)品的技術(shù)含量。

19、其中低規(guī)格、小功率的普通元器件市場上的同質(zhì)企業(yè)相對較多，競爭較為充分，因此毛利率相對較低。而大功率應(yīng)用于直流輸電項目的高壓直流閥用晶閘管則由于技術(shù)要求較高，市場中競爭者較少，毛利率較高。電力半導體器件種類繁多，技術(shù)含量、工藝要求各不相同，并應(yīng)用于眾多不同的領(lǐng)域，因此，不同的電力半導體器件其毛利率不盡相同。一般情況下，新產(chǎn)品面市初期享受較高的毛利率，隨著技術(shù)逐漸成熟、產(chǎn)品應(yīng)用逐漸規(guī)?；?，下游客戶的議價能力增強，相關(guān)產(chǎn)品的毛利率將出現(xiàn)下降。因技術(shù)創(chuàng)新和新的應(yīng)用領(lǐng)域不斷出現(xiàn)，電力半導體器件產(chǎn)品不斷推陳出新，行業(yè)內(nèi)技術(shù)領(lǐng)先的企業(yè)能夠持續(xù)保證較好的毛利空間。第三章 項目建設(shè)背景、必要性一、 進入行業(yè)的主

20、要壁壘1、市場壁壘行業(yè)新進入者在與下游客戶建立合作關(guān)系、獲取訂單前，需要通過客戶的嚴格認證，主要包括對企業(yè)質(zhì)量體系、內(nèi)部生產(chǎn)管理流程的審查，判斷產(chǎn)品可靠性是否達到行業(yè)標準，企業(yè)的財務(wù)狀況能否滿足客戶的及時交貨要求以及社會責任、環(huán)保等諸多方面，并且客戶認證的周期一般都在半年以上，部分行業(yè)客戶認證期甚至長達數(shù)年。嚴格的客戶認證制度增加了新進入者獲得訂單的難度，也成為市場進入的主要壁壘之一。由于電力半導體器件為設(shè)備的核心部件，整機制造商改變器件供應(yīng)商將面臨較大的產(chǎn)品質(zhì)量風險，因此，要成為下游整機制造商的合格供應(yīng)商，需要達到一定行業(yè)標準且通過嚴格的供應(yīng)商資質(zhì)認定。通過認定后，企業(yè)將被納入到整機制造商的

21、核心供應(yīng)鏈。嚴格的供應(yīng)商資質(zhì)認定，以及基于長期合作而形成的穩(wěn)定客戶關(guān)系，對新進入者形成較強的市場進入壁壘。2、技術(shù)壁壘電力半導體器件產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造涉及半導體技術(shù)、電力技術(shù)、微電子技術(shù)等，產(chǎn)品的生產(chǎn)需要全面掌握擴散、芯片制造、封裝、測試等技術(shù)，對企業(yè)的工藝設(shè)計及過程控制的要求非常高。企業(yè)必須掌握強大的技術(shù)實力、完備的質(zhì)量體系、工業(yè)裝備和檢測技術(shù)。電力半導體行業(yè)技術(shù)換代快的特點要求行業(yè)內(nèi)企業(yè)擁有持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新和研發(fā)能力，而行業(yè)的技術(shù)研發(fā)及創(chuàng)新能力主要體現(xiàn)在產(chǎn)品設(shè)計、結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)工藝等方面，這些都需要企業(yè)進行長時間、大規(guī)模的生產(chǎn)實踐、研究開發(fā)和持續(xù)的經(jīng)營累積。3、服務(wù)壁壘由于電力半導體器件應(yīng)用

22、具有很強的專業(yè)性，技術(shù)跨度大，高壓直流閥用晶閘管的下游為特高壓直流輸電工程行業(yè)，主要終端用戶為國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)。特高壓直流輸電工程為國家重點工程，需要器件制造商提供持續(xù)的技術(shù)支持服務(wù)。因此，終端用戶普遍要求供應(yīng)商能夠提供及時、到位的技術(shù)指導和維修更換服務(wù)，這就需要器件制造商擁有強大的技術(shù)服務(wù)支撐以及長期的經(jīng)驗累積，從而形成了較強的服務(wù)壁壘。4、專業(yè)人才壁壘電力半導體行業(yè)屬于高科技行業(yè)，企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展需要專業(yè)技術(shù)人才的支撐。企業(yè)的專業(yè)人才來源主要分為兩大類，一是企業(yè)自身對新員工的技能培養(yǎng)，二是通過其他渠道招聘和引進。總體來看，電力半導體行業(yè)是一個較為專業(yè)的市場，企業(yè)數(shù)量有限，因此行業(yè)內(nèi)通過實

23、踐經(jīng)驗等培養(yǎng)，從而掌握專有技術(shù)的人才供給較少，新進入的企業(yè)在人才引進方面較為困難，同時培養(yǎng)自身的人才需耗費較長的時間。因此，專業(yè)人才儲備是電力半導體行業(yè)的主要壁壘之一。二、 影響行業(yè)發(fā)展的主要因素1、有利因素（1）國民經(jīng)濟的發(fā)展促進電力半導體器件及應(yīng)用的廣泛發(fā)展隨著國民經(jīng)濟的持續(xù)、健康發(fā)展，我國的發(fā)電、輸配電、用電規(guī)模全面增長。我國總發(fā)電裝機容量和發(fā)電量已經(jīng)增長為世界第一位，電站設(shè)備總的發(fā)展趨勢向大容量、高效率、低污染、高可靠性、負荷適應(yīng)性、經(jīng)濟性和自動化方向發(fā)展，對發(fā)電設(shè)備的性能要求越來越高。由于相對于發(fā)電資產(chǎn)，輸配電資產(chǎn)比例嚴重偏低，未來持續(xù)加大輸配電領(lǐng)域投資是我國電力工業(yè)長期發(fā)展的必然趨

24、勢，同時，鋼鐵冶金、機械制造、軌道交通、環(huán)保、石油、化工、汽車制造、船舶制造、礦山、核工業(yè)、軍工等行業(yè)迅速發(fā)展。電力電子裝置為電能輸送控制和利用的關(guān)鍵設(shè)備，整個國民經(jīng)濟對電力電子裝置的需求大幅增加，直接帶動電力半導體器件制造業(yè)的快速發(fā)展。我國工業(yè)生產(chǎn)保持了穩(wěn)定增長態(tài)勢，工業(yè)經(jīng)濟總體規(guī)模不斷擴大。裝備制造業(yè)發(fā)展勢頭良好，裝備水平快速提升，促進了我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級，裝備水平的提高和工業(yè)的持續(xù)發(fā)展，以及產(chǎn)業(yè)升級的要求，將促進功率半導體向更高品質(zhì)、更大功率、更高電壓不斷發(fā)展，為功率半導體行業(yè)帶來更大的發(fā)展機遇。此外，電力半導體器件是國民經(jīng)濟中各行業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)元器件，其技術(shù)進步和應(yīng)用領(lǐng)域的拓寬既能夠促進

25、工業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，也為居民生活帶來更多便利和舒適。我國經(jīng)濟總水平穩(wěn)步上升，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整有序開展，居民對生活質(zhì)量的要求也越來越高，為行業(yè)創(chuàng)造了巨大的盈利空間。行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)依托自主創(chuàng)新能力提高產(chǎn)品附加值，在國民經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展這一穩(wěn)固的基礎(chǔ)上不斷提升盈利水平。（2）節(jié)能環(huán)保需求驅(qū)動大功率半導體行業(yè)快速發(fā)展近年來，“節(jié)能減排”、“開發(fā)綠色新能源”已成為我國長期發(fā)展的基本國策。在我國綠色能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展的推動下，電力半導體技術(shù)迅速發(fā)展成為建設(shè)節(jié)約型社會、促進國民經(jīng)濟發(fā)展以及踐行創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略的重要支撐技術(shù)之一。電力半導體技術(shù)作為一種通過高效轉(zhuǎn)換提供高質(zhì)量電能，實現(xiàn)節(jié)能環(huán)保和提高人民生活質(zhì)量的重要技術(shù)，已

26、經(jīng)成為弱電控制與強電運行相結(jié)合、信息技術(shù)與先進制造技術(shù)相融合、高科技產(chǎn)業(yè)化、實現(xiàn)智慧化升級不可或缺的重大關(guān)鍵核心技術(shù)，屬關(guān)鍵共性技術(shù)領(lǐng)域。（3）國家戰(zhàn)略需求及對半導體產(chǎn)業(yè)政策大力扶持電力半導體器件行業(yè)是我國重點鼓勵和支持的產(chǎn)業(yè)之一，為推動節(jié)能降耗，促進電力電子技術(shù)和產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國家發(fā)改委等有關(guān)部門陸續(xù)出臺資金補貼計劃，支持新型電力電子器件產(chǎn)業(yè)化。國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃綱要提出：依托于國家重點工程發(fā)展重大技術(shù)裝備政策，將基礎(chǔ)工藝、基礎(chǔ)材料、基礎(chǔ)元器件研發(fā)和系統(tǒng)集成水平放在了重點關(guān)注和發(fā)展的位置，未來國家產(chǎn)業(yè)政策的支持將會不斷推動功率半導體分立器件行業(yè)的技術(shù)進步，形成先進技術(shù)的自主知識

27、產(chǎn)權(quán)，優(yōu)化國產(chǎn)功率半導體分立器件的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十三個五年（20162020年）規(guī)劃綱要提出：實施工業(yè)強基工程，重點突破關(guān)鍵基礎(chǔ)材料、核心基礎(chǔ)零部件（元器件）、先進基礎(chǔ)工藝、產(chǎn)業(yè)技術(shù)基礎(chǔ)等“四基”瓶頸。大力推進先進半導體、機器人、增材制造、智能系統(tǒng)、新一代航空裝備、空間技術(shù)綜合服務(wù)系統(tǒng)、智能交通、精準醫(yī)療、高效儲能與分布式能源系統(tǒng)、智能材料、高效節(jié)能環(huán)保、虛擬現(xiàn)實與互動影視等新興前沿領(lǐng)域創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)化。此外，電力半導體器件在我國制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級中具有重大意義，在提高有關(guān)產(chǎn)業(yè)的關(guān)鍵核心技術(shù)研發(fā)能力和創(chuàng)新能力，推進科技成果產(chǎn)業(yè)化方面具有重大影響。電力半導體器件行業(yè)的發(fā)展，能夠加快智能制

28、造裝備和產(chǎn)品制造過程的智能化進程，提升我國工業(yè)基礎(chǔ)能力和產(chǎn)業(yè)化進度，有利于全面推行綠色制造推進資源高效循環(huán)利用。整體而言，電力半導體器件技術(shù)發(fā)展能夠深入推進我國制造業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和企業(yè)技術(shù)改造，為我國制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級提供強大的技術(shù)支撐。（4）上游行業(yè)供給穩(wěn)定，下游行業(yè)市場需求持續(xù)增長電力半導體器件制造業(yè)的上游行業(yè)主要為單晶硅、金屬材料、化學試劑行業(yè)，下游行業(yè)主要為國家直流輸電工程、軌道交通、電動汽車、通訊網(wǎng)絡(luò)等工業(yè)領(lǐng)域及家用電器等民用領(lǐng)域。由于電力電子技術(shù)的廣泛滲透性，在絕大多數(shù)的用電場合，都會應(yīng)用電力電子技術(shù)進行電能控制和優(yōu)化。（5）替換進口產(chǎn)品的市場機遇國際一流半導體制造企業(yè)是我國電力半導體器件

29、市場的主要占有者，其產(chǎn)品穩(wěn)定性好，但價格較高。對于以大功率晶閘管為代表的電力半導體器件，行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)的產(chǎn)品和技術(shù)已經(jīng)達到國際一流半導體企業(yè)的水平，具備大面積替代國際同類產(chǎn)品的條件。另外，由于電力半導體器件在實現(xiàn)電能高效利用、節(jié)能降耗、建設(shè)資源節(jié)約型社會方面發(fā)揮著不可替代的作用，未來，隨著國內(nèi)企業(yè)逐步突破行業(yè)內(nèi)高端產(chǎn)品的核心技術(shù)，我國電力半導體器件對進口的依賴將會減弱，替代進口的市場機遇也會越來越多。2、不利因素（1）新型電力電子器件主要依賴進口，國內(nèi)電力電子裝置難以形成競爭實力電力電子器件成本在電力電子裝置成本中占有較大比重，特別是在大功率電力電子裝置中，電力電子器件的成本往往占到總成本30

30、%50%左右。新型電力電子器件主要依賴進口，沒有成本上的優(yōu)勢，常常陷入電力電子裝置研發(fā)成功，卻無法形成產(chǎn)業(yè)規(guī)模的窘境。新型電力電子器件的進口，不但供貨周期長、價格高，而且高性能的電力電子器件產(chǎn)品在中國的銷售還受到很多限制，相關(guān)的核心技術(shù)完全掌握在國外幾個壟斷企業(yè)手中，因此下游電力電子裝置領(lǐng)域的國內(nèi)廠商難以形成競爭實力。（2）國外電力電子器件的集成化趨勢蠶食國內(nèi)企業(yè)利潤，消耗創(chuàng)新動力為了追求最大化利潤，國外電力電子器件的生產(chǎn)制造企業(yè)依靠掌握核心器件技術(shù)的優(yōu)勢，逐漸將電力電子器件的外圍電路和零部件進行集成化開發(fā)和設(shè)計，例如將IGBT器件和驅(qū)動電路、保護電路、電流檢測甚至散熱器都集成在一起。推出的產(chǎn)

31、品從用戶的角度看，固然是使用越來越簡單、可靠性越來越高，但同時留給國內(nèi)設(shè)備制造企業(yè)的利潤空間卻越來越少。另外，由于集成化的器件已經(jīng)將大多數(shù)關(guān)鍵技術(shù)納入其中，使用者可以發(fā)揮和進行技術(shù)創(chuàng)新的空間非常有限。國內(nèi)眾多企業(yè)一起在低端市場競爭，僅僅賺取低廉的加工費，高端市場和大量利潤卻拱手讓與他人。（3）國產(chǎn)電力電子產(chǎn)品和裝置多屬于低附加值產(chǎn)品雖然我國電力電子產(chǎn)品和裝置生產(chǎn)廠家的數(shù)量增加很快，產(chǎn)量也不少，但主要集中在低端產(chǎn)品范圍，如變頻器生產(chǎn)。目前，全國至少已經(jīng)有數(shù)百家生產(chǎn)制造廠家，但主要是生產(chǎn)開發(fā)適用于風機水泵調(diào)速應(yīng)用的變頻器，而高性能四象限運行的變頻器主要還是國外大公司的產(chǎn)品。許多關(guān)系到國民經(jīng)濟命脈的

32、核心技術(shù)和裝備，基本上是從國外進口，特別是涉及到國家安全等關(guān)鍵領(lǐng)域中，國外更是對我國進行控制和封鎖。三、 行業(yè)基本情況電力電子技術(shù)作為一種通過高效轉(zhuǎn)換提供高質(zhì)量電能、實現(xiàn)節(jié)能環(huán)保和提高人民生活質(zhì)量的重要技術(shù)，已經(jīng)成為弱電控制與強電運行相結(jié)合、信息技術(shù)與先進制造技術(shù)相融合、實現(xiàn)智慧化升級不可或缺的重大關(guān)鍵核心技術(shù)，屬關(guān)鍵共性技術(shù)領(lǐng)域。電力電子技術(shù)是能源高效轉(zhuǎn)換領(lǐng)域的核心技術(shù)，包括電力半導體器件、變流電路和控制技術(shù)三個部分，其中電力半導體器件是基礎(chǔ)，變流電路是電力電子技術(shù)的核心。電力半導體器件在我國又常被稱為功率半導體器件，電力半導體器件是現(xiàn)代電力電子裝置的心臟，其功能包括變頻、變壓、變流、功率放

33、大和功率管理等，通過對電能高效地產(chǎn)生、傳輸、轉(zhuǎn)換、存儲和控制，降低電路損耗，提高能源利用效率，實現(xiàn)節(jié)能和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)信息化。電力半導體器件在國民經(jīng)濟工業(yè)部門和社會生活各方面應(yīng)用廣泛，在電力工業(yè)領(lǐng)域未來發(fā)展建設(shè)中起到至關(guān)重要的作用。新能源發(fā)電、直流輸電、儲能、新型配電、智能電網(wǎng)等都會用到電力半導體器件。從電力半導體器件的市場發(fā)展看，功率器件產(chǎn)品已經(jīng)成為市場的熱點。由于功率器件在高頻狀態(tài)工作時更加節(jié)能、節(jié)材，也能大幅減少整機裝備的體積和重量，功率半導體技術(shù)已成為促進電力半導體器件產(chǎn)品持續(xù)發(fā)展的主要動力。在產(chǎn)品應(yīng)用方面，電子整機產(chǎn)品對功率變換、電源管理等日益增長的需求直接推動了功率晶體管產(chǎn)品的發(fā)展。近年

34、來，“節(jié)能減排”、“開發(fā)綠色新能源”已成為我國長期發(fā)展的基本國策。在我國綠色能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展的推動下，電力電子技術(shù)迅速發(fā)展成為建設(shè)節(jié)約型社會、促進國民經(jīng)濟發(fā)展和踐行創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略的重要支撐技術(shù)之一。電力電子行業(yè)“十三五”發(fā)展指導意見指出，將電力電子技術(shù)應(yīng)用于發(fā)電、輸電、變電、配電、用電、儲能，能夠起到改善電能、控制電能、節(jié)能環(huán)保的作用，使電網(wǎng)的工頻電能最終轉(zhuǎn)換成不同性質(zhì)、不同用途的高質(zhì)量電能，以適應(yīng)千變?nèi)f化的用電裝置的不同需要。我國工業(yè)領(lǐng)域使用了大量的軋機、電焊機、電鍍和電解電源、風機、水泵、無軌電車等機電設(shè)備，具有巨大的效率提升需求和空間。據(jù)統(tǒng)計，中國電機保有量約17億千瓦，年耗電量約3萬億k

35、Wh，電機耗電占中國電力消費的64%，工業(yè)用電的75%。據(jù)測算，工業(yè)電機效率提升一個百分點，可節(jié)約用電260億kWh。采用先進的電力電子技術(shù)推動電機系統(tǒng)節(jié)能，年節(jié)電可達13002300億kWh，相當于23個三峽電站的發(fā)電量。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經(jīng)濟組織形式的優(yōu)良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經(jīng)濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效

36、益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、半導體器件行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化

37、內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限責任公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資312.00萬元，占xx有限責任公司30%股份；xxx集團有限公司出資728萬元，占xx有限責任公司70%股份。四、 公司管理體制xx有限責任公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理

38、服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必

39、要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析

40、工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會

41、計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成

42、領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的

43、物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、沈xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有

44、限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、陸xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、覃xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、潘xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006

45、年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、武xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、鄒xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司

46、董事。7、吳xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。8、范xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)

47、定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東

48、必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權(quán)益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；（

49、2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應(yīng)當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會

50、未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應(yīng)當做出詳細說明，獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應(yīng)當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應(yīng)當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應(yīng)同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應(yīng)當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利

51、潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)

52、金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%

53、；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以

54、上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先

55、于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行

56、表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公