公司治理重點

1、-1、雙層制董事會：真正意義上的雙層制董事會以德國模式為代表它建立在“共同決定”原則基礎之上，并以監(jiān)督職能為中心， 構建董事會。董事會主要結構是股東會- 監(jiān)事會 - 董事會。監(jiān)事會主要是決策、監(jiān)督職能，董事會是執(zhí)行職能。2、累積投票權制度：指股東大會選舉兩名以上的董事時，股東所持的每一股分擁有與待選董事總人數相等的投票權， 股東既可用所有的投票權集中投票選舉一人， 也可分散投票選舉數人，按得票多少依次決定董事入選的表決權制度。3、公司治理結構：指為實現公司最佳經營業(yè)績，公司所有權與經營權基于信托責任而形成相互制衡關系的結構性制度安排。 股東會由全體股東組成， 是公司的最高權力機構和最高決策機構

2、。公司內設機構由董事會、監(jiān)事會、和總經理組成，分別履行公司戰(zhàn)略決策職能、紀律監(jiān)督職能和經營管理職能。 董事會是股東會閉會期間的辦事機構。 股東會、 董事會和監(jiān)事會皆以形式決議的方式履行職能，總經理則以行政決策和執(zhí)行力予以履行職能。4、企業(yè)所有權 ：是指企業(yè)的剩余索取權與剩余控制權。剩余控制權則是”特定權“以外、對合約所涉及財產的支配權。 是公司合約有文明規(guī)定的利用公司財產從事投資和市場運營之外的公司決策權， 僅是控制權的一部分。 公司是市場中一組不完備的要素使用權交易合約的履行過程， 要素所有者投入要素追求的是要素增值，其關鍵內容之一就是明確未來要素增值如何在要素所有者之間進行分配。要素使用權

3、交易合約的不完備性決定了未來的增值不是一個確定的金額， 必須由要素所有者承擔一個不確定的剩余增值額，剩余增值額承擔這也就承擔著企業(yè)的經營風險，這稱作公司的剩余索取權。5、機構投資者：主要是指一些金融機構，包括銀行、保險公司、投資信托公司、信用合作社、國家或團體設立的退休基金等組織。 機構投資者的性質與個人投資者不同， 在投資來源、投資目標、投資方向等方面都與個人投資者有很大差別。6、非執(zhí)行董事： 是指不在公司經理層擔任職務的董事， 又稱為非常務董事， 是董事的一種，也是構成董事會的成員之一。非執(zhí)行董事對執(zhí)行董事起著監(jiān)督、檢查和平衡的作用。7、合伙制企業(yè)： 由兩人或兩人以上按照協(xié)議投資，共同經營

4、、共負盈虧的企業(yè)。合伙制企業(yè)財產由全體合伙人共有，共同經營，合伙人對企業(yè)債務承擔連帶無限清償責任。8、業(yè)主制企業(yè) ：只有一個產權所有者，企業(yè)財產就是業(yè)主的個人財產。業(yè)主擁有完整的所有權利和絕對的經營權威。 企業(yè)通常由業(yè)主直接經營， 業(yè)主享有企業(yè)的全部經營所得， 獨立地承擔企業(yè)風險，同時對企業(yè)債務負有完全的償付責任。9、集團公司 ：是為了一定的目的組織起來共同行動的團體公司，是指以資本為主要聯結紐帶，以母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的，由母公司、子公司、參股公司及其他成員共同組成的企業(yè)法人聯合體。 一般意義上的集團公司， 是指擁有眾多生產、 經營機構的大型公司。 它一般都經營著規(guī)模龐大

5、的資產， 管轄著眾多的生產經營單位， 并且在許多其他企業(yè)中擁有自己的權益。10、股票期權：買方在交付了期權費后即取得在合約規(guī)定的到期日或到期日以前按協(xié)議價買入或賣出一定數量相關股票的權利。 是對員工進行激勵的眾多方法之一， 屬于長期激勵的范疇。是上市公司給予企業(yè)高級管理人員和技術骨干在一定期限內以一種是先約好的價格購買精選資料-公司普通股的權利。 是由持有者向公司購買未發(fā)行在外的流通股， 即是直接從公司購買而非從二級市場購買。11、內部人控制：狹義的“內部人控制”： 1 ）在私有化場合，多數或相當大量的股權為內部人持有。 2 ）在所有者缺位的條件下，由企業(yè)的經營者或員工實際控制了企業(yè)。3 ）廣

6、義：支薪經理以及大股東都屬于內部人。12、有限責任公司：是指根據 中華人民共和國公司登記管理條例規(guī)定登記注冊，由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔的經濟組織。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。公司法所稱的有限責任公司是指在中國境內設立的，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。1、簡單闡述企業(yè)制度的演進歷程，從中給我們帶來哪些啟示？談你對公司治理的看法。歷程： 從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，經歷了兩個發(fā)展時期：古典企業(yè)制度時期和現代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要是以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表?，F代企業(yè)制度主要以公司制

7、為代表。總體而言， 企業(yè)制度從古典到現在的轉變，經歷了業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)的發(fā)展過程。第一種是獨資企業(yè)，即由單個主體出資興辦、經營、管理、收益和承擔風險的企業(yè)； 第二種是合伙企業(yè)，即由兩個或者兩個以上的出資人共同出資興辦、經營、管理、收益和承擔風險的企業(yè)；第三種是公司企業(yè)，即依照公司法 設立的企業(yè)。啟示：一個古老的制度、隨著社會進步、環(huán)境變換、適應性、進步、替代 為了加強管理，完善各項工作制度，促進公司發(fā)展壯大，提高經濟效益，根據國家有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，特制訂本管理細則。管理好現代企業(yè)要做到以下四點：產權明晰；所有權統(tǒng)一；兩權分離；兩全對應?？捶?：公司治理學是隨著公

8、司制度的發(fā)展而產生的，為彌補公司制度的不足，解決公司中的問題或者為保證實現利潤最大化而服務。公司治理學是研究權力結構的學問，其研究方法與經濟學和管理學都有類似之處，研究對象是機制。中國公司制中董事會、監(jiān)事會、經理的設立起到了三權制衡的目的。 所有權與經營權相分離。 股東大會制度也是得公司產權較為明晰。3 、分析法定表決制度與累加表決制度有何不同？累加表決制度是如何形成對大股東權利制約?與法定表決制度相比，累加表決制度可以充分調動中小股東投票表決的積極性，在董事會中謀得一個或幾個董事席位， 借以提高自己在公司決策過程中的參與和影響力， 提高決策的民主化，降低大股東控股地位弱化其在股東會議的決策和

9、干預作用，對大股東權利進行制約。累加表決制度股東共可以將有效表決總票數以任何組合方式投向他所同意后否決的議案而法定表決制度不可以。累加表決制是指在選舉董事或監(jiān)事時，每股擁有與將當選的董事或監(jiān)事總人數相同的投票表決權，并可把所有票數集中投到其中意的人選上。比如股東會要所選舉A、 B 、C 三名董事，則每股有3 1=3 （票），并且這3 票可以投在A 、 B 、 C 任何一個候選董事上。同樣，如果某股東擁有100 股，董事會要增補A、 B 、C 三名董事，該股東則擁有300 票，他若精選資料-把 300 票集中投在他想要選舉的某個候選人身上，就有可能使其中意的人當選董事。即使小股東可以控制大股東。

10、7 、如何看待國美電器的股權之爭？國美事件的解決方式為健全完善公司治理樹立了正面典范。因為國美的投票是在法律框架下公平進行的， 是用市場的手段解決市場的問題。誰最終拿到了國美的控制權，結果并不重要， 重要的是我們該如何設計公司的股權結構、規(guī)范公司治理， 從而避免出現大股東與管理團隊的沖突，國美之爭其實有許多東西都值得借鑒和思考。機構投資者在這場爭奪戰(zhàn)中發(fā)揮了決定性的作用，這為我們研究機構投資者積極參與公司治理樹立了一個好的樣本。與發(fā)達國家相比，中國機構投資者的歷史很短，在1990 年代后期才獲得較顯著的發(fā)展。近幾年來，中國機構投資者在數量和規(guī)模上取得了迅猛的發(fā)展，投資者結構得到較好的改善，證券

11、市場得到健康穩(wěn)定的發(fā)展。但中國機構投資者參與公司治理的積極作用并未得到充分體現,長期以來 ,包括證券投資基金在內的中國機構投資者普遍采用被動投資策略, 參與公司治理的意識不強 ,只按基本分析及財務狀況來選擇投資對象,一旦對目標不滿便采取拋售股票的方式來“用腳投票”，或通過聯手坐莊的方式賺取低買高賣的差價,漠視公司治理的建設 ,形成負面作用?？偟膩碚f ,目前中國機構投資者在促進上市公司治理方面所起的作用還很有限。國美電器作為在中國香港上市的上市公司，更多的是要以香港證券交易所的規(guī)則進行判定。中國社會科學院世界經濟與政治所研究員、公司治理中心主任魯桐認為，國美事件的平穩(wěn)解決與國美在海外注冊， 香港

12、上市的身份密不可分。如果換作一家 “血脈純正” 的本土企業(yè)，能否也有相同的結果，她并不是很有信心。因為目前在中國內地，很多涉及到信息披露，內幕交易的公司案件都是通過行政手段、刑法手段來解決， 商法和民法的空間還不是很大，有時還會受到非市場手段的干預。她同時認為有契約， 還需要有法律框架推動契約的執(zhí)行，商法和民法未來應該發(fā)揮更大的作用。由于存在制度層面的障礙， 限制了機構投資者介入上市公司治理的積極性和有效性，所以有必要搭建一個穩(wěn)健的制度平臺來改善這些不利的局面。 我們可借鑒國內外的成功經驗，結合實際環(huán)境，從建設基本制度入手，推進機構投資者隊伍壯大。同 時，加強和改善信息披露機制，持之以恒地推進

13、上市公司治理機制的建設,有目的、有計劃地探索適合中國公司治理的新途徑。8 、商行治理的特殊性： （一）商業(yè)銀行有特殊的經營目標：風險最小化，利潤最大化。在商業(yè)銀行中，由于其高負債的資金結構，決定了債權人提供的資金面臨風險。在商業(yè)銀行中，存款人是資金的重要提供者，但在公司治理中處于弱勢地位，為了實現治理中利益平衡，需要銀行業(yè)監(jiān)督管理機構介入商業(yè)銀行公司治理，實現保護存款人的治理目標。同時，由于商業(yè)銀行在金融體系中的重要地位，決定了商業(yè)銀行要擔負更多的社會責任。（二） 委托代理關系復雜： 商業(yè)銀行信息不對稱的復雜性。盡管信息不對稱在任何企業(yè)都存在，但在商業(yè)銀行中更為嚴重。 因為銀行經營的特殊性和專

14、業(yè)性，資金提供者很難了解銀行如何使用其資金。這種信息不對稱使委托代理關系更加復雜。對于一般公司， 委托代理關系表現在股東與董事會、董事會與經理層之間。而對于商業(yè)銀行，由于監(jiān)管者、存款人、貸款人的信息不對稱問題更加復雜， 要求商業(yè)銀行通過治理結構中制度安排解決各種不同程度的信息不對稱，以保證其穩(wěn)健經營。 （三）存款保險制度的負激勵：為了有效控制金融風險，西方各國普遍建立了存款保險制度。而大量研究表明：由于存款制度的存在，一方面，股東因此而偏愛一些高風險的投資項目， 侵害只享有固定回報權的債權人的利益；另一方面， 存款人監(jiān)督商業(yè)銀行經營的動機減弱。目前，我國雖然未建立起存款保險制度，實質上，商業(yè)銀

15、行特別是國有商業(yè)銀行獲得了政府的隱形信用擔保，這不但使銀行面臨嚴重的道德風險問題，而且精選資料-極大地減弱存款人對銀行經營的關注。（四）市場及競爭程度的特殊性：（五）管制的影響：盡管各個國家在不同時期對銀行監(jiān)管的范圍和力度不同，但由于銀行運行的脆弱性和銀行出現問題的傳染性， 各國政府都積極對銀行進行監(jiān)管。政府對商業(yè)銀行的管制可以在一定程度上替代銀行弱化的法人治理機制。（六）商業(yè)銀行資本結構的特殊性：相對于一般公司，商業(yè)銀行注冊資本占總資產的比例較小。依據國際通行的要求，資本充足率不得低于8% 。商業(yè)銀行有自己的資本金制度，資本金的作用不全在提供資金，而重在吸收和消化損失，這是銀行區(qū)別一般工商

16、企業(yè)的一個重要方面。 對商業(yè)銀行的投資入股、資本充足率、資產負債比例等都有嚴格的規(guī)定。七）銀行并購成本大大超過一般公司：（八）銀行合約的特殊性：（九）銀行產品的特殊性：信貸產品的質量在相當長的時間內可能難以觀察到，問題可以隱匿很長時間， 而且銀行的信貸一般不在二級市場上交易，這樣很難評價一家銀行當前的經營績效。 表現為某家銀行風險已經很大，但是存款人或股東難以察覺，比如巴林銀行在通過當年審計不久就倒閉了，所以商業(yè)銀行信貸產品的特殊性使得外部治理機制的發(fā)揮比一般公司的治理機制弱。9 、機構投資者參與公司治理的意義何在？對盈余管理、 研發(fā)投入、 大股東占用上市公司資金進行證實研究，機構投資者發(fā)揮重

17、要監(jiān)督作用 1 通過手中所持有債券和股權增強機構在公司治理中作用，大股東作用舉足輕重，當公司控權競爭激烈時對勝者就尤為重要，迫使管理人員提高業(yè)績，通過手中掌握債券增強公司治理中作用是公司控制權市場杠桿收購的融資者。2機構投資者實現對公司的直接控制在 20 世紀 80 年代公司治理中就尤為突出，資產規(guī)模的擴大和持股份增加實現對公司控制的直接原因，機構持有美國50 家最大公司 50% 的股份機構投資者對公司管理人員進行監(jiān)督。 3 機構投資者通過債券發(fā)揮在公司治理中的作用在德國和日本養(yǎng)老基金通過公司治理，絕大部分是在銀行的安排下進行的。積極意義： 1 我國股票市場的發(fā)展，機構投資者不在只是搭大股東的

18、便車，反而積極投入到公司治理的改進之中。2 公司治理狀況改善，降低了代理成本使機構投資者付出得到回報3機構投資者投資上市公司使公司效績提高，關注公司收益能力4 市場看重機構投資者作用使上市公司價值提升，公司利潤增加。消極作用： 1 ）“用腳投票”意味著機構投資者根據華爾街準則來決定自己的行為，即是賣出或買入股票， 通過買賣企業(yè)股票來含蓄的鼓勵或批評企業(yè)管理層， 而很受直接干預企業(yè)。小股東“搭便車”的動機使得各個分散且持股量小的股東對參與公司治理持消極態(tài)度。當持股達到一定比重 “用腳投票” 成本會上升， 將會對上市公司的股票價格產生影響很可能出現股價大幅度下跌使其無法承受潛在的市值損失。10 、

19、母公司的權利濫用在現實中表現在哪些方面？集團公司治理與一般公司治理有哪些區(qū)別】【區(qū)別在于集團公司可以濫用關聯交易】1. ）產品買賣中的關聯交易濫用2 ）轉讓、置換和出售資產中的關聯交易濫用3 ）資金拆借中的關聯交易濫用4 ）托管經營中的關聯交易5 ）貸款擔保中的關聯交易6 ）債務沖抵中的關聯交易7 ）無形資產的使用和買賣中的關聯交易。母公司在利益的驅使下， 通過侵犯子公司小股東的利益， 母公司會有利可圖， 利益大大增加。11、中國企業(yè)跨國經營的公司治理內涵是什么？存在哪些問題？1 ）國內企業(yè)明顯的“受托責任”問題，在跨國公司治理中尤為重要2 ）中國跨國企業(yè)發(fā)端于計劃經濟體質， 企業(yè)經過了從量變

20、到質變過程企業(yè)把市場制度作為提高資源配置的有精選資料-效手段成為國民經濟主體，“大而全”的籠統(tǒng)企業(yè)觀念變?yōu)槿绾畏蛛x企業(yè)各種職能3 ）中國跨國企業(yè)基于行政和關系治理。政府和關系成為戰(zhàn)略性決定因素，企業(yè)的行政和關系治理一體管理模式。 問題： 1 ）行政治理模式向經濟型治理模式轉變國有企業(yè)形成 “內部人控制”的治理格局，加劇了治理難度。 2 ）跨國經營中控制權利的合理設計利益相關體要建立在非正式的制度安排基礎上， 各利益者受托責任不明晰降低了科學的決策能力受客觀制度環(huán)境影響需要控制權的合理有效設計。12、為什么公司治理模式偏重于向英美外部控制主導型模式趨同？外部控制主導型模式是董事會中獨立董事比例較

21、大、公司控制權市場在外部約束中居于核心地位、經理市場發(fā)育健全、 經理報酬中股票期權的比例較大、信息披露完備的一種模式。趨同化的基本原因在于：市場全球化。為隨著社會的進步, 科技的發(fā)展，世界各國之間的交流越來越多，交流的范圍越來越廣泛，交流的程度越來越深入，交流的頻率越來高，全球化已經反映在政治, 經濟 , 文化等各個方面，逐步形成了政治一體化, 經濟一體化 , 文化一體化等等 . 這使得我們的地球 變小了 ，成為了 地球村落 ，世界上各個國家的人們已經成為 地球村 中的一個村民 .既然都生活在 地球村 這一個村落里，那么各個國家就應該遵循一些相同的東西，而不能老是強調自己的特點，搞些例外，這樣

22、既不利于整個社會的發(fā)展，實際上也不利于自己的發(fā)展.這種現象反映在公司治理模式上就是公司治理模式的趨同化. 隨著社會進步，世紀各國交流越來越多，全球化表現在政治、經濟、文化各個方面使得地球變小了，應遵循相同東西不能老強調自己特點不利于整個社會的發(fā)展。英美各國在公司治理的原則、指引、 章程、鼓勵機構投資者參與公司治理進行了一系列改革，加強公司內部監(jiān)督。而市場全球化主要表現在金融市場和產品市場兩方面。競爭的加劇和專門供應商角色的改變也是原因。趨同后使公司治理準則逐漸成為公司治理的國際標準； 機構投資者作用加強， 相對控股模式出現；財務報告準則趨同；利益相關者日益受到重視；法律趨同。精選資料-4 、試

23、述我國公司內部監(jiān)督機制的作用。內部監(jiān)督機制是指股東大會、董事會、監(jiān)事會等監(jiān)督機制公司的內部監(jiān)督機制主要表現在兩個方面：一方面是股東(股東大會 )、董事會對經理人員的縱向監(jiān)督，另一方面是監(jiān)事會、獨立董事對董事會、經理人員的橫向監(jiān)督。 股東對經理人員的監(jiān)督主要是通過 “用手投票”和“用腳投票”兩種方式實現的。 “用手投票”方式可以通過集中行使投票權，替換不稱職的董事會成員，并更換經理人員。 “用腳投票”方式則是當公司經營不善。股價下跌時股東可以通過股票市場及時拋售股票以維護自己的利益。 董事會對經理人員的監(jiān)督主要通過制定公司的長期發(fā)展計劃，審議公司經營計劃和投資方案，制定公司的基本管理制度，行使對經理的聘用與解雇權力。 越來越多的公司開始在董事會中設立獨立董事。 監(jiān)事會是公司內部的專職監(jiān)督機構。 監(jiān)事會對