唐山關(guān)于成立鋼筋加工裝備公司組建方案（范文參考）

1、泓域咨詢 /唐山關(guān)于成立鋼筋加工裝備公司組建方案唐山關(guān)于成立鋼筋加工裝備公司組建方案xxx集團(tuán)有限公司報告說明xxx集團(tuán)有限公司主要由xx投資管理公司和xxx（集團(tuán)）有限公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資476.00萬元，占xxx集團(tuán)有限公司40%股份；xxx（集團(tuán)）有限公司出資714萬元，占xxx集團(tuán)有限公司60%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資15193.93萬元，其中：建設(shè)投資11490.64萬元，占項目總投資的75.63%；建設(shè)期利息274.85萬元，占項目總投資的1.81%；流動資金3428.44萬元，占項目總投資的22.56%。項目正常運營每年營業(yè)收入33600.00萬

2、元，綜合總成本費用25616.67萬元，凈利潤5854.18萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率30.62%，財務(wù)凈現(xiàn)值10846.01萬元，全部投資回收期5.15年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。根據(jù)住房城鄉(xiāng)建設(shè)部發(fā)布的“十三五”裝配式建筑行動方案，到2020年，全國裝配式建筑占新建建筑的比例達(dá)到15%以上，其中重點推進(jìn)地區(qū)達(dá)到20%以上，積極推進(jìn)地區(qū)達(dá)到15%以上，鼓勵推進(jìn)地區(qū)達(dá)到10%以上。鼓勵各地制定更高的發(fā)展目標(biāo)。建立健全裝配式建筑政策體系、規(guī)劃體系、標(biāo)準(zhǔn)體系、技術(shù)體系、產(chǎn)品體系和監(jiān)管體系，形成一批裝配式建筑設(shè)計、施工、部品部件規(guī)?；a(chǎn)企業(yè)和工程總承包企業(yè)，形成

3、裝配式建筑專業(yè)化隊伍，全面提升裝配式建筑質(zhì)量、效益和品質(zhì)，實現(xiàn)裝配式建筑全面發(fā)展。到2020年，培育50個以上裝配式建筑示范城市，200個以上裝配式建筑產(chǎn)業(yè)基地，500個以上裝配式建筑示范工程，建設(shè)30個以上裝配式建筑科技創(chuàng)新基地，充分發(fā)揮示范引領(lǐng)和帶動作用。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進(jìn)行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學(xué)習(xí)參考模板用途。目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公

4、司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 項目建設(shè)背景、必要性16一、 行業(yè)特有的經(jīng)營模式及盈利模式16二、 行業(yè)利潤變動趨勢及變動原因16第三章 市場預(yù)測18一、 工程機械行業(yè)市場狀況18二、 工程機械行業(yè)市場狀況20三、 進(jìn)入行業(yè)的主要障礙21第四章 公司籌建方案24一、 公司經(jīng)營宗旨24二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)24三、 公司組建方式25四、 公司管理體制25五、 部門職責(zé)及權(quán)限26六、 核心人員介紹30七、 財務(wù)會計制度31第五章 法人治理35一、 股東權(quán)利及義務(wù)35二、 董事42三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃分析50一、 公

5、司發(fā)展規(guī)劃50二、 保障措施54第七章 環(huán)保方案分析57一、 編制依據(jù)57二、 環(huán)境影響合理性分析58三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析58四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析59五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析60六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析61七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析62八、 營運期環(huán)境影響62九、 清潔生產(chǎn)63十、 環(huán)境管理分析64十一、 環(huán)境影響結(jié)論65十二、 環(huán)境影響建議66第八章 風(fēng)險分析67一、 項目風(fēng)險分析67二、 項目風(fēng)險對策69第九章 項目選址72一、 項目選址原則72二、 建設(shè)區(qū)基本情況72三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展77四、 社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)78五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向81六、 項目選址綜合評價8

6、1第十章 投資計劃方案83一、 投資估算的依據(jù)和說明83二、 建設(shè)投資估算84建設(shè)投資估算表86三、 建設(shè)期利息86建設(shè)期利息估算表86四、 流動資金87流動資金估算表88五、 總投資89總投資及構(gòu)成一覽表89六、 資金籌措與投資計劃90項目投資計劃與資金籌措一覽表90第十一章 經(jīng)濟(jì)效益評價92一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取92二、 經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算92營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表92綜合總成本費用估算表94利潤及利潤分配表96三、 項目盈利能力分析96項目投資現(xiàn)金流量表98四、 財務(wù)生存能力分析99五、 償債能力分析99借款還本付息計劃表101六、 經(jīng)濟(jì)評價結(jié)論101第十二章 建設(shè)進(jìn)度分

7、析102一、 項目進(jìn)度安排102項目實施進(jìn)度計劃一覽表102二、 項目實施保障措施103第十三章 總結(jié)評價說明104第十四章 附表106主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表106建設(shè)投資估算表107建設(shè)期利息估算表108固定資產(chǎn)投資估算表109流動資金估算表109總投資及構(gòu)成一覽表110項目投資計劃與資金籌措一覽表111營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表112綜合總成本費用估算表113固定資產(chǎn)折舊費估算表114無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表114利潤及利潤分配表115項目投資現(xiàn)金流量表116借款還本付息計劃表117建筑工程投資一覽表118項目實施進(jìn)度計劃一覽表119主要設(shè)備購置一覽表120能耗分析一覽表120第一

8、章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx集團(tuán)有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1190萬元三、 注冊地址唐山xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事鋼筋加工裝備相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx集團(tuán)有限公司主要由xx投資管理公司和xxx（集團(tuán)）有限公司發(fā)起成立。（一）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名

9、商標(biāo)等，加強品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進(jìn)區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。公司秉承“誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額5681.474545.184261.10負(fù)債總額3357.272685.822517.95股東權(quán)益合計2324.201859.361743.15公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入25583.9020467.121

10、9187.93營業(yè)利潤4488.373590.703366.28利潤總額3605.602884.482704.20凈利潤2704.202109.281947.02歸屬于母公司所有者的凈利潤2704.202109.281947.02（二）xxx（集團(tuán)）有限公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中

11、心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額5681.474545.184261.10負(fù)債總額3357.272685.822517.95股東權(quán)益合計2324.201859.361743.15公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入25583.9020467.1219187.93營業(yè)利潤4488.373590.703366.28利潤總額3605.602884

12、.482704.20凈利潤2704.202109.281947.02歸屬于母公司所有者的凈利潤2704.202109.281947.02六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團(tuán)有限公司主要從事關(guān)于成立鋼筋加工裝備公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由工程機械行業(yè)是為國民經(jīng)濟(jì)各領(lǐng)域提供先進(jìn)建設(shè)和施工技術(shù)裝備的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)。我國工程機械在2009年銷售量和營業(yè)收入躍居世界首位，成為世界工程機械制造大國。綜合分析，“十三五”時期，我市發(fā)展既面臨著現(xiàn)實而嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)，更具備轉(zhuǎn)型升級、加速崛起的物質(zhì)基礎(chǔ)和政策環(huán)境。面對新形勢、新階段、新要求，只要我們始終堅持問題導(dǎo)向，進(jìn)一步強化危機意識、憂患意識和責(zé)任

13、意識，解放思想、搶抓機遇、發(fā)揮優(yōu)勢、奮發(fā)作為，以壯士斷腕的勇氣和魄力突破短板、破解難題，努力在壓產(chǎn)能、調(diào)結(jié)構(gòu)和“穩(wěn)增長”上找準(zhǔn)平衡點，加快培育新的經(jīng)濟(jì)增長點，努力把挑戰(zhàn)轉(zhuǎn)化成發(fā)展契機，把壓力升華為發(fā)展動力，就一定能夠奪取全面建成小康社會的決定性勝利，加速實現(xiàn)“三個努力建成”和建設(shè)現(xiàn)代化沿海強市目標(biāo)。（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約38.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套鋼筋加工裝備的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積42896.60，其中：生產(chǎn)工程27618.25

14、，倉儲工程8654.25，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施4136.20，公共工程2487.90。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資15193.93萬元，其中：建設(shè)投資11490.64萬元，占項目總投資的75.63%；建設(shè)期利息274.85萬元，占項目總投資的1.81%；流動資金3428.44萬元，占項目總投資的22.56%。（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：33600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：25616.67萬元。3、凈利潤（NP）：5854.18萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.15年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：30.62%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：10846.01萬元

15、。（八）項目進(jìn)度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價經(jīng)初步分析評價，項目不僅有顯著的經(jīng)濟(jì)效益，而且其社會救益、生態(tài)效益非常顯著，項目的建設(shè)對提高農(nóng)民收入、維護(hù)社會穩(wěn)定，構(gòu)建和諧社會、促進(jìn)區(qū)域經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展具有十分重要的作用。項目在社會經(jīng)濟(jì)、自然條件及投資等方面建設(shè)條件較好，項目的實施不但是可行而且是十分必要的。第二章 項目建設(shè)背景、必要性一、 行業(yè)特有的經(jīng)營模式及盈利模式數(shù)控鋼筋加工裝備主要用于建筑工程領(lǐng)域鋼筋的加工和處理，由于不同國家、地區(qū)和不同下游領(lǐng)域使用鋼筋的規(guī)格、強度等指標(biāo)和加工要求不同，因此行業(yè)內(nèi)企業(yè)根據(jù)各類設(shè)備的不同特點，主要采取對標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品集中原料采購、庫存式批量化生產(chǎn)

16、，對定制化產(chǎn)品訂單式生產(chǎn)的經(jīng)營模式。在我國，中高端數(shù)控鋼筋加工裝備的生產(chǎn)制造專業(yè)性較強，企業(yè)在采購環(huán)節(jié)多采用自制件、直接采購與外協(xié)加工相結(jié)合的模式，在生產(chǎn)環(huán)節(jié)主要采取以需定產(chǎn)的模式，在銷售環(huán)節(jié)多采用以直銷為主（包括支付傭金及代理費的直銷，即代理）、經(jīng)銷為輔的銷售模式。二、 行業(yè)利潤變動趨勢及變動原因中高端數(shù)控鋼筋加工裝備行業(yè)涉及計算機軟件技術(shù)、機電一體化技術(shù)、智能控制技術(shù)以及鋼筋連接技術(shù)等眾多領(lǐng)域，屬于多學(xué)科交叉的技術(shù)密集型行業(yè)。我國中高端數(shù)控鋼筋加工裝備行業(yè)雖然起步較晚但發(fā)展迅速、市場需求持續(xù)增長，行業(yè)利潤率整體處于較高水平且較為穩(wěn)定，但行業(yè)內(nèi)細(xì)分領(lǐng)域因具體產(chǎn)品技術(shù)含量、質(zhì)量性能和市場需求不

17、同，利潤水平存在一定差異。從中長期來看，由于下游行業(yè)對智能制造的剛性需求，細(xì)分行業(yè)利潤出現(xiàn)大幅波動的可能性較小，未來隨著裝配式建筑及基礎(chǔ)設(shè)施相關(guān)政策的不斷深入、鋼筋工人工成本的不斷提升，下游市場需求空間將得到進(jìn)一步釋放，本行業(yè)內(nèi)具有自主研發(fā)能力的優(yōu)勢企業(yè)產(chǎn)品利潤率將保持在較高的水平。第三章 市場預(yù)測一、 工程機械行業(yè)市場狀況根據(jù)中國工程機械工業(yè)協(xié)會2011年6月發(fā)布的工程機械定義及類組劃分，工程機械可劃分為：挖掘機械、鏟土運輸機械、起重機械、工業(yè)車輛、壓實機械、路面施工與養(yǎng)護(hù)機械、混凝土機械、掘進(jìn)機械、樁工機械、市政與環(huán)衛(wèi)機械、混凝土制品機械、高空作業(yè)機械、裝修機械、鋼筋及預(yù)應(yīng)力機械、鑿巖機械

18、等。工程機械行業(yè)是為國民經(jīng)濟(jì)各領(lǐng)域提供先進(jìn)建設(shè)和施工技術(shù)裝備的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)。我國工程機械在2009年銷售量和營業(yè)收入躍居世界首位，成為世界工程機械制造大國。目前，我國已成為世界上工程機械產(chǎn)品類別、產(chǎn)品品種最齊全的國家之一，工程機械行業(yè)本土品牌產(chǎn)品已基本滿足國內(nèi)重大工程施工所需。我國工程機械行業(yè)的品牌影響力、國際化程度、科技和創(chuàng)新能力、規(guī)模和總量、品質(zhì)和質(zhì)量、企業(yè)管理水平、價值鏈的綜合能力以及承擔(dān)社會責(zé)任等諸多方面取得了顯著成效。工程機械行業(yè)的制造技術(shù)、工藝和裝備水平的進(jìn)步與發(fā)展，使工程機械行業(yè)取得了突出成績，制造過程已逐步從傳統(tǒng)制造模式向先進(jìn)制造、綠色制造、低成本精益制造方向推進(jìn)。工程機械行業(yè)在

19、兩化融合的推進(jìn)中，提升了制造流程中計劃、工藝、管理、物流配送等信息化水平，提升了產(chǎn)品質(zhì)量與可靠性水平和產(chǎn)品全生命周期的服務(wù)水平，帶動了國際競爭力的提升。工程機械行業(yè)作為裝備制造業(yè)的重要組成部分，是產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度高、吸納就業(yè)能力強、技術(shù)資本密集、對國民經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)顯著的支柱產(chǎn)業(yè)之一。2016年，我國工程機械行業(yè)在前幾年海外投資快速發(fā)展的基礎(chǔ)上，繼續(xù)實施國際化發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)一步深耕國際市場，研發(fā)推廣新型適用目標(biāo)市場的產(chǎn)品，不斷健全海外營銷及服務(wù)體系，加大力度培養(yǎng)國際化人才和營銷隊伍，拓展新型營銷渠道，海外事業(yè)進(jìn)一步取得實效。徐工集團(tuán)工程機械股份有限公司、中聯(lián)重科股份有限公司、廣西柳工機械股份有限公司、山推工

20、程機械股份有限公司等一批企業(yè)積極加強與“一帶一路”沿線國家的國際產(chǎn)能合作，在重點國家深度布局，實現(xiàn)了海外收入占比的明顯提升。2017年，工程機械行業(yè)承接了2016年下半年走勢，繼續(xù)保持了快速增長的走勢，改變了多年銷量連續(xù)下滑的態(tài)勢。根據(jù)2018年中國工程機械工業(yè)年鑒統(tǒng)計，2017年同行業(yè)完成營業(yè)收入5,403億元，同比增長12.7%；利潤總額168.4億元，同比增長428%；其他各項經(jīng)濟(jì)指標(biāo)都明顯改善，體現(xiàn)出行業(yè)經(jīng)濟(jì)運行質(zhì)量大幅提高，行業(yè)發(fā)展進(jìn)入新一輪穩(wěn)定發(fā)展周期。二、 工程機械行業(yè)市場狀況根據(jù)中國工程機械工業(yè)協(xié)會2011年6月發(fā)布的工程機械定義及類組劃分，工程機械可劃分為：挖掘機械、鏟土運輸

21、機械、起重機械、工業(yè)車輛、壓實機械、路面施工與養(yǎng)護(hù)機械、混凝土機械、掘進(jìn)機械、樁工機械、市政與環(huán)衛(wèi)機械、混凝土制品機械、高空作業(yè)機械、裝修機械、鋼筋及預(yù)應(yīng)力機械、鑿巖機械等。工程機械行業(yè)是為國民經(jīng)濟(jì)各領(lǐng)域提供先進(jìn)建設(shè)和施工技術(shù)裝備的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)。我國工程機械在2009年銷售量和營業(yè)收入躍居世界首位，成為世界工程機械制造大國。目前，我國已成為世界上工程機械產(chǎn)品類別、產(chǎn)品品種最齊全的國家之一，工程機械行業(yè)本土品牌產(chǎn)品已基本滿足國內(nèi)重大工程施工所需。我國工程機械行業(yè)的品牌影響力、國際化程度、科技和創(chuàng)新能力、規(guī)模和總量、品質(zhì)和質(zhì)量、企業(yè)管理水平、價值鏈的綜合能力以及承擔(dān)社會責(zé)任等諸多方面取得了顯著成效。

22、工程機械行業(yè)的制造技術(shù)、工藝和裝備水平的進(jìn)步與發(fā)展，使工程機械行業(yè)取得了突出成績，制造過程已逐步從傳統(tǒng)制造模式向先進(jìn)制造、綠色制造、低成本精益制造方向推進(jìn)。工程機械行業(yè)在兩化融合的推進(jìn)中，提升了制造流程中計劃、工藝、管理、物流配送等信息化水平，提升了產(chǎn)品質(zhì)量與可靠性水平和產(chǎn)品全生命周期的服務(wù)水平，帶動了國際競爭力的提升。工程機械行業(yè)作為裝備制造業(yè)的重要組成部分，是產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度高、吸納就業(yè)能力強、技術(shù)資本密集、對國民經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)顯著的支柱產(chǎn)業(yè)之一。2016年，我國工程機械行業(yè)在前幾年海外投資快速發(fā)展的基礎(chǔ)上，繼續(xù)實施國際化發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)一步深耕國際市場，研發(fā)推廣新型適用目標(biāo)市場的產(chǎn)品，不斷健全海外營銷及

23、服務(wù)體系，加大力度培養(yǎng)國際化人才和營銷隊伍，拓展新型營銷渠道，海外事業(yè)進(jìn)一步取得實效。徐工集團(tuán)工程機械股份有限公司、中聯(lián)重科股份有限公司、廣西柳工機械股份有限公司、山推工程機械股份有限公司等一批企業(yè)積極加強與“一帶一路”沿線國家的國際產(chǎn)能合作，在重點國家深度布局，實現(xiàn)了海外收入占比的明顯提升。2017年，工程機械行業(yè)承接了2016年下半年走勢，繼續(xù)保持了快速增長的走勢，改變了多年銷量連續(xù)下滑的態(tài)勢。根據(jù)2018年中國工程機械工業(yè)年鑒統(tǒng)計，2017年同行業(yè)完成營業(yè)收入5,403億元，同比增長12.7%；利潤總額168.4億元，同比增長428%；其他各項經(jīng)濟(jì)指標(biāo)都明顯改善，體現(xiàn)出行業(yè)經(jīng)濟(jì)運行質(zhì)量大

24、幅提高，行業(yè)發(fā)展進(jìn)入新一輪穩(wěn)定發(fā)展周期。三、 進(jìn)入行業(yè)的主要障礙1、技術(shù)壁壘中高端數(shù)控鋼筋加工裝備，尤其是鋼筋籠成型機、鋼筋網(wǎng)成型機、桁架成型機、管廊鋼筋網(wǎng)片成型機以及盾構(gòu)管片鋼筋籠成型機等組合鋼筋成型機械的生產(chǎn)技術(shù)集成度高、開發(fā)難度大、制造工藝復(fù)雜，具有較高的技術(shù)門檻。該行業(yè)涉及的技術(shù)領(lǐng)域廣泛，是計算機軟件技術(shù)、機電一體化技術(shù)、智能控制技術(shù)以及鋼筋連接技術(shù)等的綜合運用。這就需要長期、大量的工藝技術(shù)經(jīng)驗積累和研發(fā)投入。因此，對新進(jìn)入企業(yè)構(gòu)成一定的技術(shù)壁壘。2、人才壁壘中高端數(shù)控鋼筋加工裝備制造工藝復(fù)雜、技術(shù)含量高，研發(fā)和制造需要大批具有深厚專業(yè)背景、豐富實踐經(jīng)驗的高層次技術(shù)人才，具備復(fù)合型的專

25、業(yè)知識結(jié)構(gòu)和較強的學(xué)習(xí)能力，對行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢有準(zhǔn)確的把握，還需要在實際的工藝環(huán)境中長期積累應(yīng)用經(jīng)驗，深刻理解生產(chǎn)工藝的關(guān)鍵技術(shù)環(huán)節(jié)，才能開發(fā)出滿足下游客戶需求的產(chǎn)品，并對產(chǎn)品進(jìn)行持續(xù)技術(shù)改進(jìn)及成本優(yōu)化。因此，對新進(jìn)入的企業(yè)而言，如何解決人才供應(yīng)是比較重要的問題。3、資金壁壘中高端數(shù)控鋼筋加工裝備制造企業(yè)需要在研發(fā)和生產(chǎn)設(shè)備上投入大量的資金，以保證技術(shù)開發(fā)能力、生產(chǎn)能力以及管理能力能夠滿足客戶要求。此外，從獲得客戶訂單開始生產(chǎn)到客戶驗收回款有一定周期，這要求企業(yè)有充沛的流動資金保證生產(chǎn)經(jīng)營的正常運行。4、品牌壁壘品牌是企業(yè)管理能力、技術(shù)水平、產(chǎn)品性能、產(chǎn)品安全運行記錄、售后服務(wù)水平等多個要素的

26、綜合體現(xiàn)，是企業(yè)在行業(yè)內(nèi)多年積累的成果。中高端數(shù)控鋼筋加工裝備行業(yè)下游客戶主要是中國中鐵、中國鐵建、中國建筑、中國交建、中國核建、浙江交工、三一集團(tuán)、遠(yuǎn)大住工、中民筑友等大型國有企業(yè)及大型民營企業(yè)，這類客戶在保障產(chǎn)品質(zhì)量和供貨能力的條件下，也越來越重視供應(yīng)商的品牌影響力。因此，行業(yè)新進(jìn)入者，特別是面向高端大客戶拓展市場時，面臨著較高的品牌壁壘。第四章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場需求為導(dǎo)向；以科研創(chuàng)新求發(fā)展；以質(zhì)量服務(wù)樹品牌；致力于產(chǎn)業(yè)技術(shù)進(jìn)步和行業(yè)發(fā)展，創(chuàng)建國際知名企業(yè)。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)

27、制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、鋼筋加工裝備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。

28、3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx集團(tuán)有限公司主要由xx投資管理公司和xxx（集團(tuán)）有限公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資476.00萬元，占xxx集團(tuán)有限公司40%股份；xxx（集團(tuán)）有限公司出資714萬元，占xxx集團(tuán)有限公司60%股份。四、 公司管理體制xxx集團(tuán)有限

29、公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有

30、與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制

31、度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出

32、納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌

33、建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時

34、報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、閆

35、xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、武xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、丁xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、韓xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長

36、；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。5、賈xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。6、陸xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。7、付xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年

37、出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。8、蔡xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司年度財務(wù)會計報告、半年度財務(wù)

38、會計報告和季度財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定

39、，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金

40、分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、

41、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董

42、事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所

43、持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特別注意保護(hù)中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要

44、求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法

45、院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集

46、過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等

47、方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。公司的總裁人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不

48、得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級關(guān)系。控股股東及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、

49、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而

50、形成的債務(wù)；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴(yán)重的依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任；對負(fù)有直接責(zé)任的董事給予警告處分，對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機制的第一責(zé)任人，董事會秘書、財務(wù)負(fù)

51、責(zé)人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當(dāng)日，應(yīng)當(dāng)立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負(fù)責(zé)人還應(yīng)當(dāng)在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后

52、，應(yīng)敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)對上述事項回避表決。對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應(yīng)在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當(dāng)事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應(yīng)手

53、續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應(yīng)在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷

54、營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其

55、他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔(dān)任董事。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)

56、屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未