華聯(lián)超市年度報告

1、華聯(lián)超市股份有限公司2001年年度報告二二年三月十一日重要提示本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任。目錄一、公司簡介二、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要三、股本變動及股東情況四、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況五、公司治理結(jié)構(gòu)六、股東大會情況簡介七、董事會報告八、監(jiān)事會報告九、重要事項十、財務(wù)報告十一、備查文件目錄一、公司簡介1、公司法定中文名稱：華聯(lián)超市股份有限公司公司法定英文名稱：hualiansupermarketco.,ltd.公司法定英文縮寫：hls2、公司法定代表人：華洲3、公司董事會秘書：董小春

2、聯(lián)系地址：上海市隆昌路609號聯(lián)系電話傳真-mail:hlscoltd4、公司注冊地址：上海市張楊路655號公司辦公地址：上海市隆昌路609號郵政編碼：200090公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.hualian電子信箱：hlscoltd5、公司選定的信息披露報紙：上海證券報登載公司年度報告的中國證監(jiān)會指定國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：公司年度報告?zhèn)渲玫攸c：上海市隆昌路609號6、公司股票上市交易所：上海證券交易所股票簡稱：華聯(lián)超市股票代碼：6008257、公司首次注冊日期：1993年12月14日公司首次注冊地點：中國上海市南京東路690號公司變更注冊日期：

3、1998年7月20日公司變更注冊地點：中國上海市張楊路655號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：3100001001333稅務(wù)登記號碼：310044132205681公司聘請的會計師事務(wù)所名稱：上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司公司聘請的會計師事務(wù)所辦公地：中國上海南京東路61號新黃浦金融大廈4樓二、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)（一）、本年度主要利潤指標(biāo)情況單位：元利潤總額60,527,473.87凈利潤50,070,042.75扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤51,290,204.49主營業(yè)務(wù)利潤442,596,179.32其他業(yè)務(wù)利潤-3,178,160.72營業(yè)利潤60,833,694.43投資收益1,407,51

4、2.10補(bǔ)貼收入0營業(yè)外收支凈額-1,713,732.66經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-62,191,901.69現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額-93,621,310.61注：非經(jīng)常性損益的項目為:股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益：309,716.88營業(yè)外收入：499,165.36營業(yè)外支出：-2,212,898.02所得稅調(diào)整：183,854.04合計：-1,220,161.74(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)單位：元項目2001年度2000年度調(diào)整前調(diào)整后主營業(yè)務(wù)收入3,247,882,437.111,703,381,125.901,444,530,218.69凈利潤50,070,042.7528,583,501.68

5、20,252,927.07總資產(chǎn)1,136,396,053.741,184,113,447.311,139,771,597.99股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）244,339,457.08227,658,709.46198,311,657.72每股收益(按攤薄法計算)0.3250.2780.20每股收益(按月加權(quán)平均法計算)0.3770.2780.20每股收益(扣除非經(jīng)常性損益)0.3320.2780.24每股凈資產(chǎn)1.5842.2131.93調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)1.0120.6271.06每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-0.4031.5331.53凈資產(chǎn)收益率（%）20.4912.5610.21項

6、目1999年度調(diào)整前調(diào)整后主營業(yè)務(wù)收入258,603,679.32258,603,679.32凈利潤12,582,767.7112,783,712.09總資產(chǎn)308,187,048.01308,187,048.01股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）206,475,906.20206,676,850.58每股收益(按攤薄法計算)0.120.12每股收益(按月加權(quán)平均法計算)0.120.12每股收益(扣除非經(jīng)常性損益)0.030.03每股凈資產(chǎn)2.002.01調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)1.861.86每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額0.920.92凈資產(chǎn)收益率（%）6.096.19注：以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤

7、為基礎(chǔ)計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為22.96%。（四）、報告期內(nèi)股東權(quán)益變動情況及變動原因(單位:元)項目股本資本公積盈余公積其中：法定公益金期初數(shù)102,850,16559,423,222.3822,486,363.175,297,378.45本期增加51,425,083-10,109,602.505,054,801.25本期減少-30,855,050-期末數(shù)154,275,24828,568,172.3832,595,965.6710,352,179.70變動原因變動原因：項目未分配利潤未確認(rèn)的投資損失股東權(quán)益合計期初數(shù)14,137,921.22586,014.05198,311,657.

8、72本期增加50,070,042.75-111,604,728.25本期減少35,307,892.94586,014.0565,576,928.89期末數(shù)28,900,071.03-244,339,457.08變動原因變動原因：公司2001年5月實施2000年度每10股送2股轉(zhuǎn)3股的分配方案,送紅股20,570,033股,資本公積轉(zhuǎn)增股本30,855,050股,共計增加股本51,425,083股.公司2001年5月實施資本公積每10股轉(zhuǎn)增股本3股,資本公積金相應(yīng)減少30,855,050元.和本期盈余公積和法定公益金變化系本年度利潤提取所致.本年度未分配利潤的增加是因為本年度利潤增加利潤分配所致

9、,減少是因為提取盈余公積10,109,602.50元,送紅股20,570,033股,分配現(xiàn)金股利4,628,257.44元.期初未確認(rèn)投資損失系南京上海華聯(lián)長江花園超市和杭州上海華聯(lián)超市凈資產(chǎn)出現(xiàn)負(fù)數(shù),其中杭州上海華聯(lián)超市是由于2001年1月1日執(zhí)行,對相應(yīng)科目進(jìn)行追溯調(diào)整所致,本期減少是因為經(jīng)營情況明顯好轉(zhuǎn)所致.三、股本變動及股東情況（一）股本變動情況1、股份變動情況表本次變動增減（+、-）股票名稱本次變動前配送股公積金轉(zhuǎn)股增其股發(fā)他一、未上市流通股份1、發(fā)起人股份10,284,918+2,056,983,6+3,085,475,4+154,275其中：國家持有股份10,284,918+2,

10、056,983,6+3,085,475,4+154,275境內(nèi)法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股份66,852,582+13,370,516.4+20,055,774.6-154,2753、內(nèi)部職工股4、優(yōu)先股或其他其中：轉(zhuǎn)配股未上市流通股份合計77,137,50015,427,50023,141,250二、已上市流通股份1、人民幣普通股25,712,6655,142,5337,713,8002、境內(nèi)上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他已上市流通股份合計25,712,6655,142,5337,713,800三、股份總數(shù)102,850,16520,570,03330,855,0

11、50本次變動增減（+、-）股票名稱小計本次變動后一、未上市流通股份1、發(fā)起人股份+5,296,73415,581,652其中：國家持有股份+5,296,73415,581,652境內(nèi)法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股份+33,272,016100,124,5983、內(nèi)部職工股4、優(yōu)先股或其他其中：轉(zhuǎn)配股未上市流通股份合計38,568,750115,706,250二、已上市流通股份1、人民幣普通股12,856,33338,568,9982、境內(nèi)上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他已上市流通股份合計12,856,33338,568,998三、股份總數(shù)51,425,083154,27

12、5,2482、股票發(fā)行與上市情況（1）股票種類：普通股（a種股票）發(fā)行日期：1993年10月10日至1993年11月30日發(fā)行價格：5.40元人民幣/股發(fā)行數(shù)量：5000萬股，注冊資金5000萬元其中：國家持股3000萬股占股本總額的60%法人持股750萬股占股本總額的15%社會公眾持股1250萬股占股本總額的25%（其中：職工持股125萬股，占股本總額的2.5%）上市日期：1994年2月4日獲準(zhǔn)上市交易數(shù)量：1994年2月4日社會公眾持股1125萬股上市交易；1994年8月30日內(nèi)部職工持股125萬股上市交易。（2）股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)變動情況報告期內(nèi)，因2001年5月28日實施2001年度每10

13、股送紅股2股的利潤分配方案和每10股轉(zhuǎn)增3股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，公司股本總數(shù)增加了51,425,083股。由102,850,165股增至154,275,248股,股本結(jié)構(gòu)亦有些許變動。公司于2001年6月接上海證券中央登記結(jié)算公司通知，公司第二大股東華聯(lián)（集團(tuán)）有限公司1998年受讓持有的公司102，850股法人股在2000年被上海市國有資產(chǎn)管理辦公室界定為國家股，送、轉(zhuǎn)后數(shù)量增至154，275股，故本報告期國家股增加154,275股，法人股相應(yīng)減少154,275股。（二）股東情況介紹1、報告期末股東總數(shù)10，114戶。2、前10名股東持股情況股東名稱年末持股數(shù)（股）占總股本比例（%）（

14、1）上海華聯(lián)商廈股份有限公司77,137,62350（2）華聯(lián)（集團(tuán)）有限公司15,581,65210.1（3）友誼集團(tuán)4,421,2132.87（4）九百集團(tuán)3,085,5002（5）建富投資1,281,4320.83（6）建瑋置業(yè)1,241,1490.80（7）新江灣城1,077,8250.70（8）申銀公司960,5160.62（9）杉杉西服925,6500.60（10）貝澤貿(mào)易879,3680.57股東名稱增減變動情況股份性質(zhì)（1）上海華聯(lián)商廈股份有限公司送、轉(zhuǎn)增持法人股（2）華聯(lián)（集團(tuán)）有限公司送、轉(zhuǎn)增持國家股（3）友誼集團(tuán)送、轉(zhuǎn)增持,法人股受讓增持法人股（4）九百集團(tuán)送、轉(zhuǎn)增持法人

15、股（5）建富投資二級市場買賣增減流通股（6）建瑋置業(yè)二級市場買賣增減流通股（7）新江灣城二級市場買賣增減流通股（8）申銀公司送、轉(zhuǎn)增持法人股（9）杉杉西服送、轉(zhuǎn)增持法人股（10）貝澤貿(mào)易送、轉(zhuǎn)增持法人股（1）持有本公司5%以上股份股東為：上海華聯(lián)商廈股份有限公司和華聯(lián)（集團(tuán)）有限公司，年末所持股份無質(zhì)押或凍結(jié)的情況。（2）公司前10名之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系：華聯(lián)（集團(tuán)）有限公司是上海華聯(lián)商廈股份有限公司的控股股東。3、持有10%以上（含10%）的法人股東目前持有本公司股份10%以上的股東有華聯(lián)（集團(tuán)）有限公司和上海華聯(lián)商廈股份有限公司。(1)、上海華聯(lián)商廈股份有限公司(以下簡稱華聯(lián)商廈)成立日期：1

16、992年5月29日注冊資本：42,259,99萬元法人代表：張新生注冊地址：上海浦東新區(qū)張楊路655號經(jīng)營范圍：百貨、針紡織品、服裝鞋帽、五金交電、辦公用品、食品、經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部核準(zhǔn)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)、勞防用品、電話通訊設(shè)備、汽配件、裝潢材料、家具、鐘表眼鏡、儀器儀表、工藝美術(shù)。上海華聯(lián)商廈股份有限公司于1993年2月在上海證券交易所掛牌上市持有本公司國有法人股77,137,623股，占總股本的50%，為公司第一大股東。華聯(lián)商廈2001年中期資產(chǎn)總額23.1億元，股東權(quán)益13.9億元。(2)、華聯(lián)（集團(tuán)）有限公司(以下簡稱華聯(lián)集團(tuán))成立日期：1995年7月1日注冊資本：4,487.36萬元法人代表：張新

17、生注冊地址：上海浦東新區(qū)張楊路655號經(jīng)營范圍：國有資產(chǎn)經(jīng)營管理、實業(yè)投資、國內(nèi)貿(mào)易（除專項規(guī)定外）物華聯(lián)超市股份有限公司業(yè)管理、自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)、開展對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。華聯(lián)（集團(tuán)）有限公司為上海國有資產(chǎn)管理委員會授權(quán)經(jīng)營單位（滬國資協(xié)199569號文）持有本公司國家股15,581,652股，占總股本的10.1%。由于華聯(lián)集團(tuán)持有華聯(lián)商廈的36.33%股權(quán)，為華聯(lián)商廈第一大股東，華聯(lián)集團(tuán)為本公司的實際控制人。四、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況（一）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員情況1、基本

18、情況職務(wù)姓名性別年齡任期起止日期年初持股數(shù)年末持股董事長華洲男572000.7-2003.603000董事、總經(jīng)理湯琪男482000.7-2003.602250董事包漢興男492000.7-2003.601500董事呂勇明男462000.7-2003.6-董事湯耀昌男532000.7-2003.6-董事陳建軍男442000.7-2003.6-獨立董事陳信康男492000.7-2003.6-監(jiān)事長陸華生男592000.7-2003.602250監(jiān)事徐紹偉男492000.7-2003.601500監(jiān)事黃家康男592000.7-2003.632914937財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書董小春男372000.7

19、-2003.602250副總經(jīng)理謝定鈞男532002.0101650副總經(jīng)理董天曙男522002.0101500副總經(jīng)理王道才男552002.0101500副總經(jīng)理盧佩華女492002.0101500備注：（1）董事呂勇明先生兼任公司第一大股東華聯(lián)商廈副董事長、第二大股東華聯(lián)集團(tuán)總經(jīng)理；董事陳建軍先生兼任公司第二大股東華聯(lián)集團(tuán)總經(jīng)理助理；董事湯耀昌先生任公司第一大股東華聯(lián)商廈副總經(jīng)理；監(jiān)事長陸華生先生兼任公司第二大股東華聯(lián)集團(tuán)董事。（2）董、監(jiān)事持股數(shù)量為從二級市場購入及送、轉(zhuǎn)增持。2、年度報酬情況本年度在公司領(lǐng)取報酬的董事、監(jiān)事、高級管理人員有12人，根據(jù)公司本年度經(jīng)營業(yè)績情況和公司工資管理

20、制度有關(guān)規(guī)定，本年度公司董事、監(jiān)事和管級管理人員報酬總額99.8萬元，報酬最高的前三名董事報酬總額27萬元,報酬最高的前三名高級管理人員的報酬總額24萬元,在4.7萬元-8萬元區(qū)間8人，8萬元以上-10萬元4人。獨立董事陳信康先生2001年度領(lǐng)取津貼6萬元。3名董事未在公司領(lǐng)取報酬：呂勇明、湯耀昌、陳建軍，其中呂勇明先生、陳建軍先生在華聯(lián)集團(tuán)領(lǐng)取報酬，湯耀昌先生在華聯(lián)商廈領(lǐng)取報酬。3、報告期內(nèi)離任的董事、監(jiān)事、高級管理人員姓名及離任原因本報告期內(nèi)，公司前任董事會秘書王孟瑾女士因已到退休年齡提出辭呈而離任。（二）、公司員工情況截止報告期末公司在編員工1690人，其中：業(yè)務(wù)人員35人，技術(shù)人員44

21、人，財務(wù)人員174人，管理人員721人。公司員工受教育在大專以上728人，中專、高中801人。高級職稱16人，中級職稱144人，初級職稱229人。離退休人員105人。五、公司治理結(jié)構(gòu)(一)公司法人治理結(jié)構(gòu)狀況本公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,結(jié)合公司自身的特點與需要,制定了一系列規(guī)章制度,以完善公司治理結(jié)構(gòu),提升公司治理水準(zhǔn)。本年度公司制定了董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則、股東大會議事規(guī)則以及信息披露細(xì)則和董事會秘書工作守則等促使公司更加規(guī)范運(yùn)作的制度，基本符合中國證監(jiān)會發(fā)布的上市公司治理準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，但在董事會專門委員會的設(shè)置和獨立董事人數(shù)及構(gòu)成等方面還存在一定差距。公司法

22、人治理結(jié)構(gòu)具體情況如下：1、關(guān)于股東與股東大會：公司根據(jù)上市公司股東大會規(guī)范意見和公司章程，制定了股東大會議事規(guī)則，以最大限度地保護(hù)股東權(quán)益；平等對待所有股東，中小股東享有平等地位，能夠充分行使自己的權(quán)利；鼓勵股東參與公司治理，能夠在股東大會上就公司的經(jīng)營管理發(fā)表自己的意見和建議，并行使自己的投票權(quán)。2、關(guān)于控股股東與上市公司：公司人員和管理層獨立于控股股東，擁有獨立的生產(chǎn)、供銷系統(tǒng)；董事會、經(jīng)理層及相應(yīng)的管理機(jī)構(gòu)功能健全、獨立運(yùn)作；實現(xiàn)了與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)上明確分開。3、關(guān)于董事與董事會：公司董事會人數(shù)與構(gòu)成符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求；制定了董事會議事規(guī)則，各位董

23、事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會和股東大會，并積極行使自己的權(quán)利和履行相關(guān)義務(wù)；公司將進(jìn)一步完善董事的選聘程序，積極推行累積投票制度；公司已有獨立董事一名，在2002年6月31日前將增加兩名獨立董事，使公司的獨立董事達(dá)到董事會成員的三分之一；公司擬成立戰(zhàn)略、審計、提名和薪酬與考核等四個專門委員會，以使公司董事會的決策更具科學(xué)性和專業(yè)性。4、關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會：公司制定了監(jiān)事會議事規(guī)則，規(guī)范了監(jiān)事會的議事程序和內(nèi)容；監(jiān)事會的人員和構(gòu)成符合有關(guān)法律法規(guī)的要求；監(jiān)事會成員能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席監(jiān)事會和股東大會及列席董事會；監(jiān)事會能夠認(rèn)真履行職責(zé)，本著對全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理

24、和其他高管人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，并獨立發(fā)表意見。5、關(guān)于績效評價與激勵約束機(jī)制：公司對高管人員實行年度目標(biāo)考核，每年年初與高管人員簽訂業(yè)務(wù)數(shù)量與質(zhì)量協(xié)議，依據(jù)協(xié)議目標(biāo)的完成程度對高管進(jìn)行獎懲；公司擬成立薪酬與考核專門委員會，其成員獨立董事將占多數(shù)并擔(dān)任負(fù)責(zé)人，以進(jìn)一步完善公司的績效評價與激勵約束機(jī)制。6、關(guān)于相關(guān)利益者：公司充分尊重和維護(hù)銀行及其他債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等公司的相關(guān)利益者的法定權(quán)利；公司關(guān)注公益事業(yè)的發(fā)展，發(fā)起成立了“華聯(lián)超市供應(yīng)商慈善基金會”，并每年向有關(guān)慈善機(jī)構(gòu)捐獻(xiàn)款物。7、關(guān)于信息披露與透明度：公司能夠嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確

25、、完整、及時地披露有關(guān)信息；公司建立了信息披露工作制度；公司董事會指定董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露工作，接待投資者來訪和咨詢；能夠按照有關(guān)規(guī)定，及時披露大股東或公司實際控制人的詳細(xì)資料和股份的變化情況。（二）獨立董事履行職責(zé)情況1、公司董事會本報告期共召開六次會議，獨立董事陳信康先生每次都親自出席會議并按自己獨立意志進(jìn)行表決，并對會議所審議的議案能夠從公正、獨立的立場發(fā)表意見和觀點。2、陳信康先生嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會發(fā)布的關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見的有關(guān)規(guī)定行使作為本公司獨立董事的權(quán)利和履行相關(guān)的義務(wù)，于2001年9月15日在上海證券報發(fā)表關(guān)于自己相對本公司之獨立性的公開聲明，保證其與本

26、公司之間不存在任何影響其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系。（三）公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)和財務(wù)等方面的獨立情況1、公司人員獨立(1)公司勞動、人事、工資管理獨立；(2)公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員專職在公司工作，并在公司領(lǐng)取報酬，沒有在大股東處兼任任何職務(wù)；(3)大股東推選董事經(jīng)過了合法的程序進(jìn)行，沒有干預(yù)公司董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定。2、公司資產(chǎn)完整(1)公司擁有獨立的法人資格，對資產(chǎn)具有完全的占有、使用、收益和處分的權(quán)利，可獨立支配其擁有的各類資產(chǎn)。(2)公司資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬與控股股東明確界定，不存在產(chǎn)權(quán)歸屬不清的資產(chǎn)。3、公司財務(wù)獨立(1)公司設(shè)立了獨

27、立的財務(wù)會計部門，并建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度；(2)獨立在銀行開戶，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情況，未將資金存放在控股股東的財務(wù)公司或資金結(jié)算中心；(3)依法獨立繳納稅款；(4)財務(wù)體制完全獨立于控股股東，能夠獨立作出財務(wù)決策，不存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況。4、公司業(yè)務(wù)獨立(1)擁有獨立的商品采購、配送和銷售系統(tǒng)；(2)公司對于制定發(fā)展戰(zhàn)略與計劃、設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、選擇確定連鎖加盟對象等均有獨立自主的決策權(quán)；(3)業(yè)務(wù)獨立于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方。5、公司機(jī)構(gòu)獨立(1)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)均獨立于控股股東及其它發(fā)起人，依法行使各自職權(quán)；(2)生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理（包括勞動、人事及工資

28、管理等）完全獨立于控股股東，辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所與控股股東分開，不存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營，合署辦公的情況。六、股東大會情況簡介本年度公司召開一次年度股東大會和一次臨時股東大會。有關(guān)情況如下：（一）2000年度股東年會的通知、召集、召開情況公司召開2000年度股東大會的公告于2001年3月7日刊登在上海證券報，會議于2001年4月12日上午在上海世博會議大酒店召開，出席會議的股東共153人，代表股份70，920，303股，占公司總股本102，850，165股的68.95%，經(jīng)大會審議，以投票表決的方式通過如下決議：1、公司2000年度董事會工作報告；2、公司2000年度監(jiān)事會工作

29、報告；3、公司2000年度財務(wù)決算報告；4、公司2000年度利潤分配預(yù)案：每10股送紅股2股，派發(fā)現(xiàn)金0.5元，并且以10：3的比例用資本公積金轉(zhuǎn)增股本；5、公司擴(kuò)建桃浦配送中心二期工程項目報告；6、修改公司章程的議案.2000年度股東大會各項表決通過的決議均經(jīng)上海市海天律師事務(wù)所見證，并出具法律意見書。本次股東大會決議公告和法律意見書于2001年4月13日刊登在上海證券報。（二）2001年第一次臨時股東大會的通知、召集、召開情況公司召開2000年第一次臨時股東大會的公告于2001年7月31日刊登在上海證券報，會議于2001年8月31日上午在上海世博會議大酒店召開。出席會議的股東共66人，代表

30、股份93，564，491股，占公司總股本154，275，248股的60.65%。經(jīng)大會審議，以投票表決方式通過如下決議：1、公司董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的說明；2、關(guān)于公司符合增發(fā)a股條件的議案；3、關(guān)于增發(fā)不超過4000萬股的議案（1）發(fā)行股票的種類及面值；（2）發(fā)行數(shù)量；（3）發(fā)行對象；（4）發(fā)行地區(qū)；（5）發(fā)行定價方式；（6）本次公募增發(fā)前的未分配利潤由公司新老股東共享；（7）本次募集資金用途及數(shù)額；（8）提請股東大會授權(quán)董事會辦理與本次公募增發(fā)新股a股有關(guān)的事宜；（9）本次增發(fā)發(fā)行有效期：本次增發(fā)有效期為本議案提交股東大會審議后12個月。4、公司2001年公募增發(fā)a股募集資金運(yùn)用

31、可行性的議案；（1）擴(kuò)建物流配送設(shè)施；（2）增資西單華聯(lián)超市（北京）有限公司并還前期投資之銀行貸款；（3）合資組建上海華聯(lián)超市（南昌）有限公司；（4）合資組建上海華聯(lián)超市（濟(jì)南）有限公司；（5）還上海浦東浦電路大賣場投資之銀行貸款。5、關(guān)于修改公司章程的議案；6、股東大會議事規(guī)則；7、關(guān)于授權(quán)董事會對外擔(dān)保貸款的議案；8、關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的有關(guān)規(guī)定。公司2001年第一次臨時股東大會聘請上海市國耀律師事務(wù)所見證，并出具法律意見書。本次股東大會決議公告和法律意見書于2001年9月1日刊登在上海證券報。（三）選舉、更換公司董事、監(jiān)事情況公司本年度沒有更換過董事和監(jiān)事。七、董事會報告（一）公司經(jīng)營

32、及工作情況1、主營業(yè)務(wù)范圍及其經(jīng)營狀況公司主營業(yè)務(wù)為經(jīng)營連鎖超市。連鎖超市為我國零售業(yè)中的一種新型業(yè)態(tài)，具有經(jīng)營效率高、成長性強(qiáng)等特點。公司董事會和經(jīng)營管理層本年度繼續(xù)貫徹“便民、利民、為民”的經(jīng)營理念，繼續(xù)執(zhí)行“比競爭對手成本更低”的競爭策略，在廣大員工的共同努力下，取得了較上年更為豐碩的成果。2001年度，公司實現(xiàn)銷售收入32.48億元，規(guī)模銷售收入85億元，利潤總額6052.75萬元，凈利潤5007萬元，分別比上年同期增長124.84%、51.78%、147.05%和147.22%。至本年度末，公司已經(jīng)連續(xù)二年實現(xiàn)較大速度增長，具體情況如下圖所示：01

33、999年2000年2001年凈資產(chǎn)收益率每股收益凈利潤1008060402001999年2000年2001年銷售收入規(guī)模銷售收入圖例說明：凈資產(chǎn)收益率單位為%每股收益單位為元/股凈利潤、銷售收入、規(guī)模銷售收入單位為億元（1）主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤構(gòu)成項目主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)利潤所占比例地區(qū)華東地區(qū)3,200,098,233.51428,869,870.8696.90%華北地區(qū)47,784,203.6013,726,308.463.10%合計3,247,882,437.11442,596,179.32100%（2）公司2001年新推出的服務(wù)公司2001年在上海、北京、江西南昌開出了公司的第一

34、批大型賣場和便利店。大型賣場和便利店是不同于標(biāo)準(zhǔn)型超市的零售業(yè)態(tài)，將是零售行業(yè)發(fā)展的趨勢所在。由于下半年才剛剛啟動，第一批大型賣場和便利店未對本年度的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生大的影響。2、主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績單位名稱主營業(yè)務(wù)收入凈利潤上海華聯(lián)超市南京有限公司66,142,421.70-490,632.47上海華聯(lián)超市杭州有限公司43,022,128.56177,217.70上海華聯(lián)超市湖州有限公司13,465,160.34230,856.55上海華聯(lián)超市南通有限公司20,868,212.92338,827.95上海華聯(lián)超市淮陰有限公司7,574,378.6416,153.21上海華聯(lián)超市

35、蕪湖有限公司18,116,116.98-420.83上海華聯(lián)超市蘇州有限公司12,953,876.86-36,395.84上海華聯(lián)超市徐州有限公司10,767,272.6663,827.34上海華聯(lián)超市北京有限公司47,784,203.60502,477.82上海華聯(lián)超市阜陽有限公司8,597,653.101,901.75合計249,291,425.36803,813.183、主要供應(yīng)商和客戶情況2001年公司向前五名供應(yīng)商采購的金額占公司本年度采購總額的6.91%，向前五名客戶銷售總額占公司本年度銷售總額的2.17%。4、經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決措施（1）出現(xiàn)的問題：我國零售業(yè)的競爭相當(dāng)

36、激烈，行業(yè)利潤率已相當(dāng)之低。在這種情況下，要在市場競爭中取得優(yōu)勢，贏取規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)是上佳之策，并且連鎖經(jīng)營的根本點即在“規(guī)?！倍帧U(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模需要大量資金支撐，但公司2001年報顯示，公司資產(chǎn)負(fù)債率已高達(dá)77.38%。顯然，自有資金的短缺已成為制約公司發(fā)展的“瓶頸”。（2）應(yīng)對措施：為繼續(xù)擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，取得更大的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)以在市場競爭中取得先機(jī)，公司將通過多種渠道來籌措資金以滿足經(jīng)營發(fā)展之需。一方面，公司將繼續(xù)與銀行開展合作，爭取獲得銀行資金的繼續(xù)支持；另一方面，公司將抓緊增發(fā)新股的籌備工作，爭取順利地實現(xiàn)股權(quán)融資，使募集資金投向項目能夠得以順利開展，同時降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，以增強(qiáng)

37、公司的進(jìn)一步融資能力。（二）公司投資情況1、公司在報告期內(nèi)沒有募集資金，亦無報告年度之前募集資金的使用延續(xù)到報告期內(nèi)。2、公司在報告期內(nèi)非募集資金的使用情況：（1）公司年初與北京西單商場股份有限公司和北京超市發(fā)股份有限公司合資成立了西單上海華聯(lián)超市北京有限公司。該公司注冊資本5000萬元，公司投資3850萬元，占注冊資本的77%。（2）公司陸續(xù)完成了外地7家子公司的增資工作。上海華聯(lián)超市南京、杭州、蘇州、南通、淮陰、徐州、蕪湖等7家子公司的注冊資本金分別由250、50萬、50萬、50萬、50萬、50萬、50萬增加至500、500萬、150萬、150萬、150萬、150萬、150萬、150萬，公

38、司的控股比例亦由原來統(tǒng)一的90%相應(yīng)變?yōu)?5%、90%、90%、96.67%、96.67%、96.67%、96.67%。（3）組建上海華聯(lián)超市（南昌）有限公司。公司與江西日報社、班組學(xué)習(xí)與生活雜志社合資成立上海華聯(lián)超市（南昌）有限公司，該公司計劃投資總額1500萬元，公司出資1275萬元，占投資總額的85%，江西日報社出資150萬元，占投資總額的10%，班組學(xué)習(xí)與生活雜志社出資75萬元，占投資總額5%。本年度，公司先期投入850萬元，占該公司注冊資本1000萬元的85%，江西日報社投入100萬元，占注冊資本的10%，班組學(xué)習(xí)與生活雜志社投入50萬元，占注冊資本的5%。成立該公司的議案公告刊登在

39、2001年7月31日上海證券報。（4）投資上海浦東浦電路大賣場。2001年7月底，公司第一家大賣場開始營業(yè)，該大賣場總投資2800萬元，資金來源70%為銀行借款，30%為自有資金。（5）參股大連三洋冷鏈上海安裝公司。公司投資與大連三洋冷鏈有限公司合作成立以提供商業(yè)和工程的冷凍、冷藏設(shè)備的設(shè)計、安裝、維修等服務(wù)為主營業(yè)務(wù)的大連三洋冷鏈上海安裝公司（后改名注冊為上海華冷制冷設(shè)備有限公司），注冊資本50萬元，公司出資15萬元，占該公司注冊資本的30%，大連三洋冷鏈有限公司出資35萬元，占該公司注冊資本的70%。（三）公司財務(wù)狀況單位:元項目本年數(shù)上年數(shù)增減幅度總資產(chǎn)1,136,396,053.741

40、,139,771,597.99-0.30%長期負(fù)債-股東權(quán)益244,339,457.08198,311,657.7223.21%主營業(yè)務(wù)利潤442,596,179.32207,001,618.75113.81%凈利潤50,070,042.7520,252,927.07147.22%項目變動原因總資產(chǎn)系無形資產(chǎn)攤銷所致長期負(fù)債-股東權(quán)益本年利潤增加主營業(yè)務(wù)利潤2000年收購上海華聯(lián)超市公司100%股權(quán)所致凈利潤2000年收購上海華聯(lián)超市公司100%股權(quán)所致（四）生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)發(fā)生變化已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙镜呢攧?wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響我國已于2001年底正式成為世界貿(mào)易組織成員

41、。按照簽定的有關(guān)協(xié)議，我國零售業(yè)將逐步全面開放。雖然我國消費(fèi)市場潛力相當(dāng)巨大，但一旦加入wto后3年的過渡期屆滿，國際零售業(yè)巨頭將加速進(jìn)入我國零售領(lǐng)域，屆時我國的零售業(yè)競爭將更具慘烈。公司的主營業(yè)務(wù)為新興的零售業(yè)態(tài)-連鎖超市，該業(yè)態(tài)在我國正處于高速成長期，目前公司在我國連鎖超市行業(yè)位居前列，在業(yè)態(tài)定位、規(guī)模效應(yīng)、信息化物流和品牌資本等零售企業(yè)核心競爭力之四要素上具有相當(dāng)?shù)膶嵙Α榱藨?yīng)對國際零售巨頭的挑戰(zhàn)，公司今后除了在上述核心競爭能力之四要素上進(jìn)一步做深做實，提高自身競爭能力外，將充分發(fā)揮中國連鎖超市第一股的資本市場融資優(yōu)勢，繼續(xù)做大業(yè)務(wù)規(guī)模，完成在全國市場的戰(zhàn)略布局，以搶占我國零售市場競爭制高點。（五）新年度的業(yè)務(wù)發(fā)展及工作計劃1、大型賣場、標(biāo)準(zhǔn)型超市和便利店等零售業(yè)的三種業(yè)態(tài)發(fā)展齊頭并進(jìn)。隨著居民收入水平的提高，大型賣場