銀行合規(guī)心得

1、.銀行合規(guī)管理心得銀行合規(guī)管理是指一個獨立的機制，負責識別、評估、提供咨詢、監(jiān)控和報告銀行的合規(guī)風險。合規(guī)風險包括因未遵循各項相關法律、條例、行為準則和良好的執(zhí)業(yè)標準（合稱“法律、準則和標準”）導致受到法律和監(jiān)管條例制裁、財務或聲譽損失的風險。相關的法律、準則和標準主要是指與銀行的商業(yè)運作有關的規(guī)定，包括防止洗錢和恐怖分子資金融通、商業(yè)操守（如避免或減少利益沖突）、保障（顧客）隱私和數(shù)據(jù)安全、消費者信用（若銀行從事消費者信貸業(yè)務）等，也可涉及到銀行商業(yè)活動之外的其他領域，如員工聘用和依法納稅等，具體視監(jiān)管機構或銀行自身所采信的范圍而定。上述規(guī)定有多種淵源，包括各種基本法律、監(jiān)管機構制定的條例和

2、標準、市場慣例、行業(yè)協(xié)會倡導的執(zhí)業(yè)規(guī)則、銀行員工應遵守內(nèi)部行為規(guī)范等，而不僅僅限于具有法律約束力的規(guī)定，而是包含更廣泛的涉及誠信和公平交易的規(guī)范。 根據(jù)銀行機構的內(nèi)部控制制度框架規(guī)定，合規(guī)性目標是銀行內(nèi)部控制過程的三大主要目標之一。鑒于銀行經(jīng)營活動的特殊性，為保護銀行的經(jīng)營特權和聲譽，必須要確保所有的銀行業(yè)務遵循相關的法律與管理條例、合乎監(jiān)管當局的要求并遵守銀行機構的相關政策和程序。合規(guī)對于銀行持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營具有極端重要性，銀行監(jiān)管機構也日益重視銀行的合規(guī)管理。合規(guī)管理實質(zhì)上是按照銀行的合規(guī)目標來定義的銀行管理活動。它首先是銀行組織的管理，是對組織合規(guī)風險進行管理的過程，應當體現(xiàn)在銀行管理的全過

3、程中，涵蓋商業(yè)銀行業(yè)務的各個方面。 銀行合規(guī)管理是指管理者對組織各要素合規(guī)方面的集體協(xié)作行為進行有意識的組織協(xié)調(diào)的活動，確保組織各個機構和人員的各項業(yè)務行為符合外部法律法規(guī)及其他強制性規(guī)范以及內(nèi)部各項規(guī)章制度，以有效滿足組織合規(guī)性目標的過程。銀行合規(guī)管理的目標是實現(xiàn)銀行的合規(guī)性目標，其基本作用是確保銀行遵循各項相關法規(guī)、政策和標準，控制合規(guī)風險，以保護銀行的聲譽，從而保證銀行實現(xiàn)最大的利益。從管理的基本職能計劃、組織、控制方面進行分析歸納，合規(guī)管理主要內(nèi)容應當包括結合銀行實際識別、評估合規(guī)風險并制定合規(guī)管理規(guī)劃和相關政策程序，組織、指導各相關部門實施合規(guī)管理事宜和有關的政策、程序，督促、監(jiān)控、

4、核準銀行的合規(guī)工作，定期對銀行的合規(guī)工作進行考核評價，發(fā)現(xiàn)并糾正其中的偏差和不足。在實際工作中，合規(guī)管理主要解決三個問題：一是確保商業(yè)銀行的規(guī)章制度合乎法律法規(guī)；二是確保商業(yè)銀行內(nèi)部規(guī)章制度之間不相沖突；三是確保規(guī)章制度在全行得到嚴格執(zhí)行。因此，合規(guī)管理與合規(guī)的定義是相互聯(lián)系而又存在明顯區(qū)別。 原則銀行合規(guī)管理應當遵循獨立性、系統(tǒng)性、全員參與、強制性、管理地位與職責明確的科學管理原則。 獨立性原則是指合規(guī)管理應當獨立于銀行的業(yè)務經(jīng)營活動，以真正起到牽制制約的作用，是合規(guī)管理的關鍵性原則。 系統(tǒng)性原則，是指合規(guī)管理應當運用系統(tǒng)觀點進行系統(tǒng)的設計和組織，構建合理的運行體制，協(xié)調(diào)運作，實現(xiàn)合規(guī)管理的

5、最大效能。 全員參與原則是指合規(guī)工作應當做到由全體員工在各自的業(yè)務活動中全面遵循合規(guī)性要求，合規(guī)管理應當立足于形成銀行整體的合規(guī)文化以從職業(yè)道德上約束所有員工。 強制性原則是指鑒于規(guī)章制度的強制執(zhí)行的性質(zhì)，合規(guī)管理相對于其他管理而言，具有強制性，任何人必須服從合規(guī)性要求，而不能討價還價。 管理地位與職責明確的原則，隨著合規(guī)管理重要性的日益提升，根據(jù)組織設計原則，應當由專門部門牽頭實施，并各相關人員的角色和職責通過書面文件予以清晰界定，系統(tǒng)組織，提高合規(guī)管理效果，確保目標實現(xiàn)。 關系最大可能地控制風險、降低成本和盈利最大化是每一個商業(yè)組織的天然使命，也是公司治理、內(nèi)部控制、風險管理以及銀行合規(guī)管

6、理的共同目標。 銀行合規(guī)管理與風險管理的關系合規(guī)歷來就為外部監(jiān)管機構和銀行業(yè)所重視，合規(guī)風險管理越來越正規(guī)化，并成為一門專門的風險管理學科。根據(jù)美國COSO委員會（即the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）的定義，企業(yè)風險管理是一個由企業(yè)的董事會，管理層和其他人員的過程，該過程由內(nèi)部控制組成，應用于戰(zhàn)略和整個企業(yè)，為企業(yè)實現(xiàn)下列目標提供合理保證，即經(jīng)營的效果和效率，財務報告的可靠性、適當法律和法規(guī)的遵循性（合規(guī)性目標）以及保護資產(chǎn)。美國銀行的風險管理分為三大部分：市場風險(market risk)

7、主要是指由于宏觀經(jīng)濟因素的變化，例如利率、匯率等，對銀行經(jīng)營的影響；營運風險(operation risk)主要是指銀行在自身業(yè)務經(jīng)營中因管理疏忽造成的風險；合規(guī)風險(compliance risk)主要是指銀行未能完全符合法規(guī)的要求進行經(jīng)營所帶來的風險。渣打銀行要求所有的業(yè)務發(fā)展都必須建立在強化銀行風險管理的基礎上。它根據(jù)在新興市場的多年經(jīng)驗，對該類市場可能遇到的風險歸為八大類：信貸風險、市場風險、國家風險、流動性風險、業(yè)務風險、合規(guī)管理風險、營運風險和聲譽風險。 銀行合規(guī)管理與內(nèi)部控制的關系按照COSO的定義，內(nèi)部控制是由公司董事會、管理層和其他人員，用來為實現(xiàn)下列目標提供合理保證的過程，

8、即財務報告的可靠性，法律法規(guī)與政策的遵循性（合規(guī)性目標）、經(jīng)營的效果和效率以及保護資產(chǎn)，它包括五大要素即控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息合溝通以及監(jiān)控。合規(guī)管理實際上是內(nèi)部控制中合規(guī)性目標的直接保證，是在風險評估及控制活動中涉及的風險管理的前提和實施工具。通過分析內(nèi)部控制和風險管理的架構可以看出，風險管理與內(nèi)部控制完全融合，并應用于企業(yè)的每一個層次和單位。 銀行合規(guī)管理與公司治理的關系依據(jù)1999年6月21日經(jīng)濟合作與發(fā)展組織公司治理原則的權威定義，公司治理是公司管理層、董事會、股東和其它利益相關者之間的一整套制度安排，為公司提供了一個架構，通過這一架構制定公司的目標，確定目標實現(xiàn)以及監(jiān)督實

9、施的措施。巴塞爾委員會在健全銀行的公司治理指出，穩(wěn)健的公司治理可以不考慮銀行形式，但銀行的組織結構中至少應有四種監(jiān)督，以確保存在適當?shù)闹坪猓?1)董事會或監(jiān)事會監(jiān)督；(2)不參與日常經(jīng)營的個人監(jiān)督；(3)不同業(yè)務領域的直接監(jiān)督；(4)獨立的風險管理和審計。因此合規(guī)管理作為風險管理的核心組成部分，自然應當包括在公司治理之中。 從上面的分析可以看出，公司治理是一個總體的概念，包括風險管理，內(nèi)部控制和合規(guī)管理，即公司治理是一個整體。從廣義的概念來說，在公司治理的大框架下，風險管理，內(nèi)部控制與公司治理是融合的，他們包含了合規(guī)管理，而合規(guī)管理作為風險管理的核心，也應當應用于銀行經(jīng)營管理的全過程，應用于銀

10、行的每一個層次和機構，并與銀行的商業(yè)活動保持獨立性。 組織結構國際上很多大銀行是在董事會或其下屬的委員會或者高級管理層領導下設立獨立的合規(guī)管理部門。董事會負責監(jiān)督負責監(jiān)督銀行的合規(guī)風險管理，批準銀行的合規(guī)政策，對銀行的合規(guī)政策及其執(zhí)行情況每年至少進行一次審閱并做出評價，評估銀行有效管理合規(guī)風險的情況。高級管理層負責制訂銀行的合規(guī)政策，定期評價各項合規(guī)政策和執(zhí)行狀況，并將結果包括合規(guī)政策的變化向董事會報告；若發(fā)現(xiàn)重大的合規(guī)問題，管理層必須立即向董事會匯報。合規(guī)管理的部門主要負責識別、評估和監(jiān)控銀行面臨的合規(guī)風險，并向高級管理層和董事會提出合規(guī)建議和報告。 鑒于合規(guī)與法律存在天然的聯(lián)系，有的銀行把

11、合規(guī)管理與法律事務合設在一起。此外，個別銀行的合規(guī)管理人員同時兼任內(nèi)部審計的角色，這種設置經(jīng)常會因職能劃分和設計不當而會極大弱化內(nèi)部審計的作用。 根據(jù)銀行合規(guī)人員（征求意見稿）提供的資料來看，銀行的規(guī)模、經(jīng)營范圍以及經(jīng)營活動的性質(zhì)和全球化程度等各種因素直接影響到銀行業(yè)合規(guī)管理的組織及實施方式。然而，不管銀行如何組織其合規(guī)工作，要實施有效的合規(guī)管理，組織機構設計必須要遵循兩個關鍵原則，一是合規(guī)管理部門的地位和職責應當定義清楚；二是合規(guī)管理應當獨立于銀行的商業(yè)活動。 銀行合規(guī)管理的職責設置必須遵循獨立性的要求。合規(guī)管理與銀行的商業(yè)活動要保持獨立。銀行的董事會和高級管理層應當對銀行的合規(guī)管理負責，并

12、向合規(guī)管理部門提供足夠的資源，以確保其有效履行職責。合規(guī)管理部門的費用預算和合規(guī)管理人員的的工資補貼應當與合規(guī)管理的目標相一致，而不能受銀行業(yè)務部門的財務業(yè)績的影響。合規(guī)管理部門應當能夠在存在合規(guī)風險的所有部門獨立自主地開展合規(guī)工作，還必須具有向高級管理層合董事會或其下屬的委員會自由報告合規(guī)調(diào)查后發(fā)現(xiàn)的異常或可能違規(guī)的行為的權力，而不會受到管理層或其他工作人員的報復或反對的威脅。 無論銀行合規(guī)管理部門采用的是集權制還是分權制，為保障合規(guī)管理的獨立性，銀行都應當設置專門的合規(guī)管理負責人負責日常的合規(guī)管理工作，其他的合規(guī)管理工作人員應當向該負責人匯報工作。分權制下合規(guī)管理工作人員如果對所在部門的管

13、理人員負有報告義務的話，其獨立性將會大大降低。合規(guī)管理負責人若是高級管理層的成員，則不應承擔直接的商業(yè)經(jīng)營部門的職責；若不是高級管理層的成員，則應當有明確的向不直接負責商業(yè)經(jīng)營部門職責的高級管理人員直接報告的路線，同時在情況需要時繞過常規(guī)報告路線，直接向董事會或其下屬的委員會報告的權力。如，合規(guī)管理人員不應同時負有賺取收入的職責，比如交易、營銷或與客戶聯(lián)系等。在較小的銀行，合規(guī)管理人員可能還要兼任其他非合規(guī)任務，但這些任務不能與所負責的合規(guī)職責存在利益沖突。 銀行對其從業(yè)員工都有具體的要求。作為專業(yè)性很強的部門，應當對合規(guī)管理人員設置最低準入條件。合規(guī)管理的從業(yè)人員應當具備有效履行職責所必需的資格、經(jīng)驗、適當?shù)膶I(yè)素質(zhì)和個人品質(zhì)。適當?shù)膶I(yè)素質(zhì)可以包括