盡職調(diào)查的方法

1、一、盡職調(diào)查的方法1. 審閱文件資料通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項 資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。2. 參考外部信息通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其 所處行業(yè)的情況。3. 相關(guān)人員訪談與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。4. 企業(yè)實地調(diào)查查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。5. 小組內(nèi)部溝通調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào) 查目的的方法。二、盡職調(diào)查遵循的原則1. 證偽原則站在“中立偏疑 ”的立場，循著 “問題-懷疑 -取證”的思路展開盡 職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價值。2. 實事求是原則

2、要求投資經(jīng)理依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀 公正的立場上對目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實反映目標(biāo)企業(yè)的真實情況。3. 事必躬親原則要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實地考察、訪 談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。4. 突出重點原則需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點， 避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。5. 以人為本原則要求投資經(jīng)理在對目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進(jìn)行 全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、 誠信程度的評判。6. 橫向比較原則需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合 該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期

3、發(fā)展 目標(biāo)企業(yè)的投資價值。三、公司基本情況調(diào)查1. 公司設(shè)立情況了解公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資 情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資 報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、 真實性；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)。2. 歷史沿革情況查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及 歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料，調(diào)查 公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關(guān) 政府部門和中介機構(gòu)。3. 公司主要股東情況調(diào)查了解主要股東的背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情 況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實際控制人最近三

4、年內(nèi)變化情況或未 來潛在變動情況。四、管理人員調(diào)查1. 管理人員任職資格和任職情況調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要 業(yè)績，以及在公司擔(dān)任的職務(wù)與職責(zé)。2. 管理人員勝任能力和勤勉盡責(zé)調(diào)查了解高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情 況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。分別與 董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人（包括 但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進(jìn)行交 談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。3. 高管人員薪酬及兼職情況通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等 方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵

5、方案。通 過與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在公司 內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作 效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。五、業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查1. 行業(yè)情況及競爭情況2. 采購情況3. 生產(chǎn)情況4. 銷售情況5. 核心技術(shù)和研發(fā)情況六、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查1. 同業(yè)競爭情況2. 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過與公司高管人員、財 務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會議 記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見， 調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。七、財務(wù)狀況調(diào)查1. 基本財務(wù)數(shù)據(jù)分析根據(jù)公司歷年財務(wù)報告，收集能夠反映公

6、司財務(wù)基本狀況的 財務(wù)數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對外投資、 無形資產(chǎn)）、負(fù)債（銀行借款、應(yīng)付賬款）、銷售收入、銷售成 本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。2. 財務(wù)比率分析計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股 收益等，判斷公司盈利能力；計算公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動 比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、 在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債等 情況，判斷公司的償債能力；計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨 周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā) 行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公 司經(jīng)營風(fēng)險和

7、持續(xù)經(jīng)營能力。3. 納稅情況查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅 基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。取得公司稅收優(yōu)惠或 財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財 政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收政策的 依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響。4. 盈利預(yù)測根據(jù)公司編制盈利預(yù)測所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測假設(shè)，結(jié)合 國內(nèi)外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利 預(yù)測假設(shè)的合理性。對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市 場情況，評價公司預(yù)測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排 是否得當(dāng)。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力

8、，分析評 價預(yù)測計劃執(zhí)行的可行性。八、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查1. 發(fā)展戰(zhàn)略取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、 董事會會議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會會議紀(jì)要、獨立董事意見等相關(guān)文 件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括 戰(zhàn)略目標(biāo)、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的 行動計劃。通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競 爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進(jìn)行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。2. 經(jīng)營理念和經(jīng)營模式取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人、 高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，了解 公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公 司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。3. 歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的 執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計 劃的能力。4. 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)九、融資運用分析通過查閱公司關(guān)于融資項目的決策文件、項目可行性研究報 告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方 面的安排情況，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同 類項目的投資情 況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合 國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的確定性等進(jìn)行分析；