新三板業(yè)務概況與法規(guī)體系

1、目 錄 第一部分 新三板的基本情況3 第二部分 新三板對掛牌企業(yè)的意義18 第三部分 新三板掛牌流程簡介30 第四部分 新三板的掛牌條件及監(jiān)管35 第五部分 新三板對公司及營業(yè)部的意義41 第六部分 財通證券開展新三板業(yè)務的競爭優(yōu)勢49 第七部分 財通證券的案例52 第八部分 業(yè)務開展模式探討59 2 第一部分 新三板的基本情況 2 3 4 新三板與交易所市場聯(lián)系與區(qū)別 新三板的發(fā)展符合國家政策導向 黨的十八大報告明確提出要“加快發(fā)展多層次資本市場” l 中國共產黨第十八屆中央委員會第三次全體會議，于2013年11月9日至12日在北京舉 行，會議審議通過了中共中央關于全面深化改革若干重大問題的

2、決定； l 會議強調：實現(xiàn)中華民族偉大復興的中國夢，必須在新的歷史起點上全面深化改 革。經濟體制改革是全面深化改革的重點，核心問題是處理好政府和市場的關系， 使市場在資源配置中起決定性作用。要建立公平開放透明的市場規(guī)則，完善主要 由市場決定價格的機制，建立城鄉(xiāng)統(tǒng)一的建設用地市場，完善金融市場體系； l 會議提出：健全多層次資本市場體系，是完善現(xiàn)代市場體系的重要內容，也是促進我 國經濟轉型升級的一項戰(zhàn)略任務。 國務院關于全國中小企業(yè)股份 轉讓系統(tǒng)有關問題的決定 國發(fā)201349號 2013年12月14日 各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：為更好地發(fā)揮 金融對經濟結構調整和轉

3、型升級的支持作用，進一步拓展民間投資渠道，充分發(fā)揮 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉讓系統(tǒng)）的功能，緩解中小微企 業(yè)融資難，按照黨的十八大、十八屆三中全會關于多層次資本市場發(fā)展的精神和國 務院第13次常務會議的有關要求，現(xiàn)就全國股份轉讓系統(tǒng)有關問題作出如下決定。 l 一、充分發(fā)揮全國股份轉讓系統(tǒng)服務中小微企業(yè)發(fā)展的功能 國務院 49號文（全國性擴容綱領文件）內容 國務院關于全國中小企業(yè)股份 轉讓系統(tǒng)有關問題的決定 全國股份轉讓系統(tǒng)是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所，主 要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務。境內符合條件的股份公司均可通 過主辦券商申請在全國股

4、份轉讓系統(tǒng)掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、 資產重組等。申請掛牌的公司應當業(yè)務明確、產權清晰、依法規(guī)范經營、公司治理健 全，可以尚未盈利，但須履行信息披露義務，所披露的信息應當真實、準確、完整。 l 二、建立不同層次市場間的有機聯(lián)系 在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所 申請上市交易。在符合國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決 定（國發(fā)201138號）要求的區(qū)域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司， 符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股份。 國務院 49號文（全國性擴容綱領文件）內容 l三、簡化行政許可程序 掛牌

5、公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數(shù)可以超過200人。股東人數(shù)未超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系 統(tǒng)掛牌，證監(jiān)會豁免核準。掛牌公司向特定對象發(fā)行證券，且發(fā)行后證券持有人累計不超過200人的，證監(jiān)會豁免核準。依法需 要核準的行政許可事項，證監(jiān)會應當建立簡便、快捷、高效的行政許可方式，簡化審核流程，提高審核效率，無需再提交證監(jiān)會 發(fā)行審核委員會審核。 l 四、建立和完善投資者適當性管理制度 建立與投資者風險識別和承受能力相適應的投資者適當性管理制度。中小微企業(yè)具有業(yè)績波動大、風險較高的特點，應當嚴格 自然人投資者的準入條件。積極培育和發(fā)展機構投資者隊伍，鼓勵證券公司、保險公司、證券投

6、資基金、私募股權投資基金、風 險投資基金、合格境外機構投資者、企業(yè)年金等機構投資者參與市場，逐步將全國股份轉讓系統(tǒng)建成以機構投資者為主體的證券 交易場所。 l 五、加強事中、事后監(jiān)管，保障投資者合法權益 證監(jiān)會應當比照證券法關于市場主體法律責任的相關規(guī)定，嚴格執(zhí)法，對虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為采 取監(jiān)管措施，實施行政處罰。全國股份轉讓系統(tǒng)要制定并完善業(yè)務規(guī)則體系，建立市場監(jiān)控系統(tǒng)，完善風險管理制度和設施，保 障技術系統(tǒng)和信息安全，切實履行自律監(jiān)管職責。 l 六、加強協(xié)調配合，為掛牌公司健康發(fā)展創(chuàng)造良好環(huán)境 國務院有關部門應當加強統(tǒng)籌協(xié)調，為中小微企業(yè)利用全國股份轉讓系統(tǒng)發(fā)展創(chuàng)造

7、良好的制度環(huán)境。市場建設中涉及稅收政策 的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理；涉及外資政策的，原則上比照交易所市場及上市公司相關規(guī)定辦理；涉及國有 股權監(jiān)管事項的，應當同時遵守國有資產管理的相關規(guī)定。各?。▍^(qū)、市）人民政府要加強組織領導和協(xié)調，建立健全掛牌公司 風險處置機制，切實維護社會穩(wěn)定。 國務院 49號文（全國性擴容綱領文件）內容（續(xù)） 國務院 2013年12月13日 l 什么是多層次資本市場？（請見下頁） l 為什么要多層次？ 投資者與融資者對金融服務的多樣化需求決定了資本市場應該是一個多層次的 市場體系。 經濟結構的調整和發(fā)展方式的轉變，需要對不同層次的企業(yè)，特別是創(chuàng)新創(chuàng)業(yè) 型

8、企業(yè)提供不同層次的金融服務支持。 l 多層次資本市場的本質是和實現(xiàn)方式 多層次資本市場的本質是風險的分層管理，實現(xiàn)風險分層管理的方式是制度的 差異化安排。 多層次資本市場介紹 10 多層次資本市場概念 10 基本概念 n 主板市場（第一層次）：滬深證券交易所主板及中小企業(yè)板市場，主要是為大型、成 熟企業(yè)的融資和轉讓提供服務； n 創(chuàng)業(yè)板市場（第二層次）：滬深證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場，是指在主板之外專為處于幼 稚階段中后期和產業(yè)化階段初期的中小企業(yè)及高科技企業(yè)提供資金融通的股票市場； n 場外市場（第三及第四層次）：包括新三板市場、區(qū)域性股權交易市場、證券公司柜 臺市場，主要解決企業(yè)發(fā)展過程中處于初

9、創(chuàng)階段中后期和幼稚階段初期的中小企業(yè)在 籌集資本性資金方面的問題。 11 Page11 多層次資本市場格局及定位 交 易 所 市 場 場外市場 區(qū)域性場外市場 全國性場外市場 創(chuàng) 業(yè) 板 中小板 主板 地方股權交易中心等 其他中小微企業(yè) 納入證監(jiān)會監(jiān)管納入證監(jiān)會監(jiān)管 滬深交易所 大盤+藍籌 深交所 中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃 深交所 創(chuàng)業(yè)成熟高速成長企業(yè) 全國股份轉讓系統(tǒng) 創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小微企業(yè) 12 多層次資本市場背景意義 12 背景意義 n 在資本市場上，不同的投資者與融資者都有不同的規(guī)模大小與主體特征，存在著對 資本市場金融服務的不同需求。投資者與融資者對投融資金融服務的多樣化需求決 定了

10、資本市場應該是一個多層次的市場體系。 n 多層次的資本市場能夠對不同風險特征的籌資者和不同風險偏好的投資者進行分層 分類管理，以滿足不同性質的投資者與融資者的金融需求，并最大限度地提高市場 效率與風險控制能力。 n 從全世界的范圍來看，對中小企業(yè)的資本市場服務問題，是一個全球性難題。通過 建設多層次資本市場來進行解決是一個有效的方法。 l 2012年9月28日，中國證券監(jiān)督管理委員會令第85號公布非上市公眾公司監(jiān)督 管理辦法。自2013年1月1日起施行。 l 隨著非公辦法的出臺實施，在新三板掛牌的公司，在法律地位上，也可以比 同在滬深交易所上市的公司即都是公眾公司。 l 辦法的出臺標志著非上市

11、公眾公司監(jiān)管納入法制軌道。在此之前，中國資本 市場只有上市公眾公司和非上市非公眾公司兩個概念，也就是說只要不上市，就 不是公眾公司的法律地位。而自此以后，上市公司和非上市公眾公司在法律上可 以比同，都是經證監(jiān)會核準的公眾公司，納入證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管的范圍。 場外市場以新三板為核心 新三板企業(yè)的法律地位已于2013年升級為公眾公司，與A股上市公司相同 我國多層次資本市場的結構現(xiàn)狀 中國資本市場結構現(xiàn)狀中國資本市場結構現(xiàn)狀美國資本市場結構美國資本市場結構 新三板新三板 已由已由2013年年6月的約月的約300家家 掛牌企業(yè)迅速發(fā)展到目掛牌企業(yè)迅速發(fā)展到目 前的前的621家家,預計預計5年內將年內將 擴

12、容到擴容到7000-10000家家 創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板 約約360家家 中小板中小板 約約700家家 主板主板 約約1500家家 紐交所紐交所 約約2,500家家 納斯達克納斯達克 約約3,000家家 報價牌市場報價牌市場 約約4,000家家 粉單市場粉單市場 約約9,000家家 灰色市場灰色市場 約約60,000家家 n與成熟資本市場相比，中國資本市場在2013年以前呈現(xiàn)的“ 倒三角”態(tài)勢正得到迅速糾正 數(shù)據截至2014年1月24日 三板市場起源于2001年“股權代辦轉讓系統(tǒng)”，最早承接兩網公司和退市公司，稱為“舊三板”。 2006年，中關村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓，

13、稱為“新三板”。 2013年1月，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司正式成立，意味著新三板市場的重大完善。 2013年12月，國務院49號文的發(fā)布標志著新三板正式擴容到全國。 2001-6-12 證監(jiān)會批準設 立代辦股份轉 讓系統(tǒng) 2012-7-8 國務院批準設立全 國股份轉讓系統(tǒng) 2013-2-3 業(yè)務規(guī)則（試行）發(fā) 布 2013-1-16 股權中小企業(yè)股份轉 讓系統(tǒng)揭曉 2006-1-17 股份報價轉讓試點 辦法發(fā)布 2012-9-7 擴大試點合作備忘簽署暨首 批企業(yè)掛牌儀式舉行 2013-5-28 全國股份轉讓系統(tǒng)首批企 業(yè)掛牌儀式 2013-6-19 國務院確定將中小企 業(yè)股份轉讓系統(tǒng)試點

14、擴大至全國 2013年12月 13日 國務院發(fā)布了 關于全國中 小企業(yè)股份轉 讓系統(tǒng)有關問 題 的 決 定 （49號文）， 標志著新三板 正式在全國范 圍內擴容 15 全國股份轉讓系統(tǒng)發(fā)展 截至2013年12月31日，已有356家公司實現(xiàn)新三板掛牌，掛牌公司總市值412.75億元。原掛牌公司久其軟件已在中小板 上市，北陸藥業(yè)、世紀瑞爾、佳訊飛鴻、紫光華宇、博暉創(chuàng)新、東土科技等企業(yè)已在創(chuàng)業(yè)板上市，安控科技于2014年1月通過 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核等待發(fā)行上市。 2014年1月24日，266家企業(yè)集體掛牌新三板，吹響沖鋒號角。截至2014年1月24日，新三板掛牌企業(yè)共計621家。 16 2 9 14

15、1916 16 23 106 150 268 0 50 100 150 200 250 300 2005200620072008200920102011201220132014/01 新三板現(xiàn)狀 266 數(shù)據截至2014年1月24日 A股和新三板新增上市公司數(shù)目股和新三板新增上市公司數(shù)目 99 14 66 126 77 99 349 282 155 2 10 0 2 9 14 19 1616 23 106 150 268 0 50 100 150 200 250 300 350 400 20042005200620072008200920102011201220132014/1 A股 新三板

16、A股上市家數(shù)增加緩慢，近幾年連續(xù)出現(xiàn)IPO停擺；新三板的上市家數(shù)則呈現(xiàn)高快速增長態(tài)勢， 尤其是最近一段時間，新三板新增上市家數(shù)出現(xiàn)了翻倍。 A股新增上市公司趨勢新三板新增掛牌企業(yè)趨勢 266 數(shù)據截至2014年1月24日 如上圖所示，納斯達克的市值可達到紐交所約1/3，而中國新三板的市值目前還不到A股市值的 零頭。在國家大力倡導健康發(fā)展資本市場的號召下，新三板的前景不可限量。 24.77 0.04 0.00 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00 30.00 A股市值股市值新三板市值新三板市值 新三板新三板與與A股股市值對比市值對比 （萬億元）（萬億元） 2013年年12月月

17、31日日 市值（萬億元） 17.95 6.08 0.00 5.00 10.00 15.00 20.00 紐交所紐交所納斯達克納斯達克 納斯達克與紐交所市值對比納斯達克與紐交所市值對比 （萬億美元萬億美元） 2013年年12月月31日日 市值（萬億美元） 2219 2571 0 1000 2000 3000 紐交所紐交所納斯達克納斯達克 納斯達克與紐交所納斯達克與紐交所掛牌企業(yè)數(shù)量掛牌企業(yè)數(shù)量對比對比 （萬億美元）（萬億美元） 2013年年12月月31日日 掛牌數(shù) 2468 355 0 1000 2000 3000 A股股新三板新三板 納斯達克與紐交所掛牌企業(yè)數(shù)量對比納斯達克與紐交所掛牌企業(yè)數(shù)量

18、對比 （萬億美元）（萬億美元） 2013年年12月月31日日 掛牌數(shù) 如上圖所示，納斯達克的掛牌企業(yè)數(shù)量超過紐交所，而中國新三板掛牌企業(yè)的數(shù)量還遠低于A股上市 公司。 對比上一頁PPT，可得出的另一個結論是：現(xiàn)在已經掛牌的新三板企業(yè)體量較小、質地較差，因此 掛牌企業(yè)雖然多，但是掛牌市值較低，但同時這也帶給市場廣闊的企業(yè)發(fā)展想象空間，為券商的服 務提供了巨大的機遇。 23 第二部分 新三板對掛牌企業(yè)的意義 23 24 八項功能 規(guī)范治理 提升形象 價值發(fā)現(xiàn) 股份流動 直接融資 信用增進 并購重組 股權激勵 公司治理的本質是有效解決分工與代理的問題 傳統(tǒng)家族企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)轉化的關鍵在于能否建立有

19、效的公司治理機治，以解決社會化大生產的分工與代 理問題，為企業(yè)長期規(guī)范發(fā)展夯實基礎。 掛牌前掛牌前 l重技術、輕管理 l管理理念、治理 結構、規(guī)范意識 滯后 掛牌后掛牌后 l券商持續(xù)督導和信息 披露保障公司治理和 內部控制有效執(zhí)行。 l建立健全股東會、董事會、 監(jiān)事會，管理層“三會一 層”的治理機 制，和內 部控制制度。 中介機構輔導 券商持續(xù)督導 25 Page25 八項功能 規(guī)范治理 提升形象 價值發(fā)現(xiàn) 股份流動 直接融資 信用增進 并購重組 股權激勵 n 全國性的系統(tǒng)，平臺大，關注度高 n 進入資本市場，企業(yè)法律身份轉變?yōu)楣姽荆宫F(xiàn)出規(guī) 范、透明、值得信賴的形象 n 新三板掛牌本身具

20、有良好的廣告效應 掛牌后 典雅天地（430235） 新三板的袖珍型企業(yè)，從事文化藝術業(yè)，主營記錄片拍攝和影視 舞臺劇制作。新三板掛牌的路演、信息披露、媒體關注極大可能 地提高了企業(yè)的知名度和業(yè)內影響力中關村明星企業(yè)。 經典案例 26 Page26 八項功能 規(guī)范治理 提升形象 價值發(fā)現(xiàn) 股份流動 直接融資 信用增進 并購重組 股權激勵 年度2006 2007 200820092010201120122013 融資家次12528102448 融資金額（萬元）5,0006,87524,5655,63935,98764,81885,88680,384 融資股數(shù)（萬股）1,2503,2925,6209

21、566,8678,00719,29224,389 平均市盈率12.68 28.89 16.33 11.13 19.23 21.33 20.72 26.18 “新三板”掛牌公司歷年定向增資次數(shù)和總額 提升估值水平 掛牌前：公司股權沒有流動性，沒有價格發(fā)現(xiàn)的平臺， 只能以凈資產值估價，融資價格談不攏。 掛牌后：公司獲得了流動性溢價，公司以未來收益折現(xiàn) 估值，估值水平較掛牌前會有明顯提升，更容易受到VC、 PE機構的關。 27 Page27 八項功能 規(guī)范治理 提升形象 價值發(fā)現(xiàn) 股份流動 直接融資 信用增進 并購重組 股權激勵 我們采取的措施： 1、投資主體的多元化；2、 交易方式的改革；3、限售

22、 條件大幅度降低，在保持公 司穩(wěn)定的條件下鼓勵股權分 散；4、支持新交易方式的 交易系統(tǒng)即將推出 試點時期和過渡期的情況： 流動性沒有體現(xiàn)出來。主要 原因是池子小，流通股份少， 股份分散度不高，原始股東 惜售，交易方式單一，投資 主體缺乏多元化。 沒有流動性的證券只是記載權利的證明，有流動性的證券才具有現(xiàn) 實的價值流動性為原始股東、PE等投資機構提供新的退出通道， 為發(fā)行股票進行并購重組和股權激勵提供了可能性 28 Page28 八項功能 規(guī)范治理 提升形象 價值發(fā)現(xiàn) 股份流動 直接融資 信用增進 并購重組 股權激勵 2013年12月11日，新三板首只“影視文化股”上?；烙皹I(yè)股份 有限公司掛

23、牌并融資。公司申請掛牌時注冊資本1555萬元萬元，股票發(fā)行完成后 注冊資本1904.875萬元萬元。公司掛牌同時發(fā)行股票349.875萬股萬股，發(fā)行價格25.72 元，募集資金總額約為9000萬元萬元，用于補充流動資金。目前，每股收益1.17 元。 基美影業(yè)（430358） 主營業(yè)務：文化、體育和娛樂業(yè) 經典案例 第一次增資 在充裕的資金支持下，基美影業(yè)飛速發(fā)展！ 為中小微企業(yè)量身定做的“小額、快速、按需”融資和儲價發(fā)行 29 八項功能 規(guī)范治理 提升形象 價值發(fā)現(xiàn) 股份流動 直接融資 信用增進 并購重組 股權激勵 n 股權融資：截至2013年12月31日，累計定向增資（已公告）約100次，

24、募集資金30.90億元，其中2013年募集資金8.04億元，2012、2013年 度定向增資的平均市盈率分別約為20.72、26.18。 n 債權融資：對于處于高速成長期的企業(yè)，債券融資比股權融資更易鎖定 成本，因此在定向發(fā)行之外，將逐步推出公司債、可轉債、可交換債和 中小企業(yè)私募債等融資工具，滿足掛牌企業(yè)多樣化的融資需求。 30 Page30 八項功能 規(guī)范治理 提升形象 價值發(fā)現(xiàn) 股份流動 直接融資 信用增進 并購重組 股權激勵 2014年1月，現(xiàn)代農裝以每股8.10元的價格通過定向增資共募集資金 3.24億元，用于償還銀行借款和補充流動資金。融資規(guī)模之大可與IPO媲美， 引起業(yè)界震撼。公

25、司2012年度的基本每股收益為0.52元/股，以此測算的市 盈率約為15.58。 現(xiàn)代農裝(430010) 主營業(yè)務：農業(yè)機械研發(fā)、制造和銷售 經典案例 增資 在充裕的資金支持下，現(xiàn)代農裝飛速發(fā)展！ 為中小微企業(yè)量身定做的“小額、快速、按需”融資和儲價發(fā)行 31 Page31 八項功能 規(guī)范治理 提升形象 價值發(fā)現(xiàn) 股份流動 直接融資 信用增進 并購重組 股權激勵 股權質押貸款 股份價值得以體現(xiàn)，通過 股權質押獲得貸款。 更低貸款利率 以基準利率貸款， 不再上浮。 銀行授信 規(guī)范度和透明度提升， 銀行主動授信。 增進企業(yè)信用能力：掛牌公司股權估值顯著提升，公司透明度和規(guī) 范度大大提高，商業(yè)銀行

26、對公司的認知度和重視度都明顯提高，更 容易以較低利率獲得商業(yè)銀行貸款。 32 Page32 八項功能 規(guī)范治理 提升形象 價值發(fā)現(xiàn) 股份流動 直接融資 信用增進 并購重組 股權激勵 n 北京銀行提供的專利無形資產質押貸款支持； n 交通銀行的小企業(yè)流動資金信用貸款幫助； n 在中關村擔保公司的擔保下，光大銀行給予的法人房產和公司無形 資產質押的貸款額度支持等等。 九恒星（430049） 主營業(yè)務：研發(fā)、生產、銷售：非接觸智能卡、電 子標簽、雙界面卡及射頻識別產品的制造設備、檢 測設備及讀寫設備等 經典案例 掛牌新三板，九恒星提高了知名度，增厚了企業(yè)無形資產價值， 打開了一扇可以快速融資的大門，

27、獲得了多項投融資支持。 33 Page33 八項功能 規(guī)范治理 提升形象 價值發(fā)現(xiàn) 股份流動 直接融資 信用增進 并購重組 股權激勵 從加法到乘法 未來中小企業(yè)做大做強的重點發(fā)展方向 u 掛牌前公司想收購上下游企業(yè)股權或資產 ，往往由于資金壓力而望洋興嘆； 掛牌后，可以定向發(fā)行股票進行并購重組，幫助企業(yè)快速做大做強。 案例一：2012年2月，中海紀元（430059）定向增資1,270萬股,其中693萬股 用于收購北京光碼軟件有限公司100%股權。 案例二：2012年6月，東方生態(tài)（430091）成功完成定向增資1408萬元。其 中，656.48萬元用于收購北京澤升設備安裝工程有限公司100%股

28、權和北京 三通四聯(lián)灌溉科技有限公司100%股權。 u 據成功實行并購重組的掛牌企業(yè)反饋，掛牌企業(yè)在并購其他企 業(yè)時，與未掛牌時相比，擁有更高的談判地位，主動的股份定 價權，并能夠掌控購重組進程，在使用中介機構基本由掛牌企 業(yè)做主，掛牌企業(yè)在并購重組中完全處于甲方的地位。 34 Page34 八項功能 規(guī)范治理 提升形象 價值發(fā)現(xiàn) 股份流動 直接融資 信用增進 并購重組 股權激勵 主營業(yè)務：從事先進功能涂料產品的研發(fā)、生產、 銷售，并承接 防腐、保溫、防水工程 經典案例 l 一是技術依賴性高，擁有一系列專利技術，專有技術人才以及管理人員是企業(yè)的 發(fā)展核心； l 二是企業(yè)市場化程度高，掌握市場資源

29、的營銷管理人員成為市場爭奪的焦點。 l 采取股權激勵，吸引員工入股 l 核心團隊對公司未來充滿信心，人員穩(wěn)定，業(yè)績穩(wěn)定增長 掛牌后 中 航 新 材 增強凝聚力 留住核心人才 35 第三部分 新三板的掛牌流程簡介 35 36 備案確認 審計法律 評估 協(xié)助 改制規(guī)范 內部核準 材料制作 新三板之“掛牌之路” 各方參與 從券商進場改制算起，公司股份進入全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌流通一般需要4-6個月左右；從材料申報到正式 掛牌，目前約需要1個半月的時間 中介機構初步調查； 確定改制重組方案； 審計評估； 設立股份公司。 會計師報表審計； 律師盡職調查； 券商盡職調查并制作文 件； 券商內核。 向審核關報

30、送文件； 審核意見反饋及回復； 確認。 開立賬戶； 登記公司初始登記； 掛牌 改制重組 文件制作 審查核準 掛牌 1-2個月 1-2個月 從申報到正式掛牌約1個半月 u推薦掛牌費用：各地收費情況和補貼情況均不一樣，大概情況請見下一頁（具體報價請咨詢公司投資銀行部新 三板對接部門-投行三部）。 u掛牌初費和年費：公司掛牌時和掛牌期內，掛牌公司須按照總股本數(shù)的大小向全國股份轉讓系統(tǒng)公司繳納掛牌 初費和年費。 u信息披露督導費用：公司掛牌后，每年須向主辦券商繳納信息披露督導費。 u信息披露費用：公司掛牌后，每年須向全國股份轉讓系統(tǒng)公司繳納信息披露費用。 37 新三板推介掛牌周期及基本費用情況 38

31、主辦券商主辦券商 80-120萬元；持續(xù)督導費5-10萬元 會計事務所會計事務所 20-50萬元 律師事務所律師事務所 15-30萬元 股轉中心股轉中心 掛牌初費3-10萬元、年費2-5萬元 企業(yè)股份制改造成本 所得稅補繳等 新三板掛牌費用新三板掛牌費用 各地政府稅收優(yōu)惠、減免稅收優(yōu)惠、減免； 企業(yè)融資，幫助企業(yè)未來上市，促進企業(yè)并購發(fā) 展，給企業(yè)帶來廣告效應、財富效應財富效應，企業(yè)股東 的股份能夠在資本市場流通、套現(xiàn) 各地政府補貼政府補貼，50-100萬元左右居多 掛牌費用 39 申報文件 40 第四部分 新三板的掛牌條件及監(jiān)管 40 股份有限公司申請股份轉讓掛牌的條件 股份有限公司申請股票

32、在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，不受地域或高新區(qū)限制，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術 公司，應當符合下列條件： 注冊資本最低500萬（新公司法修改后隨之變化） 申報時已改制成為股份公司 公司依法設立且存續(xù)滿兩年 有限責任公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力 主要是指公司所開展的業(yè)務劃分清晰，公司自成立以來有持續(xù)的經營且具有持續(xù)經營能力。 如果公司在掛牌前兩個年度出現(xiàn)連續(xù)虧損，可能影響掛牌，但不是絕對（具體請詢問投資銀行部專業(yè)人士）。 公司治理機制健全，合法規(guī)范經營 目前不少公司治理不夠規(guī)范，例如公司章程成為擺設

33、，未能得到執(zhí)行等，券商會同律師在公司改制之時會幫助公司建立規(guī)范的 公司治理規(guī)范。 股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī) 公司成立、出資、增資行為合法合規(guī)； 公司歷次股權轉讓合法合規(guī)，公司股權明晰，不存在法律糾紛或者潛在的法律糾紛。 全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件 41 股份有限公司申請股份轉讓掛牌的條件 u非公辦法非公辦法所規(guī)范的定向發(fā)行情形：所規(guī)范的定向發(fā)行情形： 向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人，以 及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股 票。 特定對象包括以下機構或自然人：特定對象包括以下機構或自然人： 公司股東； 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工； 符合投

34、資者適當性要求的其他自然人、法人及其他 經濟組織。 除公司股東外的新增投資人合計不得超過35名。 u小額快速小額快速按需按需融資制度融資制度 兩次定向融資之間沒有時間限制，無融資項目要求 和盈利預測要求，無融資托管要求。 u小額發(fā)行豁免小額發(fā)行豁免 公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200 人的，或者在12個月內發(fā)行股票累計融資額低于凈資 產20%的，豁免向證監(jiān)會核準豁免向證監(jiān)會核準。 u儲架發(fā)行儲架發(fā)行 一次核準，分期發(fā)行。 自核準之日起3個月內首期發(fā)行，首期發(fā)行股份 應當不少于總數(shù)量的50%； 剩余股份在12個月內發(fā)行完畢； 超過有效期未發(fā)行的，需重新經證監(jiān)會核準后方 可發(fā)行； 每期發(fā)

35、行后5個工作日內將發(fā)行情況報證監(jiān)會備 案。 u掛牌時即可定向發(fā)行融資掛牌時即可定向發(fā)行融資在掛牌核準前完成驗 資的不受投資者適當性限制。 u為公司債、可轉債及中小企業(yè)私募債等融資工具預為公司債、可轉債及中小企業(yè)私募債等融資工具預 留了空間。留了空間。 43 審核與監(jiān)管 u申請掛牌公司必須按照全國股份轉讓系統(tǒng)公司的有關規(guī)定編制申請文件進行申報； u全國股份轉讓系統(tǒng)公司對申請掛牌公司掛牌資格出具審查意見； u中國證監(jiān)會對申請掛牌公司公司身份出具核準文件。 監(jiān)管主體 u中國證監(jiān)會依法對全國股份轉讓系統(tǒng)公司、全國股份轉讓系統(tǒng)的各項業(yè)務及參與人實行統(tǒng)一監(jiān)督管理、維護全國股份轉讓 系統(tǒng)運行秩序，依法查處違

36、法違規(guī)行為； u全國股份轉讓系統(tǒng)公司依法對申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人、主辦券商等市場參與人進行自律監(jiān)管。 審核與監(jiān)管 44 證 券 法 公 司 法 國務院關 于全國中 小企業(yè)股 份轉讓系 統(tǒng)有關問 題的決定 法律依據法律依據 行政規(guī)范文件行政規(guī)范文件 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 部門規(guī)章部門規(guī)章 準入 市場層面市場層面 業(yè)業(yè) 務規(guī)則務規(guī)則 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責 任公司管理暫行辦法 交易 融資 監(jiān)管 主辦券商 投資者適當性 8條行政規(guī)范性文件 新三板的法律依據及規(guī)章制度概覽 國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定

37、 2013年年12月月14 國發(fā)201349號 各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直 屬機構： 為更好地發(fā)揮金融對經濟結構調整和轉型升級的支 持作用，進一步拓展民間投資渠道，充分發(fā)揮全國中小 企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉讓系統(tǒng)）的功 能，緩解中小微企業(yè)融資難，按照黨的十八大、十八屆 三中全會關于多層次資本市場發(fā)展的精神和國務院第13 次常務會議的有關要求，現(xiàn)就全國股份轉讓系統(tǒng)有關問 題作出如下決定。 一、充分發(fā)揮全國股份轉讓系統(tǒng)服務中小微企一、充分發(fā)揮全國股份轉讓系統(tǒng)服務中小微企 業(yè)發(fā)展的功能業(yè)發(fā)展的功能 全國股份轉讓系統(tǒng)是經國務院批準，依據證券 法設立的全國性證券交易場所

38、，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng) 業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務。境內符合條件 的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓 系統(tǒng)掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融 資、資產重組等。申請掛牌的公司應當業(yè)務明確、 產權清晰、依法規(guī)范經營、公司治理健全，可以尚 未盈利，但須履行信息披露義務，所披露的信息應 當真實、準確、完整。 二、建立不同層次市場間的有機聯(lián)系二、建立不同層次市場間的有機聯(lián)系 在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條 件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。在符合 國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風 險的決定（國發(fā)201138號）要求的區(qū)域性股權 轉讓市場進行股權非公開轉讓的

39、公司，符合掛牌條件 的，可以申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股份。 三、簡化行政許可程序三、簡化行政許可程序 掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東 人數(shù)可以超過200人。股東人數(shù)未超過200人的股份 公司申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，證監(jiān)會豁免核 準。掛牌公司向特定對象發(fā)行證券，且發(fā)行后證券 持有人累計不超過200人的，證監(jiān)會豁免核準。依 法需要核準的行政許可事項，證監(jiān)會應當建立簡便、 快捷、高效的行政許可方式，簡化審核流程，提高 審核效率，無需再提交證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核。 四、建立和完善投資者適當性管理制度四、建立和完善投資者適當性管理制度 建立與投資者風險識別和承受能力相適應的投

40、資者適當性管理制度。中小微企業(yè)具有業(yè)績波動大、 風險較高的特點，應當嚴格自然人投資者的準入條 件。積極培育和發(fā)展機構投資者隊伍，鼓勵證券公 司、保險公司、證券投資基金、私募股權投資基金、 風險投資基金、合格境外機構投資者、企業(yè)年金等 機構投資者參與市場，逐步將全國股份轉讓系統(tǒng)建 成以機構投資者為主體的證券交易場所。 五、加強事中、事后監(jiān)管，保障投資者合法權五、加強事中、事后監(jiān)管，保障投資者合法權 益益 證監(jiān)會應當比照證券法關于市場主體法律責任 的相關規(guī)定，嚴格執(zhí)法，對虛假披露、內幕交易、 操縱市場等違法違規(guī)行為采取監(jiān)管措施，實施行政 處罰。全國股份轉讓系統(tǒng)要制定并完善業(yè)務規(guī)則體 系，建立市場監(jiān)

41、控系統(tǒng)，完善風險管理制度和設施， 保障技術系統(tǒng)和信息安全，切實履行自律監(jiān)管職責。 六、加強協(xié)調配合，為掛牌公司健康發(fā)展創(chuàng)造良六、加強協(xié)調配合，為掛牌公司健康發(fā)展創(chuàng)造良 好環(huán)境好環(huán)境 國務院有關部門應當加強統(tǒng)籌協(xié)調，為中小微 企業(yè)利用全國股份轉讓系統(tǒng)發(fā)展創(chuàng)造良好的制度環(huán) 境。市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市 公司投資者的稅收政策處理；涉及外資政策的，原 則上比照交易所市場及上市公司相關規(guī)定辦理；涉 及國有股權監(jiān)管事項的，應當同時遵守國有資產管 理的相關規(guī)定。各?。▍^(qū)、市）人民政府要加強組 織領導和協(xié)調，建立健全掛牌公司風險處置機制， 切實維護社會穩(wěn)定。 u根據全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦

42、券商推薦業(yè)務規(guī)定（試行）：第七條 券 商項目小組應由主辦券商內部人員組成，其成員須取得證券執(zhí)業(yè)資格，其中注冊會 計師、律師和行業(yè)分析師至少各一名 58 券商工作的專業(yè)性要求 法律法規(guī)層面 監(jiān)管層面 專業(yè)性層面 u新三板推介掛牌僅是券商為新三板企業(yè)服務的第一步，因此專業(yè)團隊的服務十分 重要，有利于取得企業(yè)信任并獲得為其進行后續(xù)資本運作服務的機會 u2013年12月，證監(jiān)會已在內部通氣上提出嚴打證券公司投資銀行部外包新三板 承做業(yè)務，諸如“地方證監(jiān)局暗查新三板“掮客”、“外包”業(yè)務或遭叫?！钡男?聞屢見報端，目前證監(jiān)會認為的外包業(yè)務包括咨詢公司承做、外協(xié)團隊承做、營業(yè) 部主導的承做。 59 第五部

43、分 新三板對公司及營業(yè)部的意義 59 60 截至目前，財通證券共成 功推薦3家企業(yè)掛牌新三 板。 由左圖可見，財通證券在 新三板版圖中份額很低， 但這具有歷史原因及地域 原因。 截止2013年底，浙江省新 三板已簽約企業(yè)82家，其 中方正證券21家，國信證 券16家，財通證券7家， 浙商證券7家，廣發(fā)證券、 申銀萬國各5家。 財通證券目前落后于市場 80家證券公司有主辦券商資格，截止2014年1月24日券商新三板推薦排名如下表 財通證券目前共 成功推薦3家企業(yè) 實現(xiàn)新三板掛牌。 公司與競爭對手公司與競爭對手 差距明顯，但公差距明顯，但公 司及投行部團隊司及投行部團隊 全力以赴快速追全力以赴快速

44、追 趕，目前已簽約趕，目前已簽約 儲備項目超過儲備項目超過20 家，團隊承攬及家，團隊承攬及 承做能力均在省承做能力均在省 內極具競爭力。內極具競爭力。 注：數(shù)據由財通證券研究所提供 根據財通證券研究所預測，2013年底至2018年底，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量將從約356家快速增長 到約7000家，市值將擴充約35倍。 新三板剛剛起步，市場大有可為 2013年末412.75356 2018年末140007000 市值（億元）掛牌數(shù)量（家） 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 14000 16000 2013年末至年末至2018年末新三板掛牌企業(yè)年末新三板掛牌企業(yè) 數(shù)量

45、及市值預測數(shù)量及市值預測 市值 企業(yè)數(shù)量 2013年 2018年 2013年 2018年 u新三板掛牌企業(yè)預計將以每年約1500家的速度遞增，按照券商推介費用每家80萬假設，券商將獲得 每年約12億的一個新增市場。 u由于新三板推薦商的終身督導制，隨著新三板企業(yè)的股權交易及資本運作，營業(yè)部通過做市交易在獲 得直接傭金收入的同時，可以間接增加客戶粘性，也可通過幫助尋找戰(zhàn)略合作伙伴，促成直投獲得收益。 u營業(yè)部將在新三板業(yè)務上加強與投資銀行總部的互動協(xié)同，有利于營業(yè)部從業(yè)務收入模式到人員綜合 能力的增強，完成轉型升級與自我提升。 u由于新三板企業(yè)眾多，公司的投行部將在未來圍繞掛牌企業(yè)開展多種資本運

46、作服務，尤其將加大包括 投行部、營業(yè)部、經濟業(yè)務總部、資產管理部等在內的跨部門合作。 u與IPO相比，新三板的承攬難度整體較低，而中小企業(yè)往往尋求低成本、高信任感的券商提供推薦服 務，這就給了地方性券商在本地競爭的較大優(yōu)勢，因此各營業(yè)部應該信心十足地在本地精耕細作。 u“跑馬圈地”各券商競爭激烈，優(yōu)秀的營業(yè)部承攬力量和投行新三板專業(yè)人士均為市場緊缺。因此， 各券商均在修訂內部政策， “跑馬圈地”爭奪企業(yè)爭奪人才已經白熱化。 63 新三板對于財通證券及營業(yè)部的意義及影響 新的收入增長點 跑馬圈地競爭加劇 收入可持續(xù)增長 跨部門合作增強 營業(yè)部轉型升級 彎道超車 64 把新三板作為戰(zhàn)略業(yè)務發(fā)展，結

47、合營業(yè)部的轉型，形成協(xié)同效應，發(fā)揮兩個優(yōu)勢，整合 內部資源，提升專業(yè)能力，使場外業(yè)務成為公司新的利潤增長點。 省內業(yè)務第一 全國業(yè)務前15 2014 1 234 2015 1 234 2016 1 234 團隊建設團隊建設 營業(yè)部業(yè)務團隊成熟營業(yè)部業(yè)務團隊成熟 全國業(yè)務鋪展全國業(yè)務鋪展 業(yè)務培訓 新三板承攬 營業(yè)部業(yè)務團隊完全建成 點面業(yè)務鋪展 公司對于新三板的發(fā)展規(guī)劃 企業(yè)生命周期初創(chuàng)階段成長階段成熟階段衰退階段 股權融資 風險投資 區(qū)域股權交易市場 全國股份轉讓系統(tǒng) 創(chuàng)業(yè)板融資 引進戰(zhàn)略投資者 主板融資 上市公司再融資 引進戰(zhàn)略投資者 上市公司再融資 引進戰(zhàn)略投資者 債權融資 中小企業(yè)私募

48、債 中小企業(yè)集合債 創(chuàng)業(yè)板私募債 企業(yè)債 公司債 可轉債 企業(yè)債 公司債 可轉債 購并重組 反收購 資產重組 收購與反收購 資產重組 債務重組 產業(yè)布局調整與資產 整合 債務重組 財務顧問 股權結構設計 員工持股計劃 管理層股權激勵 企業(yè)改制 上市輔導 管理層股權激勵 員工持股計劃 動態(tài)股價管理 衍生產品設計開發(fā) 資產證券化 動態(tài)股價管理 衍生產品設計開發(fā) 資產證券化 65 營業(yè)部可以與投資銀行部共同為當?shù)仄髽I(yè)提供資本市場運作服務 投資銀行部 財通基金 經紀業(yè)務總部 組織營業(yè)部銷售 營業(yè)部高凈值客戶客戶 設立基金專戶 財通基金.財通1號 13帷盛科技私募債券 主承銷商 定向投資 通過基金賬戶直

49、接購買 帷盛科技私募債創(chuàng)新銷售模式充分利用了我司全牌照券商優(yōu)勢，依靠投資銀行部、財通基金、 經紀業(yè)務總部等不同業(yè)務板塊的通力合作，順利完成5030萬的私募債券銷售任務，并達到了 多贏的目的。 舉例：新三板掛牌企業(yè)若發(fā)行私募債，則各部門可再度復制帷盛科技的共贏模式 投資銀行部經紀業(yè)務總部基金公司托管銀行 主承銷費用銷售費用管理費用托管費 2.5%2%（1.5%前期+0.5%追加）0.25%/年0.1%/年 67 第六部分 財通證券開展新三板業(yè)務的競爭優(yōu)勢 67 68 天天 時時 地 利 人 和 市 場 新三板在2013年12月才正式擴容，目前門檻低、補貼政策力度 大，好機遇前所未有 浙江民營經濟

50、發(fā)達，企業(yè)對于新三板掛牌的積極性極高，作為 浙江省唯一直屬券商，財通證券具有區(qū)域優(yōu)勢 公司各級領導重視并給予政策支持，充分調動公司整體的積極 性 各券商均在修訂內部政策，既考慮能給予營業(yè)部充分激勵，也 要考慮能夠吸引并穩(wěn)定專業(yè)的新三板運作團隊，這需要財通人 具有胸襟與智慧，考慮利益分配的合理性，以利于各部門的長 期有效合作 所有證券公司基本處在相同起跑線 財通證券的優(yōu)勢 69 政策政策1 政策政策2 政策政策3 考核 公司采取放水養(yǎng)魚的政策，2-3年內以市場份額為目標，場外業(yè) 務準予投行部以收抵支，自求平衡。 投行部與經紀業(yè)務總部達成一致，采取雙邊計價方式 投行總部全力支持營業(yè)部轉型升級 三年

51、三步走： （1）第一年：營業(yè)部以承攬為主； （2）第二年，營業(yè)部承攬與承做并重； （3）營業(yè)部在投行總部的指導下，獨立開展業(yè)務。 公司對營業(yè)部下達考核任務，以項目數(shù)量為主進行考核。 公司的扶持政策 70 第七部分 財通證券的案例 70 71 股份簡稱：中航訊 掛牌時間：2012年3月 股份代碼：430109 股份簡稱：北京了望 掛牌時間：2012年12月 股份代碼：430199 股份簡稱：云天軟件 掛牌時間：2014年1月 股份代碼：430580 71 我們推薦掛牌的企業(yè)（新三板） 項目 （單位：萬元） 2012年/ 2012年12月31日 2011年/ 2011年12月31日 資產總額 3,

52、280.01 1,268.81 負債總額 1,835.50 207.11 所有者權益 1,444.51 1,061.70 主營業(yè)務收入 2,538.46 1,050.41 凈利潤 385.58 141.87 經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 410.07 -34.73 資產負債率55.96%16.32% 每股收益（元） 0.39 0.14 北京中航訊科技股份有限公司成立于2007年，是一家為城市運營管理行業(yè)客戶提供移動視頻信息采集、傳輸、處理的整 體解決方案的股份制企業(yè)。公司規(guī)模不大，但是業(yè)務增長迅速。 主要產品：3G移動信息綜合管理系統(tǒng)、3G車載執(zhí)法綜合信息監(jiān)控設備、3G單兵執(zhí)法綜合信息監(jiān)控設備、

53、多功能應急便攜 指揮終端、環(huán)衛(wèi)作業(yè)綜合智能管理信息化系統(tǒng)、C3PIM移動綜合信息管理指揮系統(tǒng)、校車安全監(jiān)管運行系統(tǒng)、設備管理系統(tǒng)等。 72 u項目進程 開始股份制改造 2011年7月初 股份制改造完成 2011年9月22日 進場盡職調查 2011年10月8日 完成盡職調查及材料申報 2011年12月16日 第一輪反饋 2012年2月2日 第一輪反饋答復 2012年2月9日 完成掛牌 2012年3月14日 案例（1）“中航訊”基本情況 l實現(xiàn)銀行貸款 掛牌前，公司無銀行貸款，掛牌后通過股權質押實現(xiàn)了銀行貸款。公司2012年3月掛牌，2012年7月，公司股東將 其持有的公司股份質押給杭州銀行股份有

54、限公司北京中關村支行，用于為杭州銀行向公司提供的貸款進行質押擔保。 貸款金額為250萬人民幣，貸款用途為補充公司生產經營所需的流動資金，期限為3年。 l引入機構投資者 2012年9月，公司股東股份首次解除限售，通過股份轉讓平臺引入新投資者北京盛世祥云科技有限公司，價格為 4.5元/股，公司半年報披露的每股收益為0.12元，市盈率超過30倍。 l增加銀行授信 2013年4月，北京銀行主動為公司提供200萬元一年期信用貸款，減去北京中關村園區(qū)的貼息，貸款年綜合成本不 超過6.5%。 l定向發(fā)行 2013年5月，公司向原股東及兩名核心員工進行非公開定向增資，增資價格為2元/股，增資數(shù)量不超過250萬

55、股， 融資額不超過500萬元。 73 案例（1）“中航訊”后續(xù)發(fā)展 74 項目 （單位：萬元） 2012年/ 2012年12月31日 2011年/ 2011年12月31日 資產總額 1,085.65 1,177.49 負債總額 467.95 565.85 所有者權益 617.70 1,177.49 主營業(yè)務收入 2,007.55 3,812.27 凈利潤 29.16 92.81 經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 -504.63 -93.56 資產負債率43.10%48.06% 每股收益（元）0.060.19 u項目進程 開始股份制改造2011年8月10日 股份制改造完成2011年9月8日 進場盡職調

56、查2012年2月15日 完成盡職調查及材料申報2012年7月8日 第一輪反饋2013年9月1日 第一輪反饋答復2012年10月8日 完成掛牌2012年12月26日 北京了望成立于2002年6月21日，公司是國內最早定位于金融營銷服務的公關公司之一。公司致力于為眾多金額機構（銀 行、基金、證券、保險等）提供整合品牌及市場營銷解決方案，業(yè)務涉及市場研究、新聞傳播、形象設計、品牌建設、政府公 關、會議組織、危機管理、口碑效應引導以及網絡管理服務等眾多領域，是集策劃、公關、廣告、制作、活動為一體綜合性營 銷機構。 北京了望是目前新三板掛牌企業(yè)中唯一一家以公關服務和營銷推廣為主營業(yè)務并主要服務于金融機構

57、的公司。 案例（2）“北京瞭望”基本情況 l有利于規(guī)范治理 通過在新三板掛牌，公司的治理結構得到進一步規(guī)范，并建立了公司內部控制體系，對公司的業(yè)務流程、財務制度、 各項規(guī)章制度進行了梳理和優(yōu)化。在經營管理上，公司完善了預算管理，成本控制，確保內控制度的完整性和嚴謹性。 l有利于品牌的推廣 北京了望是目前新三板掛牌企業(yè)中唯一一家以公關服務和營銷推廣為主營業(yè)務并主要服務于金融機構的公司。掛牌新 三板使公司在眾多掛牌公司中顯得獨具特色，在掛牌企業(yè)行業(yè)類型上是一種突破，豐富了掛牌公司的行業(yè)組成結構。 同時，了望由于自身的特色通過掛牌也得到了一次很好的品牌推廣機會。 l有利于兼并收購、壯大發(fā)展 掛牌后公

58、司已和多家投資機構達成投資意向，對于吸引戰(zhàn)略投資者、收購資產、兼并收購更為便捷。 2013年10月北京了望通過定向發(fā)行的方式收購了英沃縱橫國際公關顧問（北京）有限公司51%的股權，成為英沃縱橫的控股股東。 1、北京了望此次定向發(fā)行110萬股，支付對價為2.44元/股，按2012年末了望的每股收益0.063元/股計算，發(fā)行市盈率達到38.73 倍市盈率。此次并購節(jié)省了公司貨幣資金，并且通過較高價格較少的股份實現(xiàn)了對另外一家規(guī)模相當?shù)钠髽I(yè)的控制。 2、英沃縱橫是我國本土第一家專業(yè)的資產管理類公關公司，其客戶囊括了目前80余家基金公司中的60家以上。北京了望控股英沃 縱橫，可以幫助公司在業(yè)務能力、業(yè)

59、務模式、業(yè)務范圍得到擴大和提升 3、通過本次發(fā)行，公司總資產規(guī)模約擴大39.39%，資產負債率降低了11.68%,流動比率和速動比率均有所提高。本次交易后公司 營業(yè)收入增長了26.85%。 75 案例（2）“北京瞭望”后續(xù)發(fā)展 76 項目 （單位：萬元） 2013年/ 2013年9月30日 2012年/ 2012年12月31日 資產總額 1,160.79 618.30 負債總額 386.11 258.24 所有者權益 774.68 360.05 主營業(yè)務收入848.59 644.72 凈利潤 264.63 150.83 經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 383.56 58.45 資產負債率33.26

60、%41.77% 每股收益（元）0.380.22 u項目進程 開始股份制改造 2013年10月8日 進場盡職調查 2013年10月14日 股份制改造完成 2013年11月1日 完成盡職調查及材料申報 2013年11月13日 第一輪反饋 2013年12月10日 第一輪反饋答復 2013年12月31日 完成掛牌 2014年1月24日 杭州云天軟件股份有限公司成立于2000年，主要從事水泥行業(yè)的管理軟件開發(fā)、銷售及技術服務。公司根據水泥企業(yè)的 規(guī)模和實際需求，開發(fā)不同類型的解決方案，從而為水泥粉磨站、熟料生產基地、中小型水泥企業(yè)、中大型及大型水泥集團企 業(yè)等行業(yè)客戶提供個性化產品和服務。 公司主要產品