定向增發(fā)股份認(rèn)購合同(專業(yè)版)、定向增發(fā)股份認(rèn)購合同(RTO協(xié)議)、XX股份有限公司股權(quán)認(rèn)購協(xié)議

1、XXXXXXX股份有限公司股份認(rèn)購合同本股份認(rèn)購合同（以下簡稱“本合同”）于 年 月 日由以下雙方在 簽署： 甲方：XXXXX股份有限公司住所：法定代表人：乙方： 住所： 身份證號： 鑒于：1、甲方系依據(jù)中國法律有效設(shè)立并存續(xù)的股份有限公司， 年 月 日起公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，證券簡稱為“ ”，證券代碼為“ ”，截至本合同簽署之日，甲方注冊資本為 萬元人民幣。2、甲方為增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性及工作積極性，特針對公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工進(jìn)行股票定向發(fā)行；旨在幫助公司管理層及核心員工平衡短期目標(biāo)與長期目標(biāo)，吸引與留住優(yōu)秀管理人才，激勵(lì)持續(xù)價(jià)值的創(chuàng)造

2、，保證公司的長期穩(wěn)健發(fā)展。3、乙方系甲方的【股東/董事/監(jiān)事/核心員工】，【目前持有甲方的股份數(shù)額為 萬股，持股比例為 %。目前不持有甲方股份】。4、甲方擬向特定對象發(fā)行不超過 萬股（含 萬股）股份（下稱“本次發(fā)行”），乙方同意按照本合同約定的條件認(rèn)購甲方本次發(fā)行的部分股份。根據(jù)中華人民共和國證券法、中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，基于平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，本合同雙方就乙方認(rèn)購甲方本次發(fā)行的部分股份的事宜經(jīng)充分協(xié)商訂立本合同，并共同遵照履行。第一條 認(rèn)購股份數(shù)量 甲、乙雙方同意，乙方認(rèn)購

3、甲方本次發(fā)行的股份 股，認(rèn)購金額人民幣 元（大寫： 元整，以下簡稱“認(rèn)購款”）。第二條 認(rèn)購方式、認(rèn)購價(jià)格、限售期及支付方式 1、認(rèn)購方式：乙方以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購甲方本次發(fā)行的股份。2、認(rèn)購價(jià)格：本次股份認(rèn)購價(jià)格為人民幣XXX元/股。3、限售期：乙方本次認(rèn)購的甲方發(fā)行的股份為有限售條件的普通股，自在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司完成股份登記之日起12個(gè)月內(nèi)，乙方不得轉(zhuǎn)讓本次認(rèn)購的股份；12個(gè)月后,可解禁本次認(rèn)購股份總數(shù)的30%；24個(gè)月后，可解禁本次認(rèn)購股份總數(shù)的30%，36個(gè)月后可解禁本次認(rèn)購的全部股份。公司法、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）、公司章程有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范

4、性文件對乙方本次認(rèn)購股票的轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，乙方轉(zhuǎn)讓該等股票還應(yīng)符合前述相關(guān)規(guī)定。若在限售期內(nèi)發(fā)生公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、配股、增發(fā)等使股份數(shù)量發(fā)生變動的事項(xiàng)，鎖定股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整。4、支付方式：在甲方發(fā)布與本次定向發(fā)行股票有關(guān)的股票發(fā)行認(rèn)購公告后，按照該公告載明的繳款時(shí)限將認(rèn)購款一次性足額匯入甲方指定銀行賬戶。5、其他約定：甲方在收到乙方繳納的本次發(fā)行的認(rèn)購款后，應(yīng)當(dāng)聘請具有證券相關(guān)從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，并及時(shí)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司的股份登記手續(xù)。第三條 合同生效條件 1、本合同由甲乙雙方簽署，并且在下述條件全部滿足時(shí)生效：（1）甲方

5、董事會批準(zhǔn)本次股票發(fā)行方案及本合同； （2）甲方股東大會批準(zhǔn)本次股票發(fā)行方案及本合同。2、上述任何一個(gè)條件未得到滿足，股份認(rèn)購合同將自行終止，雙方各自承擔(dān)因簽署及準(zhǔn)備履行本協(xié)議所支付之費(fèi)用，且雙方互不承擔(dān)責(zé)任；上述條件均滿足后，以最后一個(gè)條件的滿足日為合同生效日。第四條 附帶的保留條款、前置條件 除本合同第三條所述的合同生效條件外，本合同未附帶其他任何保留條款、前置條件。第五條 甲方聲明、承諾與保證 1、甲方是合法設(shè)立且有效存續(xù)的股份有限公司，具有簽署及履行本合同項(xiàng)下義務(wù)的合法主體資格，并已取得現(xiàn)階段所必須的授權(quán)或批準(zhǔn)，本合同系甲方真實(shí)的意思表示；2、甲方簽署及履行本合同不會導(dǎo)致甲方違反有關(guān)法

6、律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及甲方的公司章程，也不存在與甲方既往已簽訂的合同或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；3、甲方最近36個(gè)月無重大違法行為，亦無足以妨礙或影響本次定向發(fā)行的重大訴訟、仲裁、行政處罰及或有負(fù)債事項(xiàng)；4、甲方將按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與乙方共同妥善處理本合同簽署及履行過程中的任何未盡事宜。第六條 乙方聲明、承諾與保證1. 乙方應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。2. 自股票首次授予日起36個(gè)月內(nèi)，乙方不得要求與公司解除勞動合同。乙方在上述期限內(nèi)辭職的，甲方可要求其向甲方補(bǔ)足自離職之日起剩余的本次

7、所認(rèn)購股份的公允價(jià)值與發(fā)行價(jià)格的差額。股票公允價(jià)值依據(jù)解除勞動合同日前30個(gè)交易日公司股票的加權(quán)平均價(jià)格確定。如乙方在申請與公司解除勞動合同前已出售部分解禁股份，甲方可要求其向甲方補(bǔ)足該限售股份出讓價(jià)格與發(fā)行價(jià)格的差額。3. 乙方應(yīng)按照本合同規(guī)定鎖定其認(rèn)購的股份。4. 乙方的資金來源為乙方自籌資金。5. 乙方認(rèn)購的股份在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。 6. 乙方因本合同方案獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)。 7. 法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。第七條 乙方發(fā)生異動的處理1.乙方發(fā)生職務(wù)變更，但仍在甲方或甲方下屬分、子公司內(nèi)任職的，其認(rèn)購股份仍按照本合同及職務(wù)變更前

8、原發(fā)行方案規(guī)定的程序進(jìn)行。但是，乙方因不能勝任崗位工作、不服從公司崗位及區(qū)域（包括國內(nèi)、國外）調(diào)整、違反公司各項(xiàng)規(guī)章制度、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露甲方機(jī)密、違反與甲方簽訂的保密協(xié)議條款、失職或?yàn)^職等行為損害甲方利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е录追浇獬c乙方勞動合同的，甲方可要求其向甲方補(bǔ)足本次認(rèn)購股份公允價(jià)值與發(fā)行價(jià)格的差額。股票公允價(jià)值依據(jù)職務(wù)變更或解除勞動合同前30個(gè)交易日公司股票的加權(quán)平均價(jià)格。2. 乙方因喪失勞動能力而離職，其認(rèn)購股份仍按照本合同及喪失勞動能力前原發(fā)行方案規(guī)定的程序進(jìn)行。3. 乙方身故的，其認(rèn)購股份將由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照本合同及

9、身故前原發(fā)行方案規(guī)定的程序進(jìn)行。4. 其它未說明的情況由董事會認(rèn)定，并確定其處理方式。第八條 保密 1、本合同項(xiàng)下各方承諾不以任何方式，包括口頭或書面，向任何其他方（各方上級單位、就本項(xiàng)目聘任的中介機(jī)構(gòu)等為簽訂或履行本合同之目的或根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定而需披露的除外）披露有關(guān)本合同和本合同項(xiàng)目相關(guān)文件，以及各自的任何信息；任何與承諾相反的行為將被視為違反保密責(zé)任，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。2、本條規(guī)定的保密責(zé)任不因任何一方?jīng)]有簽署本合同、退出本合同、違約不履行本合同或本合同履行完畢而終止，將負(fù)有保密責(zé)任直至保密信息已經(jīng)為公眾所知。第九條 違約責(zé)任 本合同任何一方違反本合同的約定，未能全面履行本合同，或

10、與本合同有關(guān)的文件中向另一方做出的的保證與承諾有任何虛假、不真實(shí)、或?qū)φ鎸?shí)（事實(shí)）有隱瞞與重大遺漏、或不履行已作的保證，均構(gòu)成違約。違約方應(yīng)按照法律規(guī)定及本合同的約定，向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。第十條 適用法律和爭議解決 1、本合同受中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的管轄并據(jù)其進(jìn)行解釋。2、雙方在履行本合同過程中的一切爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方可向甲方所在地的人民法院提起訴訟。第十一條 本合同的解除或終止 1、因不可抗力致使本合同不可履行，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后本合同終止。2、本合同的一方嚴(yán)重違反本合同，致使對方不能實(shí)現(xiàn)合同目的，對方有權(quán)解除本合同。3、本合同的解除，不影響一方向違約方追究

11、違約責(zé)任。4、雙方協(xié)商一致終止本合同。第十二條 合同文本 1、本合同經(jīng)雙方簽字蓋章，并經(jīng)XXXXXX科技股份有限公司董事會、股東大會審議批準(zhǔn)后生效。2、本合同一式五份，具備同等法律效力，雙方各執(zhí)一份，其余用于辦理相關(guān)審批、登記或備案手續(xù)。（以下無正文）（本頁無正文，為XXXXX股份有限公司股份認(rèn)購合同之簽章頁）甲方：XXXXXX股份有限公司法定（授權(quán)）代表人： 簽署日期： 年 月 日 乙方： 簽署日期： 年 月 日增資擴(kuò)股協(xié)議書 甲方（原公司股東）：1、A 住所：_法定代表人：_2、B 住所：_法定代表人：_乙方：_住所：_法定代表人(或身份證號碼)：_鑒于： 1、 有限公司（以下簡稱 “公司

12、”）是一家于 年 月 日依法注冊成立并有效存續(xù)的公司，公司住所地 ，公司注冊資本為人民幣200萬元，甲方為公司原股東，其中A 持有公司60%的股份，B 持有公司40%的股份。 2、截至本協(xié)議簽訂之日，公司財(cái)務(wù)報(bào)表體現(xiàn)出的公司總資產(chǎn)為 萬元，負(fù)債為 萬元，公司凈資產(chǎn)為 萬元。甲方保證上述財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)的真實(shí)性及合法性。3、現(xiàn)乙方有意對公司進(jìn)行投資，參股公司。甲方愿意對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，接受乙方作為新股東對公司進(jìn)行投資。 甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，就公司增資擴(kuò)股事宜，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。 第一條審批與認(rèn)可此次甲乙雙方對_公司的增資

13、擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。第二條 公司增資前的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)：注冊資本：人民幣200萬元股東名稱、出資金額及持股比例1、 A 出資金額：人民幣120萬元 持股比例：60%2、 B 出資金額：人民幣80萬元 持股比例：40%第三條公司增資擴(kuò)股 1、甲方同意放棄增資的優(yōu)先購買權(quán)，接受乙方作為新股東。2、乙方對公司以現(xiàn)金方式投資100萬元，對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，乙方占有增資后公司的20%的股權(quán)，溢價(jià)部分計(jì)入資本公積。第四條公司增資后的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu) 注冊資本為：250 萬元 股東名稱、出資額及持股比例1、 A 出資金額：人民幣120萬元 持股比例：48%2、 B

14、出資金額：人民幣80萬元 持股比例：32%3、 乙方 出資金額：人民幣50萬元 持股比例：20%第五條 甲方的承諾和保證1、甲方保證在本協(xié)議簽訂日前，不存在虛假出資、出資不到位及抽逃出資等違反公司工商注冊登記規(guī)定的違法行為。2、甲方保證除了已向乙方披露的公司債務(wù)外（公司債務(wù)包括但不限于公司對其他民事主體所負(fù)的債務(wù)、公司應(yīng)繳納的稅收、社保費(fèi)用、行政處罰款以及政府規(guī)定的其他規(guī)費(fèi)等，具體債務(wù)情況見附件），不存在其他的債務(wù)。如有其他債務(wù)，甲方承諾自愿全部無條件承擔(dān)，與公司及乙方無關(guān)。若法院或其他行政部門裁決公司承擔(dān)責(zé)任，在公司承擔(dān)責(zé)任后，公司有權(quán)向甲方追償。第六條新股東享有的基本權(quán)利 1、同原有股東法

15、律地位平等； 2、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。 第七條新股東的義務(wù)與責(zé)任 1、乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)，按約定足額完成認(rèn)繳的出資并按照工商行政管理部門的要求將出資匯入驗(yàn)資帳戶。2、乙方繳足出資后，公司應(yīng)當(dāng)向乙方開具出資證明書，并將乙方名字載于公司名冊。3、承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。 第八條章程修改 甲乙雙方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對公司章程進(jìn)行相應(yīng)修改。第九條董事推薦 甲方同意在完成本次增資擴(kuò)股后，乙方有權(quán)委派 名董事進(jìn)入公司董事會。 第十條股東地位確認(rèn)甲方承諾在乙方完成出資后 日內(nèi)辦理向有關(guān)國家工商行政管理部門申報(bào)公司變更登記的一切手

16、續(xù)，盡快正式確認(rèn)乙方的股東地位。乙方須配合甲方的手續(xù)辦理工作。第十一條違約責(zé)任1、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致或出現(xiàn)本合同約定的情況，可以解除合同。任何一方無故解除合同，屬違約行為，因此給對方造成損失的應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償。 2、乙方違反本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)，甲方有權(quán)解除合同并依法追究乙方的違約責(zé)任。3、甲方若出現(xiàn)了下列情況之一，乙方有權(quán)視情況單方解除本協(xié)議，收回認(rèn)繳的出資額并有權(quán)要求甲方按照其實(shí)際出資額的 %承擔(dān)違約責(zé)任： 3.1、甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)。 3.2、甲方所作出的聲明、保證和承諾存在虛假、欺詐，致使乙方的合法權(quán)益受損。

17、4、合同解除后，除本合同解除之前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。第十二條爭議解決 本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)提交廣州市仲裁委員會按該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的，對各方均有約束力。第十三條未盡事宜 本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。 第十四條生效 本協(xié)議書于協(xié)議各方簽章后生效。第十五條協(xié)議文本 本協(xié)議書一式 份，各方各執(zhí)一份，其余二份留公司在申報(bào)工商

18、變更手續(xù)時(shí)使用。 甲方： 1、 授權(quán)代表人：2、 授權(quán)代表人：乙方： 授權(quán)代表人：簽約日期： 年 月 日增資擴(kuò)股協(xié)議書 甲方（原公司股東）：1、A 住所：_法定代表人：_2、B 住所：_法定代表人：_乙方：_住所：_法定代表人(或身份證號碼)：_鑒于： 1、 有限公司（以下簡稱 “公司”）是一家于 年 月 日依法注冊成立并有效存續(xù)的公司，公司住所地 ，公司注冊資本為人民幣 萬元，甲方為公司原股東，其中A 持有公司 %的股份，B 持有公司 %的股份。 2、截至本協(xié)議簽訂之日，公司財(cái)務(wù)報(bào)表體現(xiàn)出的公司總資產(chǎn)為 萬元，負(fù)債為 萬元，公司凈資產(chǎn)為 萬元。甲方保證上述財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)的真實(shí)性及合法性。3、現(xiàn)

19、乙方有意對公司進(jìn)行投資，參股公司。甲方愿意對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，接受乙方作為新股東對公司進(jìn)行投資。 甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，就公司增資擴(kuò)股事宜，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。 第一條審批與認(rèn)可此次甲乙雙方對_公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。第二條 公司增資前的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)：注冊資本：人民幣 萬元股東名稱、出資金額及持股比例1、 A 出資金額：人民幣 萬元 持股比例： %2、 B 出資金額：人民幣 萬元 持股比例： %第三條公司增資擴(kuò)股 1、甲方同意放棄增資的優(yōu)先購買權(quán)，接受乙方作為新股東。2、乙

20、方對公司以現(xiàn)金方式投資 萬元，對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，乙方占有增資后公司的 %的股權(quán)，溢價(jià)部分計(jì)入資本公積。第四條公司增資后的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu) 注冊資本為： 萬元 股東名稱、出資額及持股比例1、 A 出資金額：人民幣 萬元 持股比例： %2、 B 出資金額：人民幣 萬元 持股比例： %3、 乙方 出資金額：人民幣 萬元 持股比例： %第五條 甲方的承諾和保證1、甲方保證在本協(xié)議簽訂日前，不存在虛假出資、出資不到位及抽逃出資等違反公司工商注冊登記規(guī)定的違法行為。2、甲方保證除了已向乙方披露的公司債務(wù)外（公司債務(wù)包括但不限于公司對其他民事主體所負(fù)的債務(wù)、公司應(yīng)繳納的稅收、社保費(fèi)用、行政處罰款以及政府

21、規(guī)定的其他規(guī)費(fèi)等，具體債務(wù)情況見附件），不存在其他的債務(wù)。如有其他債務(wù)，甲方承諾自愿全部無條件承擔(dān)，與公司及乙方無關(guān)。若法院或其他行政部門裁決公司承擔(dān)責(zé)任，在公司承擔(dān)責(zé)任后，公司有權(quán)向甲方追償。第六條新股東享有的基本權(quán)利 1、同原有股東法律地位平等； 2、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。 第七條新股東的義務(wù)與責(zé)任 1、乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)，按約定足額完成認(rèn)繳的出資并按照工商行政管理部門的要求將出資匯入驗(yàn)資帳戶。2、乙方繳足出資后，公司應(yīng)當(dāng)向乙方開具出資證明書，并將乙方名字載于公司名冊。3、承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。 第八條章程修改 甲乙雙方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對公司章程進(jìn)行相應(yīng)修改。第九條董事推薦 甲方同意在完成本次增資擴(kuò)股后，乙方有權(quán)委派 名董事進(jìn)入公司董事會。甲乙雙方約定在乙方委派上述董事進(jìn)入公司董事會后，當(dāng)公司其他股東委派新增董事進(jìn)入董事會時(shí)，應(yīng)保證A 可委派同等數(shù)量的新增