生產(chǎn)及裝配特許協(xié)議(車輛生產(chǎn)行業(yè))(20210307082831)

1、本協(xié)議由中國(guó) _公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）與 _公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）于 _年 _月 _ 日訂立。鑒于甲方希望生產(chǎn)及裝配， 該產(chǎn)品規(guī)格列于本合同附錄A A?！霸S可證產(chǎn)品”意指包括所有改進(jìn)、增加和修正的部 件，無(wú)論其是現(xiàn)在完成的抑或?qū)?lái)完成的， 均構(gòu)成許可證產(chǎn)品不可分割的一部分。 上述附錄A A在任何情況下只有以雙方書面協(xié)議形式方能修改；鑒于上述內(nèi)容，乙 方希望甲方自取得生產(chǎn)及裝配許可證產(chǎn)品的權(quán)利； 鑒于甲方期望與乙方依本協(xié)議 進(jìn)行合作以生產(chǎn)及裝配上述許可證產(chǎn)品。 據(jù)此，甲方與乙方雙方就下列內(nèi)容達(dá)成 一致：A.A. 生產(chǎn)及裝配的權(quán)利1.1.（1 1）甲方作為在生產(chǎn)及裝配許可證產(chǎn)品的權(quán)利所有人，特授予乙方

2、生產(chǎn)及裝配 許可證產(chǎn)品， 以及依照本協(xié)議條款出售許可證產(chǎn)品。 但是， 這一授權(quán)僅限于在附 錄A A所列明的許可證產(chǎn)品車型以及由甲方提出的涉及許可證產(chǎn)品的改進(jìn)和技術(shù) 解決方案，這種改進(jìn)和技術(shù)解決方案是為使許可證產(chǎn)品更具競(jìng)爭(zhēng)力，提高效率， 更適合于市場(chǎng)并使生產(chǎn)效率提高并降低成本。 其目的是為使現(xiàn)有甲方的設(shè)計(jì)在生 產(chǎn)上有合理的延續(xù)性。（2 2）并未列明在附錄A A中的有關(guān)許可證產(chǎn)品“新的/ /更新的型”的生產(chǎn)及裝配的 權(quán)利不包含在授權(quán)范圍之內(nèi)。所謂“新的/ /更新的型”是指與附錄A A所列任何一 種型在外觀、性能或機(jī)械功能方面明顯有區(qū)別?！靶碌?/ /更新的車型”可以在任 何時(shí)候基于雙方商討同意后加

3、入本協(xié)議。（3 3）在“新的 / /更新的車型”加入本協(xié)議之中時(shí)，本協(xié)議有關(guān)此類新的 / /更新的 車型內(nèi)容的有效期限自將此車型加入附錄 A A之日起5 5年。2.2. 甲方同意在本協(xié)議有效期內(nèi)， 除非有乙方的書面許諾， 則自身不從事且亦不再授權(quán)他人在 _國(guó)生產(chǎn)及組裝許可證產(chǎn)品，僅限于乙方在從事該許可證產(chǎn)品的生產(chǎn)及組裝。3.3. 乙方同意， 本協(xié)議項(xiàng)下的授權(quán)不得自愿或非自愿地由乙方再行轉(zhuǎn)讓。 雙方同意 甲方可以通過(guò)其子公司、 分支機(jī)構(gòu)， 或甲方受證人及分合同執(zhí)行人履行其合同義 務(wù)并行使其權(quán)利。4.4. 在本協(xié)議項(xiàng)下所授予的權(quán)利明確限制零部件的生產(chǎn)和采購(gòu)以及更換零件的供 應(yīng)僅得用于許可證產(chǎn)品的組

4、裝。 乙方同意自身不使用， 亦不以任何方式向第三者 出售、轉(zhuǎn)化此類零部件以組裝許可證產(chǎn)品之外的設(shè)備或?yàn)樵S可證產(chǎn)品之外的設(shè)備 更換零件。5.5. 乙方同意不在不符合甲方生產(chǎn)規(guī)范所生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品上標(biāo)識(shí)甲方的車型號(hào)。 乙方亦同意須得到甲方批準(zhǔn)后方可在許可證產(chǎn)品上標(biāo)識(shí)替代牌號(hào)。6.6. 乙方同意在未得到甲方事先許可的情況下， 不在許可證產(chǎn)品上標(biāo)識(shí)任何甲方的 商標(biāo)或商業(yè)名稱， 乙方亦同意本協(xié)議并不視為構(gòu)成甲方對(duì)于其商標(biāo)或商業(yè)名稱的 許可。乙方明確同意如果因任何原因本協(xié)議終止， 其將不得繼續(xù)使用甲方的商標(biāo) 或商業(yè)名稱，即使此時(shí)依規(guī)定商標(biāo)或商業(yè)名稱許可協(xié)議并未終止的情況下亦如此。7.7. 乙方須確認(rèn)許可證

5、產(chǎn)品是基于甲方的許可制造的， 此類確認(rèn)文件的形式和存放 須經(jīng)由甲方批準(zhǔn)。8.8. 如果自本協(xié)議生效之日起十（ 1010）個(gè)月內(nèi)未采取生產(chǎn)許可證產(chǎn)品的積極步驟， 則甲方有權(quán)選擇是否將非獨(dú)占地生產(chǎn)及銷售許可證產(chǎn)品的權(quán)利擴(kuò)展及其他人。 甲 方將在采取擴(kuò)展許可的行動(dòng)之前 3 3 個(gè)月向乙方發(fā)出通知， 以使乙方可以選擇是否 采取生產(chǎn)許可證產(chǎn)品的積極步驟。B.B.提供技術(shù)文件和技術(shù)援助1.1. 甲方將在收到乙方書面請(qǐng)求之后的 9090 天內(nèi)向其提供依商標(biāo)許可和技術(shù)援助協(xié) 議。C.C. 更換零件1.1. 乙方同意將保存有關(guān)更換零件的充分的紀(jì)錄并允許甲方根據(jù)其需要查閱此類 紀(jì)錄。2.2. 乙方應(yīng)向甲方按季提供

6、生產(chǎn)報(bào)告，如屬尚未開(kāi)始生產(chǎn)的情況，也應(yīng)如實(shí)反映。D.D.部件及更換零件的供應(yīng)：1.1. 甲方同意依本協(xié)議規(guī)定就其便利提供毛坯或成品形式的部件， 以滿足乙方生產(chǎn) 許可證產(chǎn)品的需要。這類部件將是與現(xiàn)行甲方設(shè)計(jì)或依乙方訂單相一致。2.2. 乙方同意依本協(xié)議僅向甲方購(gòu)買此類部件， 這些部件是由甲方秘密設(shè)計(jì)， 或依 甲方秘密標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)， 或以甲方秘密工具生產(chǎn)的， 但由當(dāng)?shù)毓┴浬桃婪趾贤?yīng)的 在生產(chǎn)的部件。3.3. 甲方或其指定的子公司、 分支機(jī)構(gòu)或受證人可以甲方公布的許可證產(chǎn)品的凈出 口價(jià)格為基礎(chǔ)出售部件。 如果不存在凈出口價(jià)格， 則其價(jià)格是可以商討的。 雙方 確認(rèn)此公布的凈出口價(jià)格可由甲方于任何時(shí)候修

7、改， 其編制發(fā)票時(shí)的價(jià)格依訂單 發(fā)出之日生效的價(jià)格為準(zhǔn)。4.4. 乙方同意于當(dāng)月 1515 日向甲方或其所指定的子公司、分支機(jī)構(gòu)、受證人下達(dá)確 定的部件訂單，并為甲方作出生產(chǎn)此類型號(hào)和數(shù)量部件所需不少于 4 4 個(gè)月的預(yù)先 通知。乙方亦將盡其最大努力向甲方提出其后8 8 個(gè)月的生產(chǎn)計(jì)劃預(yù)計(jì)需求量。 關(guān)于供貨計(jì)劃（訂單）的修正（無(wú)論是增加或減少、新的零部件序號(hào)的增加或前一 計(jì)劃數(shù)量的全部刪除），均由甲方在當(dāng)月 1515 日前收到請(qǐng)求后在確定計(jì)劃的當(dāng)月 和下月的一日或二日進(jìn)行確認(rèn)。5.5. 甲方同意將由甲方或其子公司、 分支機(jī)構(gòu)或受證人向乙方供應(yīng)更換零件， 該更 換零件價(jià)格為甲方所確定的凈出口更換

8、零件價(jià)格。6.6. 乙方同意另行下達(dá)購(gòu)買更換零件的訂單， 該訂單與用于完整的許可證產(chǎn)品及其 附件生產(chǎn)相區(qū)別。購(gòu)買更換零件的訂單應(yīng)是具名的，即： _。7.7.（1 1）所有購(gòu)買車輛或部件的由乙方下達(dá)給甲方或其指定子公司、分支機(jī)構(gòu)、受 證人的訂單應(yīng)同時(shí)伴有進(jìn)口許可 （如果必要的話） 以及由一家中國(guó)銀行確認(rèn)的以 美元標(biāo)識(shí)的不可撤銷信用證或其他雙方同意的支付手段。 該不可撤銷信用證須在 包裝工廠啟運(yùn)之前至少兩周送達(dá)甲方。（2 2）所有購(gòu)買更換零件的由乙方下達(dá)給甲方或其指定子公司、分支機(jī)構(gòu)、受證 人的訂單應(yīng)同時(shí)伴有進(jìn)口許可 （如果必要的話） 以及由一家中國(guó)銀行確認(rèn)的以美 元標(biāo)識(shí)的不可撤銷信用證或其他雙方

9、同意的支付手段。 該不可撤銷信用證須在包 裝工廠啟運(yùn)之前至少兩周送達(dá)甲方。（3 3）乙方同意通過(guò)一家外國(guó)銀行設(shè)立一項(xiàng)擔(dān)保金， 金額為 _美元。該擔(dān)保金將作為依上述a a款和b b款同意之開(kāi)證能力的擔(dān)保。（4 4）甲方同意自本協(xié)議終止或?yàn)闈M足用戶需求而生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品停止生產(chǎn)之 日起 5 5 年內(nèi)向乙方供應(yīng)許可證產(chǎn)品所需更換零部件。 此類供應(yīng)應(yīng)是以裝運(yùn)前預(yù)付 現(xiàn)金或其他雙方同意的方式支付。8.8. 所有由乙方購(gòu)買的貨物均在甲方所屬工廠交付給乙方。 包裝費(fèi)用、內(nèi)陸運(yùn)輸費(fèi) 用、裝船費(fèi)用、 海運(yùn)雜費(fèi)以及保險(xiǎn)費(fèi)不論由乙方出具指令與否。 經(jīng)甲方判別和斟 酌后由乙方支付，倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)用、保險(xiǎn)費(fèi)（內(nèi)陸）、異議費(fèi)用和

10、其他費(fèi)用，包括所有 簽證、認(rèn)證和領(lǐng)事認(rèn)證費(fèi)用，以及所有銀行費(fèi)用和稅費(fèi)，均由乙方支付。9.9. 甲方將從速滿足已確認(rèn)訂單的要求并同意在任何情況下盡其最大努力按乙方 所提出經(jīng)確認(rèn)的訂單規(guī)定的日期或提前裝運(yùn)貨物， 但甲方不承擔(dān)因非其所能合理 控制的因素而未能按時(shí)裝運(yùn)或確認(rèn)訂單的責(zé)任。10.10. 乙方須監(jiān)督全部貨物到港事宜的辦理， 并應(yīng)在收到貨物 6060 天之內(nèi)以書面形式通知甲方（最好是使用甲方標(biāo)準(zhǔn)溢短裝及損害報(bào)告程序） 關(guān)于所收到貨物溢短裝 或貨物損害索賠要求。如乙方未能在上述規(guī)定期間提供信息，則免除 _更正其錯(cuò)誤的責(zé)任。 如果通知按時(shí)送達(dá)， 甲方將有一段合理的時(shí)間審核乙方的索 賠要求，并依乙方

11、的指令或要求，作出如下選擇：（1 1）延展或拒絕延長(zhǎng)信用證以更換受損害部件；（2 2）拒絕或給予乙方雙方事先商定并由乙方進(jìn)行的重復(fù)性工作費(fèi)用；3 3）建議處置不當(dāng)部件或溢裝貨物；4 4）建議對(duì)短裝貨物的處理方法。溢裝部分和不當(dāng)部件依甲方的要求運(yùn)返預(yù)定地點(diǎn)的運(yùn)費(fèi)由甲方承擔(dān)。11.11. 甲方向乙方保證依本協(xié)議項(xiàng)下交付的所有部件和零件在依甲方標(biāo)準(zhǔn)組裝車輛 時(shí)就通常使用和服務(wù)目的在材料和工藝方面是無(wú)瑕疵的。 基于本擔(dān)保， 甲方的責(zé) 任限于在由其所指定的工廠修理或更換經(jīng)甲方確認(rèn)并發(fā)現(xiàn)有缺陷的部件或零件。 本擔(dān)保將在乙方收到部件或零件之日 1515 個(gè)月后或向以該部件或零件裝配許可證 產(chǎn)品的用戶交付之日

12、 1212 個(gè)月后終止，二者以先達(dá)到者計(jì)。12.12. 甲方不承擔(dān)由于任何非因部件或零件缺陷而引起的不論是否屬于本擔(dān)保項(xiàng)下 的任何直接或間接損失的賠償責(zé)任。上述擔(dān)保內(nèi)容將優(yōu)先于任何其他擔(dān)保內(nèi)容、 明示及暗示擔(dān)保內(nèi)容， 而且任何人， 包括甲方的代理人或代表均無(wú)權(quán)給予涉及部 件和零件的以甲方為名義的任何其他擔(dān)保責(zé)任。13.13. 凡涉及外埠零部件供應(yīng)商時(shí)，乙方可被授予與甲方相類似的特權(quán)，但此特權(quán) 不得超過(guò)外埠零部件供應(yīng)商可能基于任何擔(dān)保給予甲方的類似特權(quán)范圍。E.E.實(shí)施1.1. 乙方同意依照由甲方向其提供的文件、 秘密技術(shù)和生產(chǎn)及裝配許可證產(chǎn)品并生 產(chǎn)及裝配許可證產(chǎn)品的部件和工具。 除非因生產(chǎn)能

13、力、 履約無(wú)力或材料適用方面 的原因不得不使用其他設(shè)計(jì)方案， 則乙方須依甲方的設(shè)計(jì)方案執(zhí)行。 乙方有責(zé)任 保證由其依甲方零件序號(hào)所生產(chǎn)和供應(yīng)的全部零件在所有方面須與甲方基于同 樣零件序號(hào)所生產(chǎn)的零件相同。 除非此類零件是絕對(duì)相同， 否則不得使用甲方的 零件序號(hào)。任何改變或變更須依商標(biāo)許可和技術(shù)援助協(xié)議第 C.1.C.1. 部分規(guī)定的方 式進(jìn)行。2.2. 甲方有權(quán)在任何時(shí)間內(nèi)對(duì)由乙方或其供應(yīng)商生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品或部件進(jìn)行檢 驗(yàn)，以判定其材料和工藝是否符合中方規(guī)定的圖紙和規(guī)格標(biāo)準(zhǔn)。 乙方同意就類似 的檢驗(yàn)提供合作及必需的設(shè)施。3.3. 乙方確認(rèn)由其生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品須嚴(yán)格依照甲方規(guī)定的設(shè)計(jì)方案、 圖紙

14、和規(guī)格 進(jìn)行生產(chǎn)，除非依 C.1.C.1. 的規(guī)定進(jìn)行修正則不在此列 3 3 同時(shí)許可證產(chǎn)品應(yīng)具有與 甲方所生產(chǎn)的產(chǎn)品相同的質(zhì)量特征。 然而，甲方并不承擔(dān)對(duì)于乙方生產(chǎn)的許可證 產(chǎn)品任何擔(dān)保責(zé)任。F.F. 短期服務(wù)1.1. 依乙方的要求及甲方視其服務(wù)需要， 甲方準(zhǔn)備向乙方派出技術(shù)生產(chǎn)和實(shí)施操作 人員。此類人員的數(shù)目，停留時(shí)間和期間，以及費(fèi)用由雙方協(xié)商決定。G.G.許可證產(chǎn)品銷售1.1. 雙方同意依本協(xié)議某國(guó)的許可證產(chǎn)品及許可證產(chǎn)品的工具應(yīng)由甲方的分銷商 或分支機(jī)構(gòu)在某國(guó)獨(dú)家銷售， 如果沒(méi)有此類分銷商或分支機(jī)構(gòu)則可由甲方與乙方 雙方協(xié)商確定其他分銷 2.2. 除在某國(guó)生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品之外，甲方產(chǎn)品

15、在某國(guó)的 銷售應(yīng)建立在分銷合同的基礎(chǔ)上。 本協(xié)議不得構(gòu)成對(duì)甲方或其授權(quán)人銷售甲方產(chǎn) 品、附件和工具的阻礙，但依分銷合同在某國(guó)生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品則不在此列。2.2. 所有由乙方在某國(guó)生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品的出口只能通過(guò)甲方的分銷商進(jìn)行。（1 1）雙方同意許可證產(chǎn)品不得以違背本協(xié)議規(guī)定的方式直接或間接地在某國(guó)銷 售從而導(dǎo)致產(chǎn)品的出口行為； 而且該許可證產(chǎn)品不得以未經(jīng)甲方許可的出口交易 方式自某國(guó)出口。（2 2）乙方將直接自分銷商或其他用戶接受由乙方自定價(jià)格、交貨條件和其他條 件的許可證產(chǎn)品訂單。 乙方在直接向此類分銷商或用戶收運(yùn)貨物并出具發(fā)票的同 時(shí)，應(yīng)依每批貨物價(jià)格計(jì)向甲支付 5%5%的使用費(fèi)，除非在特

16、定情況下由甲方以書 面形式同意以另一比率或支付條件之外不得變更。 上述使用費(fèi)應(yīng)在乙方向其用戶 出具發(fā)票時(shí)支付，但在任何情況下不得遲于發(fā)運(yùn)日或使用費(fèi)支付指令發(fā)出日 3030 天。此筆使用費(fèi)包括了甲方的擔(dān)保管理費(fèi)用和在銷售國(guó)內(nèi)的產(chǎn)品售后支持費(fèi)用。（3 3）雙方同意甲方就分銷商或用戶的義務(wù)棄不導(dǎo)致對(duì)乙方的責(zé)任，而且就乙方 的義務(wù)亦不導(dǎo)致對(duì)此類分銷商或用戶的責(zé)任。3.3. 甲方同意鼓勵(lì)其在國(guó)際市場(chǎng)的或其他由甲方指定市場(chǎng)的分銷商和用戶考慮以 乙方作為許可證產(chǎn)品的主要供貨渠道， 同時(shí)乙方與甲方承認(rèn)上述分銷商或用戶并 不受其主要供貨渠道的約束。H.H. 協(xié)議的有效期本協(xié)議自首簽之日起 5 5 年內(nèi)有效； 4

17、 4 年之年末本協(xié)議可商討其續(xù)展問(wèn)題。任何一 方在協(xié)議最后有效日內(nèi)或隨后的任何時(shí)間之前 9090 天以書面通知方式終止本協(xié)議。 如果沒(méi)有此類一方對(duì)另一方的通知?jiǎng)t本協(xié)議仍然有效。I.I. 作為本協(xié)議的一個(gè)基本條件， 乙方須依本協(xié)議規(guī)定積極地生產(chǎn)和銷售許可證產(chǎn) 品；甲方與乙方將在協(xié)議首簽之日商定年度生產(chǎn)目標(biāo)。 任何一方將保留在乙方未 能依乙方與甲方雙方商定的年度生產(chǎn)目標(biāo)生產(chǎn)時(shí)審核本協(xié)議條款的權(quán)利。2.2. 在任何一方未能履行協(xié)議規(guī)定的條款或條件， 而且在收到另一方書面通知之后9090 天內(nèi)未對(duì)其不履行進(jìn)行補(bǔ)救的情況下，發(fā)出通知的一方可依通知終止協(xié)議。3.3. 任何一方可以在對(duì)方破產(chǎn)或資不抵債的情況

18、下終止本協(xié)議。4.4. 雙方一致同意亦可終止本協(xié)議。5.5. 如本協(xié)議因任何理由而終止， 所有由甲方提供的圖紙、 圖片、規(guī)格以及其他全 部生產(chǎn)和操作資料， 包括全部復(fù)制品， 均返還甲方， 同時(shí)乙方應(yīng)停止生產(chǎn)上述許 可證產(chǎn)品、或部件、或零件。本協(xié)議的終止不得影響乙方對(duì)甲方的既存?zhèn)鶆?wù)。6.6. 如本協(xié)議因任何理由而終止， 依 G.3.bG.3.b 規(guī)定的任何未付使用費(fèi)， 或由乙方向甲 方采購(gòu)的部件或更新零件貨款，均應(yīng)立即得到清償。I.I. 一般條款1.1. 除非另有書面通知，則有關(guān)的通知及聯(lián)絡(luò)均一下述郵政地址為準(zhǔn)： _2.2. 甲方同意向乙方提供必需的銷售規(guī)格圖表、 銷售目錄、操作手冊(cè)以及零件目錄 的復(fù)制件，以英文方式表述。（1 1）甲方同意盡可能提供可供復(fù)制的文件資料。（2 2）甲方不承擔(dān)就上述資料翻譯成另一種文字或轉(zhuǎn)換度量制式的責(zé)任。（3 3）乙方同意就上述書面訂單形式索取的資料支付費(fèi)用，其包括由甲方確認(rèn)的 管理費(fèi)用和支出。3.3. 甲方同意保護(hù)乙方不受由于甲方許可證產(chǎn)品設(shè)計(jì)缺陷引起任何責(zé)任、 費(fèi)用及支 出的損害，而且乙方同意保護(hù)甲方不受由于乙方方在生產(chǎn)許可證產(chǎn)品過(guò)程中使用 材料或工藝方面缺陷而引起