南車北車合并案例

1、案例名稱：中國南車北車寡頭合并對財務(wù)績效以及資本市場融資的影響適用課程：高級財務(wù)管理理論與實務(wù)選用課程：高級財務(wù)管理理論與實務(wù)編寫目的：本案例旨在引導(dǎo)同學(xué)們進一步了解什么是同一行業(yè)內(nèi)企業(yè)的對等合 并；通過案例的研究與學(xué)習(xí)進一步思考此類非同一控制下的吸收合并方式與方 法；進一步探索此類同行業(yè)內(nèi)合并對企業(yè)各類財務(wù)指標(biāo)以及財務(wù)績效的影響；并可以進一步關(guān)注在兩寡頭合并對所屬行業(yè)的短期影響。知識點：吸收合并、寡頭合并、換股合并方式關(guān)鍵字：財務(wù)績效、市場價值、國際影響案例摘要：2015年，中國南車集團和中國北車集團合并組成中國中車集團，合 并方式是以中國南車向中國北車在 A股市場以及H股市場發(fā)行新股進行換

2、股吸 收合并。中國中車集團在成功組合上市總價值高達 3300億元，并引發(fā)一系列市 場連鎖效應(yīng)，尚有許多問題都值得關(guān)注。因此，本案例側(cè)重于引導(dǎo)學(xué)生進一步對 此類同行業(yè)內(nèi)寡頭合并對其企業(yè)自身以及整個行業(yè)市場的財務(wù)績效以及投資價 值的影響。提供單位：華東交通大學(xué) MPACC中心案例作者：黎毅：華東交通大學(xué)研究生導(dǎo)師鄭志輝：華東交通大學(xué)研究生會計專碩學(xué)生編寫時間：2015年7月1 日，2015年8月31日中國南車北車寡頭合并對財務(wù)績效以及資本市場融資的影響2015年，原中國南車集團和中國北車集團以換股方式吸收合并重組為中國 中車股份有限公司（中國中車），截至2014年9月末，中國南車總資產(chǎn)為1509.

3、12 億元，中國北車總資產(chǎn)為1529.31億元，即合并后總資產(chǎn)將超過 3300億元。隨 著中國中車在中國A股股價持續(xù)攀升，一度被譽有“中國神車”的美名并帶動 同行業(yè)板塊的一波利好增長，深受投資者青睞。本次合并對于中國中車企業(yè)自身 以及整個高鐵行業(yè)內(nèi)的競爭又有哪些實質(zhì)性的重大影響呢？這是我們應(yīng)該關(guān)注 的。一、合并案例介紹1. 南車北車企業(yè)簡介1.1南北車企業(yè)簡介1.1.1中國南車中國南車全名中國南車集團公司，前身是中國南方機車車輛工業(yè)集團公司經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)。從原中國鐵路機車車輛工業(yè)總公司分離重組于2000年9月組建成立的國有獨資大型集團公司，2010年3月9日更名為中國南車集團公司。主要從事鐵路機

4、車車輛和城市軌道交通車輛及相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計制造，在我國軌道交通裝備行業(yè)中具有重要的行業(yè)地位和行業(yè)影響力。中國南車集團公司下屬 27個子企業(yè)，分布在全國10個省、市，2006年末資產(chǎn)總額為323億元，員工 9萬人，2006年實現(xiàn)銷售收入271億元，控股上市公司中國南車股份有限公司， 控股中國南車集團襄陽牽引電機有限公司等公司，主要核心資產(chǎn)已經(jīng)注入中國南車股份有限公司。1.1.2中國北車中國北車股份有限公司，簡稱中國北車，是經(jīng)國資委批準(zhǔn)，由中國北方機車 車輛工業(yè)集團公司聯(lián)合大同前進投資有限責(zé)任公司、 中國誠通控股集團有限責(zé)任 公司和中國華融資產(chǎn)管理公司。|于2008年6月26日共同發(fā)起設(shè)立的股份有限

5、公司，主營鐵路機車車輛、城市軌道車輛、工程機械機電子的研發(fā)、設(shè)計、制造、修理、服務(wù)業(yè)務(wù)。2012年4月4日，中國北車獲得孟加拉國的內(nèi)燃動車組項目牽引及網(wǎng)絡(luò)控制系統(tǒng)的 配套合同。1.2南北車財務(wù)簡介1.2.1南北車資產(chǎn)介紹通過公告披露數(shù)據(jù)，中國南車集團注冊資本為138.08億元，截止到2014年9月，其總資產(chǎn)大約為1509.12億元，凈資產(chǎn)約為498.98億元，擁有全資和 控股的一級子公司一共21家；中國北車的注冊資本為122.60億元，截止到2014 年9月，其總資產(chǎn)為1529.31億元，凈資產(chǎn)為491.74億元，擁有全資和控股一 級子公司共29家。1.2.2南北車市值介紹通過采集數(shù)據(jù)顯示，中

6、國南車與中國北車都有在A股與H股上市，總市值分別為961億元和954億元。其中，中國南車在 A股市場上市市值801億元,H股市場上市市值160億元；中國北車在A股市場上市市值791億元，H股市 場上市市值163億元。1.2.3南北車營業(yè)收入比較Jf7Y 亠號A朋朋 Q 0 襯今Jr敗入阿比佑）圖一網(wǎng)比潔通過圖一、圖二比較，兩所公司在 2009年至2014年期間主營業(yè)務(wù)收入在 2013年達到峰值；而在2009年至2013年期間，中國南北車主營業(yè)務(wù)收入都處 增長趨勢中。于屬于同一行業(yè)類型的中國南車集團和中國北車集團，在營業(yè)收入的走勢上來看是大致相同的。1.2.4南北車凈利潤比較中國南車2009-2

7、014年凈利潤（見圖三）50M.0V*歸礎(chǔ)公4朝東的事“肚圖三中國北車2009-2014年凈利潤（見圖四）-woo*-26Q31rO.QO%護 J 芒 尹 #1歸東的 mtc&)圖四I通過圖三、圖四比較，兩所公司在 2009年至2014年期間凈利潤在2013年 達到峰值；而在2009年至2013年期間，中國南北車凈利潤都處增長趨勢中。 于 屬于同一行業(yè)類型的中國南車集團和中國北車集團，在凈利潤的走勢上來看是大致相同的。綜上所述，中國南車集團和中國北車集團，前身是由同一家企業(yè)中國鐵路機 車車輛工業(yè)總公司分裂而形成的。兩所公司屬于從事同一行業(yè)，資產(chǎn)規(guī)模相當(dāng)。 且市值及其資本資產(chǎn)構(gòu)成相類似。 針對此

8、次案例研究，中國南車集團與中國北車 集團的合并屬于同行業(yè)“對等合并”。2. 合并動機及原因分析通過閱讀上文對中國南車、中國北車的簡介中不難發(fā)現(xiàn)，兩家企業(yè)“師出同 門”。中國鐵路機車車輛工業(yè)總公司自 2000年從鐵道部劃轉(zhuǎn)到國資委以后，同 年以地域?qū)ζ鋭澐殖蔀楝F(xiàn)在的中國南車、 中國北車這兩兄弟公司，當(dāng)時目的是為 了市場引入競爭機制，使這一對兄弟公司可以在相互競爭中得到發(fā)展。但現(xiàn)在國資委有了取消重來的意思，南車北車合并的動機大致可以分為以下 兩點：國家有意推銷高鐵，讓高鐵事業(yè)走出國門，已經(jīng)成為中國外匯創(chuàng)收的重 要戰(zhàn)略之一。國家總理李克強在在2013年至2014年期間，先后出訪泰國、澳大 利亞、中東

9、歐、非洲、英國、美國、德國等多個國家，都有提出推動高鐵等先進 技術(shù)設(shè)備走出國門。拓展高鐵技術(shù)項目的交流往來，并希望德國允許資質(zhì)好的中 國企業(yè)競標(biāo)德國的高鐵項目。(2)兩車為爭奪業(yè)務(wù)發(fā)生競爭，產(chǎn)生內(nèi)耗的尷尬局面。所謂“本是同根生， 相煎何太急”，近幾年只為行業(yè)內(nèi)部競爭，導(dǎo)致兩車各自利益受損的事件屢見不 鮮。在國內(nèi)，地鐵等城市建設(shè)板塊，兩車爭搶不休。在惡性競爭的情況下，地鐵 車輛毛利率過低，兩車為了擴大規(guī)模不斷擴大國定資產(chǎn)規(guī)模，并有產(chǎn)能過剩的風(fēng) 險。在國外競爭中，2013年的中國南車北車在阿根提惡意性競爭，導(dǎo)致中國南車以半價搶單。通過經(jīng)濟學(xué)理論研究，南車北車合并這一類合并屬于同行業(yè)公司合并，同行業(yè)

10、公司合并的預(yù)期結(jié)果是提高市場支配力以及提高企業(yè)生產(chǎn)、發(fā)展效率。提高市場支配力，控制更大的市場份額有利于提高價格，提高效率并且達到降低成本的 目的，整合重疊的相關(guān)業(yè)務(wù)，減少設(shè)備以及人力資本、降低研發(fā)支出。3合并方案及過程描述3.1合并方案2014年12月30日，中國南車、中國北車公布的合并方案，方案中提出此次合并采取的是南車吸收合并北車的合并方式，并在合并后新公司擬名為“中國中車”。2014 年10月28日，兩家公司同事發(fā)布了在10月27日開始停牌的公告， 并在10月31日和11月28日發(fā)布繼續(xù)停牌的公告。此次停牌聲稱為“籌劃重大 事項”公告。公告中指出，吸收合并的具體方式為，中國南車向中國北車

11、全體 A股換股的 股東發(fā)行中國南車A股股票、H股的換股股東同樣發(fā)行中國南車 H股股票，擬發(fā) 行的A股與H股股票分別在上交所和香港聯(lián)交所上市流通。之后，中國北車A股以及H股市場發(fā)行的股票予以注銷。公告稱“合并后，新公司（中國中車）承繼及承接中國南車和中國北車的全 部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)，從而實現(xiàn)雙方 對等合并的行為?！北敬魏喜⒅?，中國南車和中國北車的A股和H股擬采用同一 換股比例進行換股，以便同一公司A股和H股股東之間可以獲得公平的對待。 本 次合并具體換股比例為1： 1.1,即每一股中國北車A股可以換取1.1股的中國南 車即將發(fā)行的中國南車 A股股票，每一股中

12、國北車H股可以換取1.1股的中國南 車即將發(fā)行的中國南車H股股票。本次合并涉及的資產(chǎn)總額占合并雙方各自 2013年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計 報告期末資產(chǎn)總額的比例達到 50%上，資產(chǎn)凈額占合并雙方各自 2013年度經(jīng) 審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50鳩上且超過5000萬元，合并一方最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占另一方同期經(jīng)審計的合并財務(wù) 會計報告營業(yè)收入的比例達到 50%上?！惫娣Q，按重組辦法第十二條的 規(guī)定，本次合并“構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組3.2合并具體過程表1:南北車合并過程2014 年 12 月 29 F3中國南車和中國北車的董事會審議通過合并事宜2014 年 12

13、 月 31 F3中國南車和中國北車發(fā)布合并預(yù)案|2015年3月3日獲得國務(wù)院國資委對本次合并的批準(zhǔn)2015年3月9日合并方案獲得中國南車和中國北車 A股和H股股東的審議通過J2015年3月11日中國南車和中國北車的合并通過了境外反壟斷審查2015年4月28日獲得證監(jiān)會對本次合并涉及的相關(guān)事項的核準(zhǔn)2015年5月7日中國南車和中國北車停牌進行換股工作2015年6月8日中國南車和中國北車合并，改名中國中車復(fù)牌上市4.合并財務(wù)及行業(yè)影響中國南車集團和中國北車集團最終完成了合并，擬名為“中國中車”。據(jù)后 續(xù)的勘察與考究發(fā)現(xiàn)此次合并，無論是對兩家企業(yè)自身，還是對整個高鐵行業(yè)以 及今后中國高鐵產(chǎn)業(yè)在國際市

14、場的競爭地位的影響都是舉足輕重的。對于企業(yè)自身，無論是中國南車還是中國北車，自2000年分裂出來，兩家公司就處于該行業(yè)的巨頭地位，可謂是“雄踞一方”。本次合并，兩家公司無論 是企業(yè)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模、市場規(guī)模都較為相似，在市場中處于一種寡頭壟斷地位， 雙寡頭合并所產(chǎn)生的化學(xué)反應(yīng)是驚人的。此次合并一致受到市場的普遍看好。從財務(wù)角度進行分析，南北車合并可以統(tǒng)一的整合采購及銷售體系，實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模效益：核心零部件自給、提升采購議價能力，達到節(jié)約成本提升毛利率； 整合提升研發(fā)能力，減少重復(fù)研發(fā)支出，控制產(chǎn)能過剩。據(jù)2014年數(shù)據(jù)顯示，南北車研發(fā)支出分別占營業(yè)收入的 4.33%和3.06%,合并可減少重復(fù)的

15、研發(fā)支出； 在核心專利研究方面，中國北車擁有抗高寒特點的 MVBC芯片、IGBT核心部件 及“北車之心” NECT專利，中國南車有抗?jié)駸岬拇蠊β蕶C車核心生產(chǎn)技術(shù)以及 CRH380A動車專利，企業(yè)合并利于專利資源共享，同樣有助于減少研發(fā)支出。 從市場價值角度分析，2015年中國南車PE值為12.5,中國北車為12.3，估值明 顯偏低。根據(jù)國泰君安的預(yù)期估值和增長率，在考慮到南北車合并的協(xié)同效率作 用下，合并后最終盈利能力會高于合并前企業(yè)盈利毛利率南車20.96%以及北車18.86%。在公司停牌期間，高鐵行業(yè)相關(guān)股票的股價漲幅高達150%，中國北車在公司換股前的復(fù)牌期間股價也出現(xiàn)了巨幅補漲， 而且

16、此次并購的主導(dǎo)方是中國國資 委，本次合并采取的換股方式吸收合并也利于中國南車為快速增長、擴張海外市場進行的上市融資。并引發(fā)了 2015年3月至4月份，中國中車的持續(xù)股價暴漲 帶動A股市場利好行情，并享有“中國神車”美名。而對于中國高鐵行業(yè)在國際高鐵市場上的競爭態(tài)勢， 此次合并很好的杜絕了 曾近南北車集團在國際市場的惡性競爭，合并后的中國中車將在國外市場里更富 有競爭力與利潤率的競標(biāo)價格，隨著中國國體改革倡導(dǎo)的高鐵技術(shù)走出過門，走 向世界更加彰顯品牌效應(yīng)，利于提升國際市場份額。在國際市場的競爭中，主要 對手包括德國西門子、法國阿爾斯通、日本川崎重工、加拿大的龐巴迪等。據(jù) 2015年4月16日市場

17、數(shù)據(jù)統(tǒng)計，中國北車 A股市值3896億元人民幣、H股市 值420億元港幣；中國南車A總市值4093億元人民幣、H股總市值373億元港 幣，據(jù)此可以推算出“中國中車”總市值約為 1390億美元。則更具2014年全球 福布斯2000企業(yè)排行榜數(shù)據(jù)演示，德國西門子市值為1142億美元、法國阿爾斯 通市值91億美元、加拿大龐巴迪為67億美元、日本川崎重工為63億美元，由 此可以看出，中國高鐵“巨無霸”已經(jīng)橫空出世！、參考資料本案例除了前面案例正文中提供的背景資料外， 可資參考的其他有關(guān)整個亞太資料目錄見表2。表2:其他主要參考資料目錄資料序號資料名稱1中國南車：中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并報告書2中國南車備考合并財務(wù)報表及審計報告（2014年1月1至10月31日期間及2013年度）3中國南車財務(wù)報表及審計報告（2014年度）4中國中車：中國南車集團公司關(guān)于股票交易異常波動情況問詢回復(fù)函5中國中車：中國北方機車車輛工業(yè)集團公司關(guān)于股票交易波動情況問詢回復(fù)函6北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于中國中車股份有限公司收購報告書的法律意見書7中國中車收購報告（2015年8月26日）8中國中車半年報摘要（2015年8月29日）9中國中車半年年報（2015年8月29日）三、討