中外合資經(jīng)營企業(yè)有限公司章程

1、中外合資經(jīng)營企業(yè) 有限公司章程第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法 以及 公司（以下簡稱甲方）與（ 國（地區(qū)）注冊的有限公司）或（ 國（地區(qū)）自然人）（以下簡稱乙方）于 _年_月一日在佛山市順德區(qū)簽訂的建立合資企業(yè) 有限公司合同（以下簡稱合 同），制定本公司章程。第二條合資公司名稱： 有限公司（以下簡稱合資公司）法定地址：法定代表人：國籍：職務(wù)：第三條合資雙方甲方名稱：法定地址：法定代表人：國籍：職務(wù)：乙方名稱：法定地址：法定代表人：國籍：職務(wù)：（注：外國投資者為自然人的，寫明姓名、國籍、身份證號碼、住所）第四條 合資公司為有限責(zé)任公司，合資公司以其全部財產(chǎn)對合資 公司的債

2、務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合資雙方按其出資額在注冊資本中的比例分享利 潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第五條 合資公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一 切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)部門的規(guī)定。第二章 經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍和經(jīng)營規(guī)模第六條 合資雙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交 流的愿望，采用先進(jìn)的適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效 益，使合資雙方獲得滿意的利益。第七條 合資公司經(jīng)營范圍：（生產(chǎn)經(jīng)營）或（叢事、的零售、批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）及進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（不設(shè)店鋪，以上項(xiàng)目不涉及外商投資準(zhǔn)入特別管理措施）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）（注：生產(chǎn)經(jīng)營XXX

3、為生產(chǎn)性企業(yè)的表述方式；從事XXX的商業(yè)企 業(yè)的表述方式）第八條 合資公司經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn);（產(chǎn)品 內(nèi)銷， % 外銷）或（產(chǎn)品內(nèi)外銷售）。（注：非生產(chǎn)性企業(yè)請視具體情況寫）第三章 投資總額和注冊資本第九條 合資公司的投資總額為（幣種）XXX萬元。第十條 合資公司的注冊資本為（幣種）XXXT元。其中：甲方出資（幣種）XXX萬元，占注冊資本的* ;乙方出資 （幣種）XXX萬元，占注冊資本的 2%。第十一條 雙方將以下列作為出資：甲方：貨幣；共 元乙方：等值現(xiàn)匯;共 元（外匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天中國人民銀行公布的匯率折算。）第十二條合資公司注冊資本由合資雙方按其出資比例，于XX年XX 月XX日前繳

4、足。第十三條 合資雙方繳付出資額后，經(jīng)合資公司聘請的中國注冊的 會計師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報告。由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。合資雙方均不得將出資證明書， 向外抵押擔(dān)保或作其他有損合資公司利益的用途。第十四條 合資期內(nèi)，合資公司不得減少注冊資本。因投資總額和經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第十六條合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會會議一致通過后，并報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章 董事會第十七條合資公司設(shè)董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十八條董事會決

5、定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：1、決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等） ；2、批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算，年度利潤分配方案；3、通過公司的重要規(guī)章制度；4、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；5、修改公司章程；6、決定合資公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟(jì)組織合并；7、決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；8、決定合資公司終止和期滿時的清算事項(xiàng)；9、其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。其中第 5、 6、 8 款應(yīng)由出席董事會會議的董事一致通過方能生效，其它事宜，可由三分之二多數(shù)通過決定。第十九條 董事會由一名董事組成，其中甲方委派 一名，乙方委 派一名

6、。董事任期為三年，經(jīng)委派可以連任。第二十條 董事會董事長由方委派，副董事長一名由方委派。董事長是合資公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可 臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。 董事長未明確授權(quán)且不履行其職 責(zé)的，由副董事長代理履行職責(zé)。第二十一條合資雙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事 會。委派或更換董事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。第二十二條 董事會例會每年召開 次。經(jīng)三分之一以上的董事提 議，可以召開董事會臨時會議。第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副 董事長召集并主持。第二十五條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天

7、書面通知各董事，寫 明會議內(nèi)容、時間和地點(diǎn)。董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。 如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十六條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。第二十七條 董事會每次會議，必須做詳細(xì)的書面記錄，并由全體 出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該 記錄由公司存檔。第二十八條 下列事項(xiàng)，由出席董事會會議的董事一致通過方可作 出決議：一、合資公司章程的修改;二、合資公司的中止、解散和延長合資期限；三、合資公司注冊資本的增加、減少；四、合資公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并、分立;五、一方或數(shù)方

8、轉(zhuǎn)讓其在合資公司的股權(quán)；六、一方或數(shù)方將其在合資公司的股權(quán)質(zhì)押；七、抵押合資公司的資產(chǎn)；八、董事會認(rèn)為需由與會董事一致通過的事項(xiàng)。第五章監(jiān)事第二十九條合資公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由合資雙方委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。4 、向股東提出提案；5、依

9、照公司法第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。6、法律規(guī)定的其他職權(quán)。第三十一條監(jiān)事可以列席董事會會議， 并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第三十二條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十三條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十四條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理 工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，正、副總經(jīng)理由 董事會聘請。第三十五條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定。 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：1 .主持合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議

10、；2 .組織實(shí)施合資公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3 .擬訂合資公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4 .擬訂合資公司的基本管理制度；5 .制定合資公司的具體規(guī)章；6 .提請聘任或者解聘合資公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；7 .決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé) 管理人員；8 .董事會賦予的其他職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職 責(zé)。第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為一年。經(jīng)董事會聘請， 可以連任。董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合資公司總 經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職，不得參 與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合資公

11、司的商業(yè)競爭行為。第三十八條合資公司如生產(chǎn)經(jīng)營需要，可設(shè)總工程師、總會計師 和審計師各一人，由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財務(wù)會計工作， 組織合資公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計師負(fù)責(zé)合資公司的財務(wù)審計工作， 審查稽核合資公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。第三十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前三十天向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。第七章財務(wù)會計第四十條 合資公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的企業(yè)會計制度的規(guī)定辦理。第四十一條合資公司會計年

12、度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第四十二條合資公司的一切賬簿、報表用中文書寫。第四十三條合資公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率計算。第四十四條合資公司在中國人民銀行或者國家外匯管理機(jī)關(guān)確認(rèn)的銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十五條合資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十六條合資公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：1、合資公司所得的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；2、合資公司所有的物資出售及購入情況；3、合資公司注冊資本及負(fù)債情況；4、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十七條合資公司財務(wù)部門應(yīng)在

13、每一個會計年頭四個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表， 聘請中國注冊會計師審查出具查賬報告后，提交董事會會議通過。第四十八條合資雙方有權(quán)自費(fèi)聘請會計師查閱合資公司賬簿。查閱時，合資公司應(yīng)提供方便。第四十九條合資公司各類固定資產(chǎn)的折舊，按照中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則的規(guī)定辦理，如需加速折舊，報稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第五十條 合資公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例和有關(guān)規(guī)定以及合資公司合同的規(guī)定辦理。第八章利潤分配第五十一條合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。第五十二條合資公司依法繳納所得稅和

14、提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。第五十三條每個會計年度后四個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第五十四條合資公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第九章勞動管理第五十五條合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國勞動法及起實(shí)施辦法辦理。第五十六條合資公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第五十七條合資公司有權(quán)對違反合資公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可

15、予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。合資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展。職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第五十九條職工的福利、獎金、勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十章 工會組織第六十條 合資公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第六十一條合資公司工會的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合資公司安排合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識、開展文藝、體育

16、活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成合資公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第六十二條合資公司工會代表職工和合資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第六十三條合資公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第六十四條合資公司工會參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。第六十五條合資公司每月按合資公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會費(fèi)。合資公司工會按照中華全國總工會制定的工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用工會經(jīng)費(fèi)第十一章期限、終止、清算第六十六條 合資期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第六十七條 合資雙方如一致同意延長合資期限，經(jīng)董事會會議作 出決議，應(yīng)在合資期

17、滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后 方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。第六十八條合資雙方如一致認(rèn)為終止合資符合各方最大利益時， 可提前終止合資。合資公司提前終止合資，需董事會召開全體會議做出決定，并報原 審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第六十九條 發(fā)生下列情況之一時，合資雙方的任何一方有權(quán)依法 終止合資。1、合資期限屆滿；2、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；3、合資一方不履行合資企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；4、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；5、合資公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；6、其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。第七十條合資期滿或提前終止合資時，董

18、事會應(yīng)提出清算程序、 原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。第七十一條清算委員會任務(wù)是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn) 行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，根據(jù)合資公司提出財產(chǎn)作價 和計算的依據(jù)，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第七十二條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。第七十三條清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第七十四條合資公司的債務(wù)和損失全部清償后（其剩余財產(chǎn)如超過注冊資本的部分還應(yīng)依法交納所得稅）的剩余財產(chǎn)，按合資雙方的利潤分配比例進(jìn)行分配。第七十五條清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第七十六條合資公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。第十二章規(guī)章制度第七十七條合資公司董事會制定的規(guī)章制度有：1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；2、職工守則；3、勞動工資制度；4、職工考勤、升級與獎懲制度；5、職工福利制度；6、財務(wù)制度；7、公司解散時的清算程序；8、其他必要的規(guī)章制度；第十三章附 則第七十八條本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。第七十九條本章程有關(guān)規(guī)定違反中國法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第八十條 本章程須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)才