公司股權(quán)掛牌申請材料樣板2

1、 股份有限公司 公司英文名稱（times new roman小三號加粗）（地址：黑體小二號不加粗）在武漢股權(quán)托管交易中心申請股權(quán)掛牌（申報材料） 年 月 日目錄一、股權(quán)掛牌申請書（頁碼 - ，共 頁）二、股東會決議（頁碼 - ，共 頁）三、公司章程（頁碼 - ，共 頁）四、公司驗(yàn)資報告（頁碼 - ，共 頁）五、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正副本、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證復(fù)印件（頁碼 - ，共 頁）六、法定代表人在職證明，附身份證復(fù)印件（頁碼 - ，共 頁）七、上年度審計(jì)報告（頁碼 - ，共 頁）八、全部股權(quán)托管證明（頁碼 - ，共 頁）九、董事、監(jiān)事和高管人員持股情況說明和董事、監(jiān)事、高管人員申明及承諾

2、書（頁碼 - ，共 頁）十、股權(quán)掛牌說明書（頁碼 - ，共 頁）十一、股東名冊，附法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件，自然人身份證復(fù)印件（頁碼 - ，共 頁）十二、中心要求的其他文件（頁碼 - ，共 頁）注：所有文件用a4紙張打印，統(tǒng)一編碼。附件：武漢股權(quán)托管交易中心企業(yè)掛牌服務(wù)手冊，公司股權(quán)掛牌指引?！靖郊唬何錆h股權(quán)托管交易中心企業(yè)掛牌服務(wù)手冊】武漢股權(quán)托管交易中心企業(yè)掛牌服務(wù)手冊武漢股權(quán)托管交易中心二一一年九月武漢股權(quán)托管交易中心簡介武漢股權(quán)托管交易中心（簡稱：中心）是經(jīng)湖北省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的我省唯一從事非上市公司股權(quán)交易的場所。中心定位為中國證監(jiān)會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下的多層次資本市場的重要環(huán)節(jié)和有機(jī)組成部

3、分，是我省區(qū)域性的場外交易市場。實(shí)現(xiàn)與“新三板”和更高層級的創(chuàng)業(yè)板、中小板及主板的有效對接。中心以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，先試點(diǎn)，后運(yùn)行，再逐步推開。首先在武漢東湖高新區(qū)進(jìn)行試點(diǎn)，優(yōu)選符合一定條件的企業(yè)進(jìn)入股權(quán)交易市場掛牌交易，然后逐步擴(kuò)展到武漢城市圈和湖北全省。經(jīng)過2至3年時間的努力，逐步把股權(quán)交易平臺建設(shè)成為立足武漢、輻射華中地區(qū)的在全國具有較強(qiáng)影響力的區(qū)域性柜臺交易市場，納入全國統(tǒng)一監(jiān)管下的證券場外交易市場體系。中心盡全力在中部崛起、“兩型”社會建設(shè)、東湖國家自主創(chuàng)新示范區(qū)三大國家戰(zhàn)略中發(fā)揮重要作用。中心業(yè)務(wù)范圍中心為非上市公司和投資者提供股權(quán)交易場所；辦理非上市公司的股權(quán)交易、過戶、結(jié)算、交

4、割；辦理非上市股份有限公司、有限責(zé)任公司、股份合作制企業(yè)股權(quán)的托管及托管戶的非交易過戶、掛失、查詢、分紅和質(zhì)押、登記咨詢服務(wù)（不含中介）；辦理債權(quán)、投資憑證、過渡性股權(quán)的托管業(yè)務(wù)。平臺功能1、促進(jìn)企業(yè)改制為企業(yè)股份制改造提供全程服務(wù)，幫助企業(yè)完善法人治理，引入戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，為企業(yè)持續(xù)快速健康發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。2、提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺對暫不具備條件或不愿意進(jìn)入全國市場掛牌或上市的企業(yè)，中心將為其提供股權(quán)合法、有序轉(zhuǎn)讓的平臺，使企業(yè)在中心平臺上實(shí)現(xiàn)股權(quán)的流動和增值，提升企業(yè)價值。3、提供融資服務(wù)中心將聚集大量的機(jī)構(gòu)投資者和風(fēng)險投資資本，充分利用資本優(yōu)勢和信息優(yōu)勢，幫助企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者，實(shí)

5、現(xiàn)定向直接融資。此外，中心還與銀行等金融機(jī)構(gòu)開展戰(zhàn)略合作，為企業(yè)間接融資提供支持。4、提供股權(quán)登記托管等股權(quán)增值服務(wù)中心作為全省統(tǒng)一的非上市公司股權(quán)集中登記托管平臺，將為企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)而全面的股權(quán)登記托管服務(wù)，維護(hù)股東權(quán)益，降低公司股權(quán)管理成本，提高股權(quán)管理效率和公信力。5、推薦企業(yè)進(jìn)入全國證券場外市場掛牌積極落實(shí)省、市、東湖高新區(qū)各級政府對企業(yè)進(jìn)入全國證券場外市場掛牌的財(cái)政獎勵政策，推薦符合條件的企業(yè)進(jìn)入全國證券場外交易市場，幫助企業(yè)利用資本市場做大做強(qiáng)。6、提供私募股權(quán)投資基金進(jìn)入和退出通道中心作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺，將為私募股權(quán)投資基金進(jìn)入和退出提供便捷通道，提高投資效率和收益，實(shí)現(xiàn)企業(yè)、私募股

6、權(quán)投資基金和地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展的共贏局面。交易方式及服務(wù)特色1、中心實(shí)行做市商雙向報價、離散集中競價與協(xié)商議價相結(jié)合的混合性交易制度，為掛牌公司股權(quán)提供合理市場定價和流動性，為合格投資者提供多種交易產(chǎn)品和多樣交易方式選擇，使市場凸顯投資價值，貼近和滿足不同層次投融資需求；2、中心實(shí)行風(fēng)險防控委員會、專家評審、市場核準(zhǔn)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案等管理辦法，確保掛牌公司質(zhì)量，市場各項(xiàng)服務(wù)與產(chǎn)品的合法性，確保市場主體利益；3、中心按照湖北省未上市公司股權(quán)交易管理試行辦法、湖北省未上市公司股權(quán)交易系統(tǒng)交易規(guī)則的要求，在交易過程、交易行為監(jiān)管與風(fēng)險控制、信息披露等方面進(jìn)行嚴(yán)格管理，提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)；4、中心以市場為導(dǎo)向，實(shí)行

7、做市商、保薦機(jī)構(gòu)、合格投資人制度，有利于識別和降低市場風(fēng)險，保護(hù)投融資雙方合法權(quán)益；維持市場和諧穩(wěn)定、健康發(fā)展，促進(jìn)市場資源優(yōu)化配置、有效流轉(zhuǎn)。企業(yè)進(jìn)入中心掛牌應(yīng)當(dāng)符合哪些條件1、股份有限公司成立滿1年，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；2、注冊資本需要足額繳納；3、主營業(yè)務(wù)突出，最近一年的主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)總收入的比例應(yīng)不低于50%；4、申請掛牌公司的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持掛牌公司的股份不存在重大權(quán)屬糾紛；5、申請掛牌公司應(yīng)在申請進(jìn)入股權(quán)交易系統(tǒng)前與中心股權(quán)登記結(jié)算部門簽訂股權(quán)登記服務(wù)協(xié)議

8、，辦理股權(quán)托管登記手續(xù)，將公司全部股權(quán)登記托管在中心；6、申請掛牌公司具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及完善的內(nèi)控制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。7、股本總額不少于500萬元。8、最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損，或在將來一年內(nèi)承諾彌補(bǔ)。9、最近一個會計(jì)年度內(nèi)無違反法律、法規(guī)行為，無不良信用記錄；10、不存在任何可能嚴(yán)重影響公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的法律訴訟案件、或有負(fù)債等事件；11、取得至少一個具有資格的保薦機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查后出具的保薦書；12、至少有一個具有資格的做市商承諾為其提供雙向報價做市服務(wù)；13、公司股東人數(shù)不超過200人；14、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中心要求的其他條件。企業(yè)

9、在中心掛牌的程序1、申請掛牌公司董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次進(jìn)入中心掛牌并進(jìn)行股權(quán)交易的事項(xiàng)及其他必須明確的相關(guān)事項(xiàng)作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)；2、申請掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照中心的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦做市商保薦并向中心提請申報；3、中心收到申請文件后，在個工作日內(nèi)作出是否受理的決定；4、中心受理申請文件后，由審核委員會對申請掛牌公司的申請文件進(jìn)行審核，并在審核通過后，報省政府金融辦核準(zhǔn)；5、省政府金融辦在受理申請10個工作日內(nèi)，依法依規(guī)對申請掛牌公司的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定；6、中心根據(jù)批準(zhǔn)文件決定公司進(jìn)入股權(quán)交易系統(tǒng)掛牌并進(jìn)行股權(quán)交易。辦理股權(quán)掛牌所需材料1、股權(quán)掛牌申請書；2、

10、申請掛牌交易的董事會和股東大會的決議；3、公司設(shè)立相關(guān)文件；4、具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于股款交納的驗(yàn)資證明；5、經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（正、副本，加蓋公章）；6、公司法定代表人身份證明文件；7、公司最近1年和最近一期審計(jì)報告；8、全部股權(quán)登記證明文件；9、由股份有限公司董事會或有限責(zé)任公司執(zhí)行董事所簽發(fā)的董事、監(jiān)事和高管人員持股情況說明和董事、監(jiān)事、高管人員申明及承諾書；10、按照有關(guān)規(guī)定編制的股權(quán)掛牌說明書；14、公司簽發(fā)的股東名冊，股東身份有效證明文件或自然人身份證。股東名冊應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：公司股權(quán)總額、股東姓名和名稱、持股數(shù)量、身份證號（或工商營業(yè)執(zhí)照號碼）；15、中心需要的其

11、他文件。掛牌流程圖凡擬在中心掛牌股權(quán)的公司，都必須事先在中心辦理股權(quán)的登記托管手續(xù)，與中心簽訂企業(yè)股權(quán)托管協(xié)議。當(dāng)公司達(dá)到中心掛牌要求便可申請掛牌，按照中心的轉(zhuǎn)讓規(guī)則進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，中心的股份轉(zhuǎn)讓平臺將成為投資者資本進(jìn)入、退出的有效通道。申請托管提交相關(guān)申請材料中心審核簽訂托管協(xié)議由保薦機(jī)構(gòu)保薦并提請申報中心五個工作日內(nèi)決定是否受理審核委員會審核省政府金融辦十個工作日內(nèi)備案中心發(fā)放股東股權(quán)證持有卡達(dá)到中心掛牌條件董事會和股東大會決議掛牌根據(jù)批準(zhǔn)文件中心掛牌武漢股權(quán)托管交易中心地址：武漢市東湖高新技術(shù)開發(fā)區(qū)魯巷光谷廣場5樓電話傳真系人：蒙心超

12、張小雷附件二：武漢股權(quán)托管交易中心公司股權(quán)掛牌指引】武漢股權(quán)托管交易中心公司股權(quán)掛牌申報材料指引股權(quán)掛牌應(yīng)提交材料：1、股權(quán)掛牌申請書（附件1），企業(yè)簡介（附企業(yè)宣傳照片2張）；2、申報公司股東會和董事會關(guān)于申報企業(yè)股權(quán)掛牌的決議（附件2）；3、申報公司的公司章程；4、具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于股款交納的驗(yàn)資證明；5、申報公司的資格證明文件（企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正副本、機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證復(fù)印件。如需授權(quán)辦理的需提交法人授權(quán)委托書和受托人身份證明）；6、公司法定代表人身份證明文件（附件3）；7、申報公司最近1年（經(jīng)審計(jì)）和最近一期的財(cái)務(wù)報告；

13、8、申報公司的股權(quán)登記證明文件（由中心出具加蓋企業(yè)公章）；9、由股份有限公司董事會或有限責(zé)任公司執(zhí)行董事所簽發(fā)的董事、監(jiān)事和高管人員持股情況說明和董事、監(jiān)事、高管人員申明及承諾書（附件4）；10、按照有關(guān)規(guī)定編制的股權(quán)掛牌說明書（附件5：1、股權(quán)掛牌說明書指引，2、股權(quán)掛牌說明書參考目錄）；11、股東名冊，附法人營業(yè)執(zhí)照或自然人身份證復(fù)印件（附件6）；有關(guān)資料文件的說明：1、所有的證明材料必須加蓋公章；2、所有的復(fù)印件必須注明“與原件一致”并蓋章；3、內(nèi)部管理制度和操作規(guī)程至少包含以下內(nèi)容：決策機(jī)制，信息溝通，監(jiān)督管理，操作流程等；4、承諾書需要法定代表人簽字；5、無違法違規(guī)書面說明需要法定代

14、表人簽字；6、打印紙張型號：a4紙。填表格用小四號宋體（不加粗）?！靖郊?】項(xiàng)目編號： 公司股權(quán)掛牌申請書公司名稱（蓋章）： 法定代表人（簽名）： 推薦機(jī)構(gòu)（蓋章）： 申報日期： 年 月 日 武漢股權(quán)托管交易中心制公司股權(quán)掛牌申請承諾書武漢股權(quán)托管交易中心：本公司向武漢股權(quán)托管交易中心提交公司股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓申請，鄭重承諾如下： 1、本公司符合武漢股權(quán)托管交易中心非上市股份公司股權(quán)掛牌交易規(guī)則中關(guān)于公司股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓的條件要求。2、本公司嚴(yán)格按照武漢股權(quán)托管交易中心非上市股份公司股權(quán)掛牌交易規(guī)則的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)，上報的申請材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假陳述或重大遺漏。2、本公司的轉(zhuǎn)讓行為已通過相

15、應(yīng)的有效內(nèi)部決策并得到相應(yīng)批準(zhǔn)。3、本公司接受武漢股權(quán)托管交易中心按有關(guān)交易規(guī)則對本公司提交資料的內(nèi)容予以公告。4、如本公司有違以上承諾或違反有關(guān)交易規(guī)則，自行承擔(dān)相關(guān)的經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。 法定代表人（簽字）： 公司（公章） 年 月 日掛牌公司基本情況表公 司 基 本 情 況名 稱法定代表人注冊地址設(shè)立日期實(shí)收資本萬元注冊資本萬元托管股數(shù)萬股經(jīng) 營情 況主營：兼營：主導(dǎo)產(chǎn)品：公司股權(quán)結(jié)構(gòu)前十位股東名稱股權(quán)性質(zhì)持有比例(%)以上股東合計(jì)所持公司股權(quán)比例公司掛牌內(nèi)部決策情況內(nèi)部決策內(nèi)部通過機(jī)構(gòu)董事會 股東會會議時間簡要內(nèi)容掛牌公司近一年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)單位：元（精確到0.01） 截止： 年 月 日資產(chǎn)負(fù)債表

16、資產(chǎn)總額負(fù)債總額其中：流動資產(chǎn)其中：流動負(fù)債固定資產(chǎn)長期負(fù)債無形資產(chǎn)所有者權(quán)益利潤表年份營業(yè)收入主營收入營業(yè)利潤凈利潤其他說明事項(xiàng)聯(lián)系方式董事會秘書電子郵箱固定電話手 機(jī)聯(lián) 系 人電子郵箱固定電話手 機(jī)公司通信地址郵 編傳 真公司網(wǎng)址【附件2】 公司第 屆第 次股東會決議 公司（以下簡稱公司）股東于 年 月 日在 _召開了公司第 屆第 次/臨時股東會會議。本次股東會會議于 年 月 日以 （方式）通知全體股東到會參加會議，符合公司法及公司章程的有關(guān)規(guī)定。本次股東會會議已按公司法及公司章程的有關(guān)規(guī)定通知全體股東到會參加會議。股東會確認(rèn)本次會議已按照公司法及公司章程之有關(guān)規(guī)定有效通知。出席會議的股東

17、為 和 ，持有公司 %的股權(quán)，會議合法有效。出席本次股東會的股東 人，擁有表決權(quán) 萬股，占公司總股本的 %，其中對本決議投贊成票的 萬股，占 %，投反對票的 萬股，占 %，投棄權(quán)票的 萬股，占 %。根據(jù)公司法和公司章程，本決議有效通過。會議由公司董事長 先生主持。本次股東會會議的召集與召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合公司法及公司章程的有關(guān)規(guī)定。就公司股權(quán)擬申請?jiān)谖錆h股權(quán)托管交易中心掛牌事宜經(jīng)全體股東討論，會議通過以下決議：1、股東會同意本公司股權(quán)在武漢股權(quán)托管交易中心申請掛牌交易。2、股東會授權(quán)公司董事會全權(quán)負(fù)責(zé)辦理公司股權(quán)申請掛牌交易的所有相關(guān)事宜。蓋章及簽署：年 月 日【附件3】法

18、定代表人在職證明武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所：茲證明同志，有效身份證號，聯(lián)系方式 ，在我公司任職務(wù)，現(xiàn)任我公司的法定代表人。特此證明！公司（公章）年月日【附件4】董事、監(jiān)事、高管人員持股情況說明董事、監(jiān)事、高管人員申明及承諾書一、全體董事、監(jiān)事、高級管理人員持股情況如下表：姓名職務(wù)持股數(shù)（萬股）持股比例（%）身份證號二、全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明及承諾書本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本掛牌交易說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。全體董事簽名：_ _ _ _ _ _ _ _ 全體監(jiān)事簽名：_ _ _全體高級管理人員簽名：_ _

19、 _ xxxx公司 二零一一年 月 日【附件5】1、武漢股權(quán)托管交易中心股權(quán)掛牌說明書指引為規(guī)范股權(quán)掛牌交易公司（以下簡稱公司）掛牌交易說明書（以下簡稱“說明書”）的編制及信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法等相關(guān)法律、法規(guī)和武漢股權(quán)托管交易中心的有關(guān)規(guī)定，制訂本掛牌交易說明書內(nèi)容與格式指引。第一章 重要聲明與提示第一條 股權(quán)掛牌交易公司董事會應(yīng)在說明書顯要位置作如下重要聲明與提示：1、“本公司董事會保證股權(quán)掛牌交易說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，全體董事承諾股權(quán)掛牌交易說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”；2、“本公司提醒投資

20、者注意，凡本說明書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者直接或通過交易中心向本公司查詢”；3、“根據(jù)公司法等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任”；4、“武漢股權(quán)托管交易中心以及有關(guān)備案機(jī)構(gòu)對本公司股權(quán)掛牌交易及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對本公司的任何保證”；5、武漢股權(quán)托管交易中心不承擔(dān)任何由于政策和市場變化給股權(quán)掛牌交易和投資者帶來的風(fēng)險。第二章 概覽第一條 保薦機(jī)構(gòu)和掛牌公司應(yīng)在概覽中列出掛牌交易說明書正文中提及的專有名詞簡稱或縮寫的釋義。第二條 保薦機(jī)構(gòu)和掛牌公司應(yīng)在概覽中提示性地說明本股權(quán)掛牌交易說明書的關(guān)鍵內(nèi)容，以使投資者盡快了解掛牌說明書的主要內(nèi)容

21、。概覽部分的內(nèi)容主要包括：1、公司名稱及簡稱；2、總股本；3、本次股權(quán)掛牌交易股本額；4、掛牌交易地點(diǎn)。第三條 保薦機(jī)構(gòu)和掛牌公司應(yīng)在概覽中說明本次股權(quán)掛牌的有關(guān)機(jī)構(gòu)，包括：1、掛牌交易保薦機(jī)構(gòu)；2、掛牌交易做市商；3、審計(jì)機(jī)構(gòu)；4、律師事務(wù)所；5、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)。第三章 公司基本情況第一條 保薦機(jī)構(gòu)和掛牌公司應(yīng)說明公司概況，包括公司名稱（英文名稱）、公司住址、法定代表人、注冊資本、實(shí)收資本、公司類型、成立日期、所屬行業(yè)、主營業(yè)務(wù)等。第二條 保薦機(jī)構(gòu)和掛牌公司應(yīng)詳細(xì)披露公司的歷史沿革，應(yīng)說明公司的前身、設(shè)立及發(fā)展主要?dú)v程、歷次股權(quán)變動情況等。律師和保薦機(jī)構(gòu)須對本部分內(nèi)容真實(shí)性和準(zhǔn)確性進(jìn)行確認(rèn)，并披露

22、確認(rèn)意見。第三條 保薦機(jī)構(gòu)和掛牌公司應(yīng)詳細(xì)披露公司股本結(jié)構(gòu)及股東情況，主要包括以下內(nèi)容：1、股本結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀；2、最大十名股東持股情況；3、公司控股股東情況；4、其他主要股東情況；5、做市商持股情況。第四條 保薦機(jī)構(gòu)和掛牌公司應(yīng)詳細(xì)披露公司全資及控股子公司簡要情況。第五條 保薦機(jī)構(gòu)和掛牌公司應(yīng)詳細(xì)披露公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況。第六條 保薦機(jī)構(gòu)和掛牌公司應(yīng)詳細(xì)披露公司組織結(jié)構(gòu)，內(nèi)部職能部門的分工和職責(zé)。第七條 保薦機(jī)構(gòu)和掛牌公司應(yīng)詳細(xì)披露與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況。律師、會計(jì)師和保薦機(jī)構(gòu)須對本部分內(nèi)容真實(shí)性和準(zhǔn)確性進(jìn)行確認(rèn)，并披露確認(rèn)意見。第八條 保薦機(jī)構(gòu)和掛牌公司應(yīng)詳細(xì)披露員工及其社會保障情況。第四

23、章 公司主營業(yè)務(wù)情況第一條 保薦機(jī)構(gòu)和掛牌公司應(yīng)詳細(xì)披露公司主要經(jīng)營情況，包括：1、主要產(chǎn)品的生產(chǎn)流程；2、主要產(chǎn)品產(chǎn)能及銷售情況；3、主導(dǎo)產(chǎn)品分析；4、公司的技術(shù)與研發(fā)情況。第五章 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易第一條 保薦機(jī)構(gòu)和掛牌公司應(yīng)詳細(xì)披露公司關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易的相對比重。應(yīng)說明上述關(guān)聯(lián)交易是否公允,是否存在損害掛牌公司及其他股東利益的情況。若上述關(guān)聯(lián)交易的一方是掛牌公司股東，還需說明是否已采取必要措施或已擬定計(jì)劃對其他股東的利益進(jìn)行保護(hù)。應(yīng)說明掛牌公司是否在章程及其他內(nèi)部規(guī)定中明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序。第二條 保薦機(jī)構(gòu)和掛牌公司應(yīng)詳細(xì)披露披露有關(guān)同業(yè)

24、競爭情況，并披露實(shí)際控制人為避免同業(yè)競爭簽署的承諾函內(nèi)容。會計(jì)師、律師和保薦機(jī)構(gòu)須對本部分內(nèi)容真實(shí)性和準(zhǔn)確性進(jìn)行確認(rèn)，并披露確認(rèn)意見。第六章 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員第一條 保薦機(jī)構(gòu)和掛牌公司應(yīng)詳細(xì)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員情況。第二條 應(yīng)詳細(xì)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員直接或間接持有公司股份的情況。第三條 應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員薪酬情況。第四條 應(yīng)詳細(xì)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員在近三年內(nèi)的變動情況。第七章 公司治理結(jié)構(gòu)第一條 應(yīng)說明公司法人治理結(jié)構(gòu)建立健全情況。第二條 應(yīng)說明公司三會、董事會秘書制度的履行情況。第三條 應(yīng)說明

25、公司近兩年合法合規(guī)情況。律師和保薦機(jī)構(gòu)須對本部分內(nèi)容真實(shí)性和準(zhǔn)確性進(jìn)行確認(rèn)，并披露確認(rèn)意見。第四條 應(yīng)披露公司管理層和注冊會計(jì)師對公司內(nèi)部控制的評價。第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)信息第一條 保薦機(jī)構(gòu)和掛牌公司應(yīng)披露兩年一期財(cái)務(wù)報表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、利潤表簡表），并適當(dāng)披露審計(jì)報告附注內(nèi)容。第二條 應(yīng)詳細(xì)披露公司兩年一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，可參考以下指標(biāo)：1、每股指標(biāo)分析：每股凈資產(chǎn)、每股資本公積金、每股未分配利潤、每股收益、每股現(xiàn)金流量等；2、利潤構(gòu)成：主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤、投資收益、補(bǔ)貼收入、營業(yè)外收支、利潤總額、所得稅、凈利潤等；3、獲利能力：銷售毛利潤、銷售凈利潤、總資產(chǎn)報酬率、凈資產(chǎn)收

26、益率等；4、經(jīng)營能力：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、股東權(quán)益周轉(zhuǎn)率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等；5、償債能力：流動比率、速動比率；6、資本結(jié)構(gòu)：資產(chǎn)負(fù)債比率、股東權(quán)益比率、固定資產(chǎn)比率等；7、發(fā)展能力：主營業(yè)務(wù)收入增長率、營業(yè)利潤增長率、稅后利潤增長率、凈資產(chǎn)增長率、總資產(chǎn)增長率等；8、資金流量分析：現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增額、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額、銷售商品收到的現(xiàn)金、銷售商品收到的現(xiàn)金占營業(yè)收入比例；9、稅項(xiàng)：增值稅率、企業(yè)所得稅率；會計(jì)師和保薦機(jī)構(gòu)須對本部分內(nèi)容真實(shí)性和準(zhǔn)確性進(jìn)行確認(rèn)，并披露確認(rèn)意見。第九章 管理層討論與分析第一條 應(yīng)簡要披露管理層對于財(cái)務(wù)狀況的分析。第二條 應(yīng)簡要披露管理層

27、對于公司盈利能力分析。第三條 應(yīng)簡要披露管理層對于現(xiàn)金流量分析。第四條 應(yīng)簡要披露管理層對于公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢分析第五條 應(yīng)簡要披露管理層對于行業(yè)狀況與公司發(fā)展目標(biāo)分析。第十章 募集資金的運(yùn)用第一條 如掛牌公司在掛牌前進(jìn)行了私募發(fā)行融資，應(yīng)簡要披露：股權(quán)定向私募的基本情況、募集資金使用計(jì)劃、募集資金管理。第十一章 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)第一條 應(yīng)披露公司發(fā)展戰(zhàn)略、公司整體經(jīng)營目標(biāo)及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標(biāo)。第二條 應(yīng)披露公司發(fā)展規(guī)劃，包括人力資源計(jì)劃、市場開拓計(jì)劃、技術(shù)革新及實(shí)施計(jì)劃等。第三條 應(yīng)分析實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)的假設(shè)條件及面臨的主要困難。第十二章 風(fēng)險因素及控制措施第一條 應(yīng)披露公司面臨的風(fēng)險

28、因素，并詳細(xì)說明公司采取的控制措施。包括但不限于以下風(fēng)險因素：經(jīng)營風(fēng)險、財(cái)務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、控股股東控制風(fēng)險、政策風(fēng)險。律師和保薦機(jī)構(gòu)須對本部分內(nèi)容真實(shí)性和準(zhǔn)確性進(jìn)行確認(rèn)，并披露確認(rèn)意見。第十三章 股利分配政策第一條 應(yīng)披露公司股利分配政策。第二條 應(yīng)披露公司近兩年分紅情況。包括分紅方式、分紅比例和分紅金額等。第三條 應(yīng)披露公司滾存利潤分配政策。第十四章 其他重要事項(xiàng)第一條 應(yīng)披露公司信息披露制度與投資者服務(wù)計(jì)劃。第二條 應(yīng)披露公司正在履行的重要合同，本款所指重要合同是指合同標(biāo)的在500萬元以上或?qū)旧a(chǎn)和經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的合同。第三條 應(yīng)披露公司重大訴訟事項(xiàng)，本款所指重大訴訟事項(xiàng)是指涉及金

29、額在100萬元以上的訴訟。第四條 除以上重要事項(xiàng)外，公司應(yīng)披露其他可能會對投資者決策產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。律師和保薦機(jī)構(gòu)須對本部分內(nèi)容真實(shí)性和準(zhǔn)確性進(jìn)行確認(rèn)，并披露確認(rèn)意見。第十五章 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明第一條 應(yīng)列示公司董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明、保薦機(jī)構(gòu)聲明、做市商聲明、會計(jì)師事務(wù)所聲明、律師事務(wù)所聲明和驗(yàn)資機(jī)構(gòu)聲明。第十六章 附錄和備查文件第一條 應(yīng)列示交易說明書內(nèi)容的參考和備查文件，一般包括以下文件：1、掛牌交易保薦意見書及保薦工作報告；2、財(cái)務(wù)報表及審計(jì)報告； 3、法律意見書及律師工作報告；4、公司章程；5、納稅情況證明文件；6、其他與本次掛牌有關(guān)的重要文件。2、股權(quán)掛牌交易說明書參考目錄第一章 重要聲明與提示第二章 概覽一、釋義二、掛牌交易基本情況三、本次掛牌交易的有關(guān)機(jī)