企業(yè)重組稅收政策經(jīng)典講義匯編

1、企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月企業(yè)重組的所得稅處理企業(yè)重組的所得稅處理企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月開開 言言 語語關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知稅處理若干問題的通知（財（財稅稅【20092009】5959號）是號）是企業(yè)所企業(yè)所得稅法得稅法的重要配套政策，但的重要配套政策，但是其文字晦澀難懂，讓人望而是其文字晦澀難懂，讓人望而生畏。生畏。 “ “知其然，而且要知其所知其然，而且要知其所以然以然”。 實際上只要弄明白實際上只要弄明白5959號文件所蘊含的稅收原則，號文件所蘊含的稅收原則，對條款的理解，

2、將會變得迎刃對條款的理解，將會變得迎刃而解。而解。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月新法實施以前的涉及重組的文件新法實施以前的涉及重組的文件外資企業(yè)外資企業(yè)p 企業(yè)重組：國稅發(fā)企業(yè)重組：國稅發(fā)【19971997】7171號號p 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：國稅函股權(quán)轉(zhuǎn)讓：國稅函【19971997】207207號號p 外商追加投資：財稅外商追加投資：財稅【20022002】5656號、國稅函號、國稅函【20032003】368368號號p 金融資產(chǎn)處置（國稅發(fā)金融資產(chǎn)處置（國稅發(fā)【20032003】3 3號）號）p 外資并購境內(nèi)股權(quán)（國稅發(fā)外資并購境內(nèi)股權(quán)（國稅發(fā)【20032003】606

3、0號）號）p 外國銀行分行改制為外商獨資銀行：財稅外國銀行分行改制為外商獨資銀行：財稅【20072007】4545號號企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月新法實施以前的涉及重組的文件新法實施以前的涉及重組的文件 內(nèi)資企業(yè)內(nèi)資企業(yè)p 資產(chǎn)評估增值：財稅資產(chǎn)評估增值：財稅【19971997】7171號、財稅號、財稅【19981998】5050號號p 企業(yè)改組改制、股權(quán)投資：國稅發(fā)企業(yè)改組改制、股權(quán)投資：國稅發(fā)【19981998】9797號、國稅發(fā)號、國稅發(fā)【20002000】118118號、國稅發(fā)號、國稅發(fā)【20002000】119119號、國稅發(fā)號、國稅發(fā)【20032003

4、】4545號、號、國稅函國稅函【20042004】390390號號p 債務重組：稅務總局債務重組：稅務總局6 6號令號令p 企業(yè)整體資產(chǎn)整合：國稅函企業(yè)整體資產(chǎn)整合：國稅函【20042004】348348號號企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月新法實施以后的涉及重組的文件新法實施以后的涉及重組的文件 p稅法稅法及其及其實施條例實施條例p財稅財稅【19971997】5757號、號、5959號號p國稅發(fā)國稅發(fā)【19981998】8888號號p國家稅務總局公告第國家稅務總局公告第4 4號號 企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 第一講第一講 企業(yè)重組概念企

5、業(yè)重組概念企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 從資產(chǎn)整合角度定義：從資產(chǎn)整合角度定義： 是指企業(yè)對其擁有或控制的經(jīng)濟是指企業(yè)對其擁有或控制的經(jīng)濟資源進行的改組。經(jīng)濟資源包括人的資源進行的改組。經(jīng)濟資源包括人的資源、物的資源和財?shù)馁Y源。資源、物的資源和財?shù)馁Y源。 企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月從業(yè)務整合角度定義：從業(yè)務整合角度定義： 是指企業(yè)以提高公司整體質(zhì)量或是指企業(yè)以提高公司整體質(zhì)量或獲利能力為目的，通過各種途徑對企獲利能力為目的，通過各種途徑對企業(yè)內(nèi)部和外部業(yè)務進行整合的行為。業(yè)內(nèi)部和外部業(yè)務進行整合的行為。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專

6、題講座 二二一年五月一年五月從資源配置角度定義：從資源配置角度定義： 是指對存量資產(chǎn)的再配置過程，也就是通過是指對存量資產(chǎn)的再配置過程，也就是通過改變存量資源在不同所有制之間、不同的產(chǎn)業(yè)之改變存量資源在不同所有制之間、不同的產(chǎn)業(yè)之間、不同地區(qū)之間，以及不同企業(yè)之間的配置格間、不同地區(qū)之間，以及不同企業(yè)之間的配置格局，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和提高資源利用目標。局，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和提高資源利用目標。 從該定義的內(nèi)容上看，重組可以分為兩個層從該定義的內(nèi)容上看，重組可以分為兩個層面：一是微觀層次的重組，內(nèi)容主要包括企業(yè)內(nèi)面：一是微觀層次的重組，內(nèi)容主要包括企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)與組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整；企部

7、的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)與組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整；企業(yè)外部的合并與聯(lián)盟等。二是宏觀層次的產(chǎn)業(yè)結(jié)業(yè)外部的合并與聯(lián)盟等。二是宏觀層次的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，是政府直接主導或干預的重組。構(gòu)的調(diào)整，是政府直接主導或干預的重組。 企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月從產(chǎn)權(quán)角度定義：從產(chǎn)權(quán)角度定義： 是指以產(chǎn)權(quán)為紐帶，對企業(yè)的各是指以產(chǎn)權(quán)為紐帶，對企業(yè)的各種生產(chǎn)要素和資產(chǎn)進行新的配置和組種生產(chǎn)要素和資產(chǎn)進行新的配置和組合，以提高資源要素的利用效率，實合，以提高資源要素的利用效率，實現(xiàn)資產(chǎn)最大限度的增值行為?，F(xiàn)資產(chǎn)最大限度的增值行為。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月上市公司重大

8、資產(chǎn)重組：上市公司重大資產(chǎn)重組： 是指上市公司及其控股或者控制的公是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)，司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)，或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月上市公司重大資產(chǎn)重組的標準：上市公司重大資產(chǎn)重組的標準： （一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合

9、并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到到50%50%以上；以上； （二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到業(yè)收入的比例達到50%50%以上；以上； （三）三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到到50%以上，且超過以上，且超過5000萬元人

10、民幣。萬元人民幣。 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法證監(jiān)會令第證監(jiān)會令第5353號號企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月稅法關于企業(yè)重組定義：稅法關于企業(yè)重組定義： 是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易。構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易。 企業(yè)重組的類型，包括企業(yè)法律形式改變、企業(yè)重組的類型，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立、債務重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立、清算等。清算等。 （財稅（財稅200959200959號文）號文）企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅

11、專題講座 二二一年五月一年五月 第二講第二講 59 59號文的立法原則和依據(jù)號文的立法原則和依據(jù)企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 1、對交易行為征稅的原則對交易行為征稅的原則 企業(yè)資產(chǎn)重組，實際上是一種產(chǎn)權(quán)交易（轉(zhuǎn)企業(yè)資產(chǎn)重組，實際上是一種產(chǎn)權(quán)交易（轉(zhuǎn)讓）行為，這種交易結(jié)果，應按規(guī)定課稅。具體讓）行為，這種交易結(jié)果，應按規(guī)定課稅。具體講，就應當按企業(yè)所得稅一般原則，計算確定交講，就應當按企業(yè)所得稅一般原則，計算確定交易過程中產(chǎn)生的收入、成本費用和所得，依法征易過程中產(chǎn)生的收入、成本費用和所得，依法征收企業(yè)所得稅。收企業(yè)所得稅。 這是稅收組織收入的職責和所得稅的這是稅收

12、組織收入的職責和所得稅的特性決定的。特性決定的。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 2、量能納稅的原則量能納稅的原則 企業(yè)重組應當有企業(yè)重組應當有“足夠足夠”的現(xiàn)金流，否的現(xiàn)金流，否則，企業(yè)則，企業(yè)“無錢無錢”納稅。納稅。 由于企業(yè)非現(xiàn)金重組中，大部分資產(chǎn)由于企業(yè)非現(xiàn)金重組中，大部分資產(chǎn)的隱含增值并沒有變現(xiàn)，重組業(yè)務不能產(chǎn)的隱含增值并沒有變現(xiàn)，重組業(yè)務不能產(chǎn)生納稅的必要資金，此時，如果強行納稅，生納稅的必要資金，此時，如果強行納稅，就會阻礙重組業(yè)務的正常進行。就會阻礙重組業(yè)務的正常進行。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 3、中性和區(qū)別對待相結(jié)合

13、的原則、中性和區(qū)別對待相結(jié)合的原則 有有3層意思：層意思： （1）稅收不阻礙企業(yè)正常的重組業(yè)務；稅收不阻礙企業(yè)正常的重組業(yè)務； （2）在通常情況下，對所有企業(yè)重組在通常情況下，對所有企業(yè)重組行為的稅務處理，均應一視同仁，為企業(yè)行為的稅務處理，均應一視同仁，為企業(yè)創(chuàng)造公平的稅收環(huán)境；創(chuàng)造公平的稅收環(huán)境； （3）對正常重組且稅額較大的重組區(qū)對正常重組且稅額較大的重組區(qū)別對待；對國有企業(yè)重組給予鼓勵。別對待；對國有企業(yè)重組給予鼓勵。 企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 除了上述三個主要原則，另外還有：除了上述三個主要原則，另外還有： 反避稅的原則反避稅的原則 便于稅收征管的原

14、則便于稅收征管的原則 等等！等等！ 企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 根據(jù)以上原則，根據(jù)以上原則，5959號文將企業(yè)重組區(qū)號文將企業(yè)重組區(qū)分為：分為： 普通性重組普通性重組（應稅重組）（應稅重組） 特殊性重組特殊性重組（免稅重組）（免稅重組）并建立了：并建立了： 備案管理制度（備案管理制度（4 4號公告）號公告） 企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 特殊性重組特殊性重組5 5項基本條件項基本條件 1 1、具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款除或者推遲繳納稅款為為主要目的。主要目的。 體現(xiàn)了反避稅

15、原則體現(xiàn)了反避稅原則 2 2、被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知的規(guī)定（股權(quán)比例符合本通知的規(guī)定（75%75%）。）。 體現(xiàn)了對大部分交易課稅的原則和量體現(xiàn)了對大部分交易課稅的原則和量能納稅的原則能納稅的原則 企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 特殊性重組特殊性重組5 5項基本條件項基本條件 3 3、重組交易對價涉及股權(quán)支付比例符重組交易對價涉及股權(quán)支付比例符合規(guī)定的比例（合規(guī)定的比例（85%85%）。）。 4 4、企業(yè)重組后企業(yè)重組后1212個月內(nèi)不改變原來的個月內(nèi)不改變原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動，即經(jīng)營活動的連續(xù)性。實質(zhì)性經(jīng)營活

16、動，即經(jīng)營活動的連續(xù)性。 體現(xiàn)了對正常的、且具有合理商業(yè)目體現(xiàn)了對正常的、且具有合理商業(yè)目的重組行為區(qū)別對待原則。的重組行為區(qū)別對待原則。 企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 特殊性重組特殊性重組5 5項基本條件項基本條件 5 5、企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股權(quán)，在股權(quán)，在1212個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)，即權(quán)益投資的連續(xù)性。權(quán)，即權(quán)益投資的連續(xù)性。 體現(xiàn)了反避稅原則體現(xiàn)了反避稅原則 （企業(yè)通過重組取得的股權(quán)可能出于彌（企業(yè)通過重組取得的股權(quán)可能出于彌補虧損或免稅的需要）補虧損或免稅的需要）企業(yè)所得稅專題講

17、座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 特殊性重組特殊性重組5 5項基本條件項基本條件 上述上述5 5個基本條件中：個基本條件中： 定性條件：定性條件：1 1、4 4、5 5，其中，其中，1 1為主，為主，4 4和和5 5為輔；為輔； 定量條件：定量條件：2 2和和3 3。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 財稅財稅5959號文制定的依據(jù)：號文制定的依據(jù)： 企業(yè)所得稅法第二十條企業(yè)所得稅法第二十條 本章規(guī)定的收入、扣除的具體范圍、標準和資本章規(guī)定的收入、扣除的具體范圍、標準和資產(chǎn)的稅務處理的具體辦法，由國務院財政、稅務主產(chǎn)的稅務處理的具體辦法，由國務院財政、稅務主管

18、部門規(guī)定。管部門規(guī)定。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 財稅財稅5959號文制定的依據(jù)號文制定的依據(jù) 實施條例第七十五條實施條例第七十五條 除國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定外，企除國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)在重組過程中，應當在交易發(fā)生時確認有關資產(chǎn)業(yè)在重組過程中，應當在交易發(fā)生時確認有關資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失，相關資產(chǎn)應當按照交易價格的轉(zhuǎn)讓所得或者損失，相關資產(chǎn)應當按照交易價格重新確定計稅基礎。重新確定計稅基礎。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 第三講第三講 資產(chǎn)重組的稅務處理資產(chǎn)重組的稅務處理 企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專

19、題講座 二二一年五月一年五月第一種重組形式第一種重組形式 企業(yè)法律形式改變：企業(yè)法律形式改變： 1 1、名稱改變；名稱改變； 2 2、住所（公司注冊地）改變；住所（公司注冊地）改變； 3 3、企業(yè)組織形式的改變。企業(yè)組織形式的改變。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 企業(yè)法律形式改變企業(yè)法律形式改變 1 1、企業(yè)名稱改變：需要變更稅務登記，一般企業(yè)名稱改變：需要變更稅務登記，一般不涉及企業(yè)所得稅問題不涉及企業(yè)所得稅問題 2 2、住所（公司注冊地）改變：只涉及稅收住所（公司注冊地）改變：只涉及稅收管轄權(quán)問題，需要變更稅務登記和主管稅務機關，管轄權(quán)問題，需要變更稅務登記和主

20、管稅務機關，一般不涉及企業(yè)所得稅問題。一般不涉及企業(yè)所得稅問題。 屬于上述兩種情況，有關企業(yè)所得稅納稅事屬于上述兩種情況，有關企業(yè)所得稅納稅事項，包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務，均項，包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務，均由變更后的企業(yè)繼承。因住所發(fā)生變化而不符合由變更后的企業(yè)繼承。因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件除外（比如：西部企業(yè)移至東部）稅收優(yōu)惠條件除外（比如：西部企業(yè)移至東部） ；企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 3 3、企業(yè)組織形式的改變：企業(yè)組織形式的改變： 居民企業(yè)改變?yōu)榉蔷用衿髽I(yè)（即將登記注在居民企業(yè)改變?yōu)榉蔷用衿髽I(yè)（即將登記注在移至境外）；移至

21、境外）； 法人企業(yè)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等法人企業(yè)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人企業(yè)。非法人企業(yè)。 ；企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 3 3、企業(yè)組織形式的改變企業(yè)組織形式的改變 上述情況應視同企業(yè)進行清算、分配，股東上述情況應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)進行相關稅務處理。重新投資成立新企業(yè)進行相關稅務處理。 企業(yè)的全部資產(chǎn)及其股東投資的計稅基礎均企業(yè)的全部資產(chǎn)及其股東投資的計稅基礎均以公允價值為基礎確定。以公允價值為基礎確定。；企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 企業(yè)法律形式改變企業(yè)法律形式改變 需要探討的問題：需

22、要探討的問題： 非居民企業(yè)改變?yōu)榫用衿髽I(yè)，是否允非居民企業(yè)改變?yōu)榫用衿髽I(yè)，是否允許視同企業(yè)進行清算、分配？許視同企業(yè)進行清算、分配？ 企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 第二種第二種 重組形式重組形式 - -債務重組債務重組 在債務人發(fā)生在債務人發(fā)生財務困難財務困難的情況下，債權(quán)人的情況下，債權(quán)人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者經(jīng)法院裁按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者經(jīng)法院裁定，就其債務人的債務定，就其債務人的債務作出讓步作出讓步的事項。的事項。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月債務重組的幾種形式：債務重組的幾種形式： 1 1、以現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)

23、清償全部或部分債務；以現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)清償全部或部分債務； 2 2、通過修改負債條件清償全部或部分債務；通過修改負債條件清償全部或部分債務； 3 3、債務人通過發(fā)行權(quán)益性證券清償全部或部債務人通過發(fā)行權(quán)益性證券清償全部或部分債務；分債務； 4 4、以經(jīng)上三種形式組合的方式清償全部或部以經(jīng)上三種形式組合的方式清償全部或部分債務。分債務。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月債務人的稅務處理：債務人的稅務處理： 1 1、以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務的，應當分解為轉(zhuǎn)讓以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務的，應當分解為轉(zhuǎn)讓非貨幣性、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項非貨幣性、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務

24、兩項經(jīng)濟業(yè)務，并確認相關資產(chǎn)的所得或損失。經(jīng)濟業(yè)務，并確認相關資產(chǎn)的所得或損失。 2 2、發(fā)行權(quán)益性證券（債轉(zhuǎn)股）清償債務的，應發(fā)行權(quán)益性證券（債轉(zhuǎn)股）清償債務的，應當分解為債務清償和投資兩項業(yè)務，并確認有關債當分解為債務清償和投資兩項業(yè)務，并確認有關債務清償所得或損失。務清償所得或損失。 3 3、債務人應當按照支付的債務清償額低于債務債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得。計稅基礎的差額，確認債務重組所得。 企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月債務人的稅務處理：債務人的稅務處理： 關于債務人確認的損失或所得，應按以下規(guī)定關于債務人確認的損

25、失或所得，應按以下規(guī)定進行所得稅處理：進行所得稅處理： 損失：按規(guī)定在債務重組日的納稅年度企業(yè)所損失：按規(guī)定在債務重組日的納稅年度企業(yè)所得稅前扣除。得稅前扣除。 債務重組日：是指重組協(xié)議或合同生效日。債務重組日：是指重組協(xié)議或合同生效日。 需要探討的問題：債轉(zhuǎn)股如何確定重組日？需要探討的問題：債轉(zhuǎn)股如何確定重組日？企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月債務人的稅務處理：債務人的稅務處理： 普通性重組：普通性重組：計入當期損益（應納稅所得計入當期損益（應納稅所得額）額）； 特殊性重組：特殊性重組：即符合特殊性重組即符合特殊性重組5 5項基本項基本條件，且企業(yè)債務重組確認的應納

26、稅所得額占條件，且企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額該企業(yè)當年應納稅所得額50%50%以上的，可以在以上的，可以在5 5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應納個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應納稅所得額。稅所得額。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 第三種第三種 重組形式重組形式 - -股權(quán)收購股權(quán)收購 定義：是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購定義：是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付的對實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購

27、企業(yè)支付的對價包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付，或兩者結(jié)合。價包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付，或兩者結(jié)合。 企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月股權(quán)收購股權(quán)收購過程中需要弄清的幾個問題：過程中需要弄清的幾個問題： 交易主體：收購企業(yè)和被收購企業(yè)的股東交易主體：收購企業(yè)和被收購企業(yè)的股東 交易客體：被收購企業(yè)股東擁有被收購企業(yè)的交易客體：被收購企業(yè)股東擁有被收購企業(yè)的股權(quán)股權(quán) 交易形式：在兩個交易主體之間進行，不涉及交易形式：在兩個交易主體之間進行，不涉及被收購企業(yè)被收購企業(yè) 交易價格：原則上按被收購股權(quán)的市場公允價交易價格：原則上按被收購股權(quán)的市場公允價值確定值確定企業(yè)所得稅專題講座企

28、業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月股權(quán)收購股權(quán)收購過程中需要弄清的幾個問題：過程中需要弄清的幾個問題： 交易結(jié)果：交易結(jié)果： 被收購企業(yè)的股東發(fā)生變更；被收購企業(yè)的股東發(fā)生變更； 被收購企業(yè)的股東需要計算確交易所得（損被收購企業(yè)的股東需要計算確交易所得（損失）；失）； 收購方需要確定收購成本。收購方需要確定收購成本。 重組日（稅務處理的時點）：重組日（稅務處理的時點）：以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)日為重組日。且完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)日為重組日。 注意：大小非解禁過程中存在的問題。注意：大小非解禁過程中存在的問題。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月

29、股權(quán)收購的稅務處理股權(quán)收購的稅務處理 普通性重組普通性重組 轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓方-按按公允價確定公允價確定該項股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得或該項股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得或損失損失。 收購方收購方-該項股權(quán)的計稅基礎為其取得成本，該項股權(quán)的計稅基礎為其取得成本，即為該項股權(quán)的公允價值。即為該項股權(quán)的公允價值。 企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月股權(quán)收購的稅務處理股權(quán)收購的稅務處理 特殊性重組特殊性重組 特殊性重組應符合規(guī)定的比例（特殊性重組應符合規(guī)定的比例（75%75%、85%85%） 轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓方-轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)不需要確認轉(zhuǎn)讓所得或轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)不需要確認轉(zhuǎn)讓所得或損失，即按原價進行轉(zhuǎn)讓；取得收購企業(yè)的股

30、權(quán)以損失，即按原價進行轉(zhuǎn)讓；取得收購企業(yè)的股權(quán)以被收購股權(quán)原有計稅基礎確定，被收購股權(quán)原有計稅基礎確定，涉及補價或其他非涉及補價或其他非貨幣性資產(chǎn)的，應將補價款或其他非貨幣性資產(chǎn)公貨幣性資產(chǎn)的，應將補價款或其他非貨幣性資產(chǎn)公允價從原計稅基礎中剔除。允價從原計稅基礎中剔除。 收購方收購方-取得的股權(quán)的計稅基礎，應以被收購取得的股權(quán)的計稅基礎，應以被收購股權(quán)原有計稅基礎確定。股權(quán)原有計稅基礎確定。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月股權(quán)收購股權(quán)收購需要探討的問題需要探討的問題 問題之一：問題之一： 當股權(quán)收購符合特殊性重組規(guī)定的條件時，是當股權(quán)收購符合特殊性重組規(guī)定的條件時，

31、是否必須選擇特殊性稅務處理？根據(jù)否必須選擇特殊性稅務處理？根據(jù)5959號文第六條第號文第六條第二款和第十一條的規(guī)定，企業(yè)二款和第十一條的規(guī)定，企業(yè)可以自主選擇可以自主選擇特殊特殊性重組。性重組。 （比如當轉(zhuǎn)讓方處于免稅期或以前年度有虧損時）（比如當轉(zhuǎn)讓方處于免稅期或以前年度有虧損時）企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月股權(quán)收購股權(quán)收購需要探討的問題需要探討的問題 問題之二問題之二： 收購方存在重復納稅問題，這一問題是否需要收購方存在重復納稅問題，這一問題是否需要消除？消除？ 例子：被收購方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的市場公允價為例子：被收購方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的市場公允價為100100萬萬元，計稅成

32、本為元，計稅成本為8080萬元，收購方按市場公允價進行萬元，收購方按市場公允價進行股權(quán)收購（即股權(quán)支付額為股權(quán)收購（即股權(quán)支付額為100100萬元），此時，如果萬元），此時，如果符合特殊性重組規(guī)定的條件，且選擇了特殊性重組，符合特殊性重組規(guī)定的條件，且選擇了特殊性重組，其取得股權(quán)的計稅成本須按其取得股權(quán)的計稅成本須按8080萬元確定。萬元確定。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月上述例子分析：上述例子分析： 被收購方：取得的對價為市場公允價被收購方：取得的對價為市場公允價100100萬元，萬元，所得為所得為2020萬元，雖然暫時不納稅，但將來轉(zhuǎn)讓時，萬元，雖然暫時不納稅，

33、但將來轉(zhuǎn)讓時，還是需納稅。還是需納稅。 收購方：支付了收購方：支付了100100萬元的對價，但只能按萬元的對價，但只能按8080萬萬元確定計稅成本，將來轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)時，仍需對這元確定計稅成本，將來轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)時，仍需對這2020萬元差價，確認轉(zhuǎn)讓所得納稅。萬元差價，確認轉(zhuǎn)讓所得納稅。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月股權(quán)收購股權(quán)收購需要探討的問題需要探討的問題 問題之三問題之三： 企業(yè)分步或分次實施收購，對于每一次來說，企業(yè)分步或分次實施收購，對于每一次來說，其收購（轉(zhuǎn)讓）的股權(quán)比例均達不到規(guī)定的比例，其收購（轉(zhuǎn)讓）的股權(quán)比例均達不到規(guī)定的比例，但累計結(jié)果符合規(guī)定的比例

34、，能否按特殊性稅務處但累計結(jié)果符合規(guī)定的比例，能否按特殊性稅務處理。理。 企業(yè)在重組前后連續(xù)十二月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、企業(yè)在重組前后連續(xù)十二月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進行交易，應根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，將上股權(quán)進行交易，應根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處理。述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處理。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月第四種第四種 重組形式重組形式 - -資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購 定義：是指一家企業(yè)（以下稱受讓企業(yè)）購買定義：是指一家企業(yè)（以下稱受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下簡稱轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)另一家企業(yè)（以下簡稱轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交

35、易。受讓企業(yè)支付對價形式包括股權(quán)支付、非的交易。受讓企業(yè)支付對價形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付，或者兩者組合。股權(quán)支付，或者兩者組合。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月資產(chǎn)收購過程中需要弄清的幾個問題資產(chǎn)收購過程中需要弄清的幾個問題 交易主體：受讓企業(yè)和轉(zhuǎn)讓企業(yè)交易主體：受讓企業(yè)和轉(zhuǎn)讓企業(yè) 交易客體：即交易對象，為轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)交易客體：即交易對象，為轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn) 交易價格：原則上按轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的市場公交易價格：原則上按轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的市場公允價值確定允價值確定 交易結(jié)果：交易結(jié)果： 轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓方-需要判定是否需要確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需要判定是否需要確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，確

36、認取得資產(chǎn)的計稅成本；所得或損失，確認取得資產(chǎn)的計稅成本； 受讓方受讓方-需要確定被收購資產(chǎn)的計稅基礎需要確定被收購資產(chǎn)的計稅基礎和支付形式。和支付形式。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月資產(chǎn)收購過程中需要弄清的幾個問題資產(chǎn)收購過程中需要弄清的幾個問題 重組日：為轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實際交割重組日：為轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實際交割日。日。 需要探討的問題：需要探討的問題： 由于資產(chǎn)收購涉及的項目較多，具有綜合收購由于資產(chǎn)收購涉及的項目較多，具有綜合收購屬性，因此，其各項資產(chǎn)實際交割日存在差異，從屬性，因此，其各項資產(chǎn)實際交割日存在差異，從而使重組日的判定標準困難。而使

37、重組日的判定標準困難。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月資產(chǎn)收購過程中需要弄清的幾個問題資產(chǎn)收購過程中需要弄清的幾個問題具體判定標準：具體判定標準： 存貨資產(chǎn)，一般應于移交日；存貨資產(chǎn)，一般應于移交日； 固定資產(chǎn)，應于產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)完成日；固定資產(chǎn)，應于產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)完成日； 股權(quán)資產(chǎn)，同上。股權(quán)資產(chǎn)，同上。如不符合上述條件，可借助收入確認原則進行判定：如不符合上述條件，可借助收入確認原則進行判定： 與標的物所有權(quán)相關的主要風險和報酬已轉(zhuǎn)移；與標的物所有權(quán)相關的主要風險和報酬已轉(zhuǎn)移； 對交易資產(chǎn)原所有人沒有保留與所有權(quán)相聯(lián)系的對交易資產(chǎn)原所有人沒有保留與所有權(quán)相聯(lián)系的 繼續(xù)

38、管理權(quán)，也沒繼續(xù)實施有效控制。繼續(xù)管理權(quán)，也沒繼續(xù)實施有效控制。由于上述標準的差異，本人主張：應于合同、協(xié)議生效日。由于上述標準的差異，本人主張：應于合同、協(xié)議生效日。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月資產(chǎn)收購與股權(quán)收購比較：資產(chǎn)收購與股權(quán)收購比較： 相同：收購方均為交易的主體。相同：收購方均為交易的主體。 差異：資產(chǎn)收購交易的客體是被收購企業(yè)的資差異：資產(chǎn)收購交易的客體是被收購企業(yè)的資產(chǎn)，被收購企業(yè)同時又是交易的主體；股權(quán)收購交產(chǎn)，被收購企業(yè)同時又是交易的主體；股權(quán)收購交易的客體是被收購企業(yè)的股權(quán)，但易的客體是被收購企業(yè)的股權(quán)，但被收購企業(yè)不是被收購企業(yè)不是交易的主體

39、，交易的主體為被收購企業(yè)的股東。交易的主體，交易的主體為被收購企業(yè)的股東。 企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 第四種第四種 重組形式重組形式 - -資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購 交易主體的稅務處理：交易主體的稅務處理： 與股權(quán)收購的基本原則和方法基本相同與股權(quán)收購的基本原則和方法基本相同 企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 第五種第五種 重組形式重組形式企業(yè)合并企業(yè)合并 稅收定義：是指一家或多家企業(yè)（以下稱為合稅收定義：是指一家或多家企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)（合并企業(yè)）

40、，被合并企業(yè)換取合并企業(yè)新設企業(yè)（合并企業(yè)），被合并企業(yè)換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。依法合并。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 第五種第五種 重組形式重組形式企業(yè)合并企業(yè)合并 合并的兩種類型：合并的兩種類型： 吸收合并吸收合并 新設合并新設合并企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 第五種第五種 重組形式重組形式企業(yè)合并企業(yè)合并 會計定義：企業(yè)合并是指將兩個或兩個以上單會計定義：企業(yè)合并是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。獨的企業(yè)合并形成一

41、個報告主體的交易或事項。 從該定義上看，是否形成企業(yè)合并，關鍵要看從該定義上看，是否形成企業(yè)合并，關鍵要看交易或事項發(fā)生前后，是否引起報告主體的變化。交易或事項發(fā)生前后，是否引起報告主體的變化。 獨立的法律主體既是報告主體獨立的法律主體既是報告主體 關聯(lián)企業(yè)之間的合并財務報告關聯(lián)企業(yè)之間的合并財務報告 企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 第五種第五種 重組形式重組形式企業(yè)合并企業(yè)合并 重組日：以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有重組日：以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。 問題：股權(quán)資產(chǎn)、不動產(chǎn)、債權(quán)等均需要變

42、更問題：股權(quán)資產(chǎn)、不動產(chǎn)、債權(quán)等均需要變更權(quán)屬，在工商登記完成變更時，某些資所有權(quán)變更權(quán)屬，在工商登記完成變更時，某些資所有權(quán)變更手續(xù)不一定完成，因此，使重組日難以確定。手續(xù)不一定完成，因此，使重組日難以確定。 企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月被合并企業(yè)的稅務處理被合并企業(yè)的稅務處理 - -普通性重組普通性重組 被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行稅務處理；被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行稅務處理； 被合并企業(yè)虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。被合并企業(yè)虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。問題之一：問題之一： 關于反向合并虧損彌補問題。關于反向合并虧損彌補問題。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所

43、得稅專題講座 二二一年五月一年五月被合并企業(yè)的稅務處理被合并企業(yè)的稅務處理 - -普通性重組普通性重組 問題之二：在吸收合并中，吸收企業(yè)的虧損可問題之二：在吸收合并中，吸收企業(yè)的虧損可以繼續(xù)彌補，但新設合并，參與企業(yè)均需解散，均以繼續(xù)彌補，但新設合并，參與企業(yè)均需解散，均屬于被合并企業(yè)，其虧損是否可以彌補？屬于被合并企業(yè)，其虧損是否可以彌補？ 如不可以彌補，是否有違稅收中性原則？如不可以彌補，是否有違稅收中性原則？企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 被合并企業(yè)的稅務處理被合并企業(yè)的稅務處理 - -特殊性重組特殊性重組 被合并企業(yè)的稅務處理被合并企業(yè)的稅務處理特殊性重組特

44、殊性重組 被合并企業(yè)虧損可以在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補，但被合并企業(yè)虧損可以在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補，但有限額。有限額。 限額限額= =被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值* *當年國債最當年國債最高利率高利率 上述限額可以在上述限額可以在稅法稅法規(guī)定的年限內(nèi)，由合規(guī)定的年限內(nèi)，由合并企業(yè)彌補。并企業(yè)彌補。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月被合并企業(yè)的稅務處理被合并企業(yè)的稅務處理特殊性重組特殊性重組 問題問題： 合并企業(yè)合并企業(yè)20102010年被合并，年被合并，0909年虧損年虧損500500萬元，萬元，0808年為年為400400萬元，萬元，0707年為年為30030

45、0萬元，萬元，0606年年200200萬元，萬元，0505年年為為100100萬元，萬元，5 5年合計為年合計為15001500萬元。合并后，當彌補萬元。合并后，當彌補限額為限額為10001000萬元時，其彌補限額如何進行分配？萬元時，其彌補限額如何進行分配？ 方法一：由近及遠方法一：由近及遠 方法二：由遠及近方法二：由遠及近 方法三：不分配，可在規(guī)定的限額和年限內(nèi)按方法三：不分配，可在規(guī)定的限額和年限內(nèi)按最大化方式進行彌補最大化方式進行彌補 企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 第五種第五種 重組形式重組形式企業(yè)合并企業(yè)合并 被合并企業(yè)的稅務處理被合并企業(yè)的稅務處理特殊

46、性重組特殊性重組 被合并企業(yè)前相關所得稅事項，由合并企業(yè)繼被合并企業(yè)前相關所得稅事項，由合并企業(yè)繼承。承。 主要是稅收優(yōu)惠政策的繼承。主要是稅收優(yōu)惠政策的繼承。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 企業(yè)合并或分立優(yōu)惠政策的適用企業(yè)合并或分立優(yōu)惠政策的適用 5959號文第九條規(guī)定：號文第九條規(guī)定： 吸收合并：吸收合并：合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠政策的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并優(yōu)惠政策的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)合并前一年的應納稅所得額

47、（虧損為合并前一年的應納稅所得額（虧損為0 0）計算。計算。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 企業(yè)合并或分立優(yōu)惠政策的適用企業(yè)合并或分立優(yōu)惠政策的適用存在的問題：存在的問題： 問題之一：問題之一：存繼企業(yè)可以按規(guī)定享受優(yōu)惠政策，存繼企業(yè)可以按規(guī)定享受優(yōu)惠政策，但其優(yōu)惠金額只能但其優(yōu)惠金額只能按合并前一年的應稅所得計算，按合并前一年的應稅所得計算，這一規(guī)定沒有考慮以后年度的增量因素。這一規(guī)定沒有考慮以后年度的增量因素。 問題之二：問題之二：存繼企業(yè)在合并前一年為虧損的，存繼企業(yè)在合并前一年為虧損的，其優(yōu)惠金額為其優(yōu)惠金額為0 0，實際上等于以后年度無法享受優(yōu)惠實際上等于

48、以后年度無法享受優(yōu)惠政策。政策。 問題之三：問題之三：沒有考慮被合并企業(yè)因素。沒有考慮被合并企業(yè)因素。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 企業(yè)合并或分立優(yōu)惠政策的適用企業(yè)合并或分立優(yōu)惠政策的適用 普通性重組：普通性重組：根據(jù)根據(jù)4 4號公告第十五條規(guī)定，普通號公告第十五條規(guī)定，普通性重組適用性重組適用5959號文第九條的規(guī)定。號文第九條的規(guī)定。 特殊性重組：特殊性重組：適用適用4號公告第二十八條規(guī)定號公告第二十八條規(guī)定。 企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 第六種重組形式第六種重組形式-分立分立 定義：是指一家企業(yè)（被分立企業(yè)）將部分或全部資定義

49、：是指一家企業(yè)（被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設的企業(yè)（分立企業(yè)），被分立企產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設的企業(yè)（分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)依法業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)依法的分立。的分立。 企業(yè)分立最主要的特征是被分立企業(yè)資產(chǎn)、股權(quán)的企業(yè)分立最主要的特征是被分立企業(yè)資產(chǎn)、股權(quán)的分割，而不企業(yè)將資產(chǎn)用于對外投資。分割，而不企業(yè)將資產(chǎn)用于對外投資。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 分立分立-普通性重組普通性重組 企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理：企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理： 1.被分立企業(yè)對分

50、立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。轉(zhuǎn)讓所得或損失。 2.分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎。分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎。 3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。被分立企業(yè)分配進行處理。（僅指留存收益部分）（僅指留存收益部分） 4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。都應按清算進行所得稅處理。 5.企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得

51、相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。 （權(quán)益如何分割？）權(quán)益如何分割？）企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 分立分立特殊性稅務處理特殊性稅務處理 分立要適用特殊性稅務處理，除了符合一般的分立要適用特殊性稅務處理，除了符合一般的5項條件外，還應該符合：項條件外，還應該符合： （一）被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分（一）被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)；立企業(yè)的股權(quán)； （二）分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實（二）分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動。質(zhì)經(jīng)營活動。企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 被分立企業(yè)未彌補完虧損處理被分立企業(yè)未彌補

52、完虧損處理 被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額，可被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額，可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由存續(xù)企按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由存續(xù)企業(yè)和分立企業(yè)分別彌補。業(yè)和分立企業(yè)分別彌補。 分立企業(yè)因繼承被分立企業(yè)資產(chǎn)，而繼承被分分立企業(yè)因繼承被分立企業(yè)資產(chǎn)，而繼承被分立企業(yè)虧損。立企業(yè)虧損。 企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 被分立企業(yè)股東取得分立企業(yè)被分立企業(yè)股東取得分立企業(yè) 股權(quán)計稅成本的確定股權(quán)計稅成本的確定 如需放棄如需放棄“舊股舊股”，“新股新股” 成本以放棄舊股的計成本以放棄舊股的計稅基礎確定稅基礎確定 如不需放棄如不

53、需放棄“舊股舊股”，可直接將新股的計稅基礎，可直接將新股的計稅基礎確定為確定為0；或者：或者： 首先調(diào)整被分立的凈資產(chǎn)，即按被分立出去的首先調(diào)整被分立的凈資產(chǎn)，即按被分立出去的凈資產(chǎn)占全分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例，調(diào)減凈資產(chǎn)占全分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例，調(diào)減原持原持股股的計稅基礎；然后再將調(diào)減的計稅基礎平均到新的計稅基礎；然后再將調(diào)減的計稅基礎平均到新股上。股上。 企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 特殊性重組條件下非股權(quán)支付稅務處理：特殊性重組條件下非股權(quán)支付稅務處理： 特殊性重組特殊性重組雖然不需要確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損雖然不需要確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失；但非股權(quán)支付部分

54、仍需確認相應資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所失；但非股權(quán)支付部分仍需確認相應資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。 確認方法：確認方法：非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 =（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價一被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎）被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價一被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎）* （非股權(quán)支付金額非股權(quán)支付金額/全部被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)公允價）全部被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)公允價） 企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 跨境重組跨境重組資產(chǎn)收購和股權(quán)收購資產(chǎn)收購和股權(quán)收購 （一）非居民企業(yè)向其（一）非居民企業(yè)向其100%100%直接控股的另一非居直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)（交易的主體均在交易的主體均在境外，客體在境內(nèi)）境外，客體在境內(nèi)） ，如果：，如果： 預提所得沒有變化預提所得沒有變化 取得股權(quán)一方承諾未來三年不轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得股權(quán)一方承諾未來三年不轉(zhuǎn)讓股權(quán) 可以適用特殊性重組可以適用特殊性重組企業(yè)所得稅專題講座企業(yè)所得稅專題講座 二二一年五月一年五月 跨境重組跨境重組資產(chǎn)收購和股權(quán)收購資產(chǎn)收購和股權(quán)收購 （二）非居民企業(yè)向與其具在（二）非居民企業(yè)向與其具在100%100%直接控股關系直接控股