專利許可合同樣本通用版

1、專利許可合同樣本通用版 本合同于_年_月_日在_訂立。合同一方為_(kāi)公司,依中華人民共和國(guó)法律組建,注冊(cè)地址為:中國(guó)(以下簡(jiǎn)稱甲方);合同的另一方(以下簡(jiǎn)稱乙方)。 此證: 鑒于乙方擁有合同所述專利技術(shù); 鑒于乙方有權(quán),并且同意將專利技術(shù)的使用權(quán)、制造權(quán)和合同產(chǎn)品的銷售權(quán)授予甲方; 鑒于甲方希望利用乙方的專利技術(shù)制造并銷售合同的產(chǎn)品; 雙方授權(quán)代表經(jīng)友好協(xié)商,同意就以下條款簽訂本合同。 第一條 定義 本合同以下詞語(yǔ)的含義: 1.“專利技術(shù),系指乙方目前擁有的或?qū)?lái)獲得的和/或有權(quán)或可能有權(quán)控制的,或在本合同有效期間在世界任何國(guó)家許可轉(zhuǎn)讓的,適用于或可能適于制造本合同產(chǎn)品的專利和專利申請(qǐng)。 2.“

2、合同產(chǎn)品,系指本合同附件二中規(guī)定的產(chǎn)品及其改善發(fā)展的產(chǎn)品。 3.“甲方,系指_,或者該公司的法人代表、代理或財(cái)產(chǎn)繼承者; 4.“乙方,系指_,或者該公司的法人代表、代理或財(cái)產(chǎn)繼承者; 5.“合同工廠,系指生產(chǎn)合同產(chǎn)品的場(chǎng)所,即_; 6.“備件,系指用以代替合同產(chǎn)品或其任何部分的備用件; 7.“部件,系指乙方隨時(shí)書(shū)面同意甲方生產(chǎn)和銷售的合同產(chǎn)品的構(gòu)件及零配件; 8.“技術(shù)資料,系指列于附件一與制造和修理合同產(chǎn)品有關(guān)的工程、制造及原始資料,包括與制造設(shè)備、工具和裝置有關(guān)的圖紙、藍(lán)本、制定圖表、材料規(guī)格、照片、影印資料和一般資料、制定及其說(shuō)明書(shū)等。但上述資料僅限于乙方擁有的資料和甲方用于本合同業(yè)務(wù)活

3、動(dòng)的資料; 9.“凈銷售價(jià),是指在扣除合同產(chǎn)品的包裝費(fèi)、安裝費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、商業(yè)和數(shù)量折扣、傭金、保險(xiǎn)費(fèi)和稅費(fèi)之后的發(fā)票金額; 10.“合同生效日,系指本合同雙方管理機(jī)構(gòu)和有關(guān)權(quán)力機(jī)關(guān)中最后一方批準(zhǔn)合同的日期。 第二條 合同的內(nèi)容和范圍 1.甲方同意從乙方獲得,乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)品的專利技術(shù)。這種技術(shù)應(yīng)與乙方產(chǎn)品的技術(shù)完全一致。 2.乙方以非獨(dú)占方式許可甲方在中國(guó)制定和制造合同產(chǎn)品,以及銷售和出口產(chǎn)品的權(quán)利。 3.乙方須向甲方提供與合同產(chǎn)品有關(guān)的專利技術(shù)資料和樣機(jī)所必需的配件,其具體內(nèi)容和交付時(shí)間,詳見(jiàn)本合同附件二。 4.本合同產(chǎn)品不包括乙方外購(gòu)件的專利技術(shù),但乙方必需向甲方提供外購(gòu)件的樣本

4、和技術(shù)說(shuō)明資料與制造廠商的名稱。 5.乙方有責(zé)任接收、安排甲方赴乙方培訓(xùn)的技術(shù)人員,乙方應(yīng)設(shè)法使其掌握上述合同產(chǎn)品專利技術(shù)。(詳見(jiàn)本合同附件五) 6.乙方負(fù)責(zé)自費(fèi)派遣技術(shù)人員赴甲方進(jìn)行技術(shù)服務(wù)。(詳見(jiàn)本合同附件六) 7.如甲方必需要,乙方同意以最優(yōu)惠的價(jià)格向甲方提供合同產(chǎn)品的零件、材料和配件等。(具體內(nèi)容雙方另行協(xié)商) 8.乙方同意甲方有權(quán)使用其商標(biāo),在合同產(chǎn)品上亦可以采用雙方的聯(lián)合商標(biāo),或者標(biāo)明“依據(jù)售證方的許可制造字樣。 第三條 合同價(jià)格 1.按照第二條規(guī)定的內(nèi)容和范圍,本合同采納提成方式計(jì)算價(jià)格,計(jì)價(jià)的貨幣為_(kāi)。 2.本合同提成費(fèi)的計(jì)算時(shí)間從合同生效之日后第_個(gè)月開(kāi)始,按日歷年度計(jì)算,每

5、年的12月31日為提成費(fèi)的結(jié)算日。 3.提成費(fèi)按當(dāng)年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價(jià)格計(jì)算,提成率為_(kāi)%,合同產(chǎn)品未銷售出去的不應(yīng)計(jì)算提成費(fèi)。 4.在提成費(fèi)結(jié)算日后10天之內(nèi)甲方應(yīng)以書(shū)面通知的形式向乙方提交上一年度合同產(chǎn)品的銷售數(shù)量、凈銷售額和應(yīng)支付的提成費(fèi),凈銷售額和提成費(fèi)的具體計(jì)算方法詳見(jiàn)本合同附件三。 5.甲方依據(jù)本合同的專利許可,銷售的合同產(chǎn)品一經(jīng)付款則視為貨已售出。 6.假設(shè)在交付專利權(quán)使用費(fèi)后,已售合同產(chǎn)品被退回或折價(jià),甲方有權(quán)在以后支付的專利權(quán)使用費(fèi)中扣除因此而多支付的專利權(quán)使用費(fèi)。 7.乙方如必需查核甲方的賬目時(shí),應(yīng)在接到甲方依上述第3.4款規(guī)定開(kāi)出的書(shū)面通知后10天之內(nèi)通知甲方,其

6、具體的查賬內(nèi)容和程序詳見(jiàn)本合同附件四。 第四條 支付條件 1.本合同第三條中規(guī)定的提成費(fèi),甲方將通過(guò)_銀行(此處為甲方的業(yè)務(wù)銀行)和_銀行(此處為乙方的業(yè)務(wù)銀行)支付給乙方,支付中使用的貨幣為_(kāi)。 2.乙方在收到甲方按3.4條的規(guī)定發(fā)出的書(shū)面通知后應(yīng)馬上開(kāi)具有關(guān)的單據(jù),甲方在收到乙方出具的以下單據(jù)后30天內(nèi),經(jīng)審核無(wú)誤,即支付提成費(fèi)給乙方: a.提成費(fèi)計(jì)算單一式四份; b.商業(yè)發(fā)票一式四份; c.即期匯票一式二份。 3.按本合同規(guī)定,如乙方必需要向甲方支付罰款或賠償時(shí),甲方有權(quán)從上述支付中直接扣除。 第五條 技術(shù)服務(wù)和培訓(xùn) 乙方在合同有效期內(nèi)派遣一名技術(shù)專家到甲方,對(duì)合同產(chǎn)品的圖紙和技術(shù)資料進(jìn)

7、行解釋,并就產(chǎn)品制定、制造、調(diào)試和檢驗(yàn),以及修理等方面進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo),以使甲方在確保合同產(chǎn)品性能的狀況下,能盡快采納國(guó)產(chǎn)的材料的元器件,實(shí)現(xiàn)合同產(chǎn)品的生產(chǎn)。 乙方在合同有效期內(nèi)分兩次派遣技術(shù)人員赴甲方進(jìn)行技術(shù)服務(wù),共30人日。 第一次技術(shù)服務(wù)在合同生效后第六個(gè)月,乙方派遣技術(shù)人員1人赴甲方工人,提供技術(shù)指導(dǎo)12人日。 第二次技術(shù)服務(wù)在合同產(chǎn)品驗(yàn)收期間,乙方派技術(shù)人員1人赴甲方工廠,提供技術(shù)服務(wù),時(shí)間為18人日。 乙方負(fù)擔(dān)其人員的旅差費(fèi)。甲方負(fù)擔(dān)由駐地到工廠的交通工具和膳宿費(fèi)。 (1)乙方負(fù)責(zé)對(duì)甲方技術(shù)人員進(jìn)行培訓(xùn),使甲方受訓(xùn)人員掌握合同產(chǎn)品制定、性能測(cè)試、加工工藝、裝配工藝和質(zhì)量檢查等技能,使甲

8、方能用乙方提供的資料和專門知識(shí),在合同工廠制造出與乙方產(chǎn)品質(zhì)量相同的產(chǎn)品。乙方應(yīng)設(shè)法安排甲方受訓(xùn)人員參觀制造合同產(chǎn)品外購(gòu)件的生產(chǎn)過(guò)程和合同產(chǎn)品的主要用戶。 (2)甲方受訓(xùn)人員在協(xié)議期間分兩批,320人日以內(nèi)(翻譯除外)赴乙方接受培訓(xùn)。 (3)首批培訓(xùn)時(shí)間為合同生效后的第三至第四個(gè)月,甲方派技術(shù)人員4人,翻譯1人到乙方工廠接受為期160人日(每周5天工作日)的培訓(xùn)。內(nèi)容為合同產(chǎn)品的制定和制造工藝。 (4)第二批培訓(xùn)人員的培訓(xùn)時(shí)間為合同生效后的第八至第九個(gè)月,甲方派技術(shù)人員4人,翻譯1人到乙方工廠接受為期160人日(每周5天工作日)的培訓(xùn),培訓(xùn)內(nèi)容為合同產(chǎn)品的制定、加工工藝、裝配工藝和機(jī)器的調(diào)試。

9、 (5)甲方負(fù)擔(dān)受訓(xùn)人員的旅差費(fèi)。在乙方受訓(xùn)期間的膳宿費(fèi)及駐地和工廠之間的交通工具由乙方負(fù)責(zé)提供。 第六條 技術(shù)資料 1.乙方應(yīng)按本合同附件二規(guī)定的內(nèi)容和時(shí)間,在_交付技術(shù)資料。 2._的郵戳日期,為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。甲方將帶有到達(dá)印戳日期的空運(yùn)提單影印本1份寄給乙方。 3.在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后24小時(shí)內(nèi),乙方應(yīng)將合同號(hào)、空運(yùn)提單號(hào)、空運(yùn)提單日期、資料項(xiàng)目、件數(shù)、重量、航班號(hào)和估計(jì)抵達(dá)日期用電報(bào)或電傳通知甲方。同時(shí)將空運(yùn)提單和技術(shù)資料具體清單各一式2份寄給甲方。 4.假設(shè)技術(shù)資料在空運(yùn)中丟失、損壞、短缺,乙方應(yīng)在收到甲方書(shū)面通知后30天內(nèi),補(bǔ)寄或重寄給甲方。在甲方收到技術(shù)資料后60天內(nèi),

10、如果沒(méi)有以書(shū)面形式提出資料不全或增補(bǔ)要求,則視為甲方驗(yàn)收。 5.技術(shù)資料采納英文,計(jì)量單位以公制表示。 第七條 考核與驗(yàn)收 1.合同產(chǎn)品的第一臺(tái)樣機(jī),由甲、乙雙方組成的聯(lián)合考核小組,按附件七規(guī)定的時(shí)間和內(nèi)容進(jìn)行考核。如果符合附件一規(guī)定的技術(shù)要求,即可驗(yàn)收,并由雙方代表簽署合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書(shū)一式4份,雙方各執(zhí)兩份。 2.如果合同產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn),雙方應(yīng)友好協(xié)商,共同研究,分析原因,采用措施,消除缺陷,進(jìn)行第二次性能考核?？己撕细窈?雙方簽署考核合格證書(shū)。 3.如果第一次考核不合格是乙方責(zé)任,乙方應(yīng)自費(fèi)再次派遣技術(shù)人員進(jìn)行第二次考核。 4.經(jīng)過(guò)第二次考核仍不能合格驗(yàn)收,假設(shè)

11、責(zé)任在于乙方,則乙方須賠償甲方遭受的直接損失,并采用措施,消除缺陷,進(jìn)行第三次考核。 5.經(jīng)過(guò)第三次考核仍不合格,如系乙方責(zé)任,則甲方有權(quán)終止合同,并按第九條的規(guī)定處理。假設(shè)系甲方責(zé)任,則由雙方協(xié)商合同進(jìn)一步執(zhí)行的問(wèn)題。 第八條 技術(shù)改善 1.乙方提供的技術(shù)資料,如有不合適甲方生產(chǎn)條件的(如制定標(biāo)準(zhǔn)、原材料、外購(gòu)配件及其他生產(chǎn)設(shè)備等),乙方有責(zé)任幫助甲方修改技術(shù)資料,并加以確認(rèn)。在不影響合同產(chǎn)品性能狀況下,應(yīng)采納中國(guó)產(chǎn)的原材料、配套元器件和設(shè)備。 2.在合同有效期內(nèi),雙方對(duì)合同產(chǎn)品的任何改善和革新,都將改善或革新的技術(shù)資料提供給對(duì)方。 3.改善或革新的技術(shù)所有權(quán)屬于改善或革新一方,另一方不得對(duì)

12、其申請(qǐng)專利或?qū)⑵滢D(zhuǎn)讓給第三者。 第九條 確保和索賠 1.乙方確保所提供的技術(shù)資料是乙方經(jīng)過(guò)實(shí)際使用的技術(shù)資料,并確保向甲方及時(shí)提供任何改善和發(fā)明的技術(shù)資料。 2.乙方確保所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清楚的,并確保按時(shí)交付。 3.如果乙方提供的技術(shù)資料不符合第六條規(guī)定,乙方必需在收到甲方書(shū)面通知后30天內(nèi)將所缺的技術(shù)資料,或清楚、正確的資料寄給甲方。 4.如乙方的技術(shù)資料不能按本合同附件二規(guī)定的時(shí)間交付,乙方則須按以下比例支付罰款給甲方: (1)遲交1至4周,罰款為合同總價(jià)的_%; (2)遲交5至8周,罰款為合同總價(jià)的_%; (3)遲交超過(guò)8周,罰款為合同總價(jià)的_%。 5.乙方按本條規(guī)定被

13、罰款時(shí),并不解除其持續(xù)交付技術(shù)資料的義務(wù)。 6.如果乙方遲交技術(shù)資料6個(gè)月以上,甲方有權(quán)終止合同。乙方須將甲方已經(jīng)交付的全部金額,并加年利_%的利息,一并退還甲方。 7.由于乙方責(zé)任,驗(yàn)收不合格,造成甲方不能正常投產(chǎn)而終止合同時(shí),乙方應(yīng)退還甲方已經(jīng)支付給乙方的全部金額,并加年利_%的利息。 8.如因乙方原因,產(chǎn)品部分性能指標(biāo)沒(méi)能達(dá)到合同產(chǎn)品的規(guī)按時(shí),視具體狀況,乙方須按合同總價(jià)的_%予以賠償,但是,假設(shè)因甲方原因產(chǎn)品沒(méi)能達(dá)到性能指標(biāo)時(shí),甲方應(yīng)按合同規(guī)定支付全部金額。 第十條 保密 1.乙方依據(jù)本協(xié)議所提供的一切圖紙、制定、說(shuō)明書(shū)及其他技術(shù)資料,甲方均須嚴(yán)格保密;未得到乙方的書(shū)面同意,不得以任何

14、方式出售、轉(zhuǎn)讓或泄露給任何人,但不包括甲方為生產(chǎn)合同產(chǎn)品而使用技術(shù)資料的雇員。但是,甲方可以向分包合同人提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品部件所必需的技術(shù)資料,分包人須書(shū)面確保對(duì)其所得到生產(chǎn)技術(shù)資料承當(dāng)嚴(yán)格的保密義務(wù)。 2.假設(shè)上述技術(shù)資料由乙方或任何第三方部分或全部公開(kāi),則甲方對(duì)已公開(kāi)的技術(shù)不再承當(dāng)保密義務(wù)。 3.本合同終止后,甲方有權(quán)使用乙方所提供的專利,即甲方可以持續(xù)制定、制造、使用、銷售和出口合同產(chǎn)品。 第十一條 侵權(quán) 1.乙方確保,它是依本合同條款轉(zhuǎn)讓給甲方的專利權(quán)的合法所有人,在法律上享有向甲方轉(zhuǎn)讓專利權(quán)的權(quán)利。假設(shè)發(fā)生侵犯任何第三者權(quán)利的事件,則乙方應(yīng)對(duì)侵權(quán)事件負(fù)責(zé),并承當(dāng)由此而產(chǎn)生的全部法律和經(jīng)

15、濟(jì)責(zé)任。 2.本合同附件一列明乙方關(guān)于合同產(chǎn)品的專利和專利申請(qǐng)。合同生效后一個(gè)月內(nèi),乙方將向甲方提供2份專利證書(shū)和專利申請(qǐng)的影印本。 第十二條 稅費(fèi) 1.凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國(guó)家以外的一切稅費(fèi),均由乙方負(fù)擔(dān)。 2.乙方因履行本合同而在中國(guó)境內(nèi)獲得的收入,必需按中國(guó)稅法納稅。 第十三條 不可抗力 1.簽約的任何一方,由于戰(zhàn)爭(zhēng)、嚴(yán)重水災(zāi)、火災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震以及雙方同意的其他不可抗力事故而無(wú)法按期執(zhí)行合同時(shí),則可延長(zhǎng)合同的期限,延長(zhǎng)期相當(dāng)于事故所影響的時(shí)間。 2.受影響的一方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的狀況以電傳或電報(bào)通知對(duì)方,并于此后14天內(nèi)以航空掛號(hào)郵件將有關(guān)當(dāng)局出具的證實(shí)文件提交另一方確認(rèn)。 3.如不可抗力事故延續(xù)到120天以上,雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商盡快解決合同持續(xù)執(zhí)行的問(wèn)題。 第十四條 仲裁 1.因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議,雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如經(jīng)協(xié)商仍達(dá)不成協(xié)議時(shí),則應(yīng)提交仲裁解決。 2.仲裁將在瑞典斯德哥爾摩進(jìn)行,由斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院依據(jù)該院的章程進(jìn)行仲裁。 3.仲裁的裁決是終局的,對(duì)雙方均具有約束力。 4.仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。 5.假設(shè)仲裁的內(nèi)容是合同的部分條款,合同的其他條款在仲裁期間應(yīng)持續(xù)執(zhí)行。 第十五條 適用法律 本合同的解釋和執(zhí)行以中華人民共和國(guó)的法律為依據(jù)。 第十六條 合同有效期 1.本合同由雙方代表于_年