合伙企業(yè)合伙協(xié)議范本

1、東莞 * 合伙企業(yè) （ 有限合伙 ）合伙協(xié)議第一章 總則第一條 為維護(hù)合伙企業(yè)、 合伙人的合法權(quán)益， 規(guī)范合伙企業(yè)的組 織和行為，根據(jù)中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法 （以下簡(jiǎn)稱合伙企 業(yè)法）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致， 制定本協(xié)議。第二條 企業(yè)性質(zhì)為有限合伙企業(yè)， 由普通合伙人和有限合伙人組 成，依法注冊(cè)登記。普通合伙人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有 限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限， 對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 合伙企 業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為年， 自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算， 執(zhí)行事務(wù)合伙人可 以提前宣布經(jīng)營(yíng)期限屆滿。第三條 本協(xié)議自生效之日起，即對(duì)全體合伙人具有約束力。第四條 本協(xié)議

2、中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法 律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所第五條 合伙企業(yè)名稱：合伙企業(yè) （有限合伙 ）第六條 合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：第三章 合伙企業(yè)的目的與經(jīng)營(yíng)范圍第七條 合伙企業(yè)的目的：。第八條 合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍：o第四章 普通合伙人和有限合伙人的姓名（名稱）及住所第九條 本合伙企業(yè)由名合伙人共同出資設(shè)立，其中，普通合伙人X名，有限合伙人名。全體合伙人名單如下表:序號(hào)合伙人身份姓名/名稱住所身份證號(hào)/營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)123第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十條 全體合伙人的認(rèn)繳出資額為萬(wàn)元人民幣，首期實(shí)繳出資額為萬(wàn)元人民幣。各合伙人的出資

3、額、出資方式、出資比例以及繳付期限如下表：序號(hào)合伙人名稱或姓名證件名稱及號(hào)碼出資方式認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元）資例 出比實(shí)繳出資額（萬(wàn)元）繳付期限123各合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；沒(méi)有按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任第六章 利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)辦法第十一條 除合伙人另有約定外，合伙企業(yè)依據(jù)合伙企業(yè)法 的規(guī)定，本合伙企業(yè)存續(xù)期間的利潤(rùn)， 由全體合伙人按照實(shí)繳出資比 例分配。第十二條 虧損分擔(dān)與債務(wù)承擔(dān)方式 有限合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的債務(wù)， 應(yīng)先以有限合伙企業(yè)的全部 財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償； 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的， 普通合伙人對(duì)外承擔(dān)無(wú)限連帶 責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出

4、資額為限對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。而全體合伙人之間按照認(rèn)繳出資比例分擔(dān)虧損。 合伙人對(duì)外承擔(dān) 債務(wù)的清償數(shù)額超過(guò)其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。第七章 合伙人會(huì)議第十三條 有限合伙企業(yè)的合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，依照 本協(xié)議的規(guī)定行使職權(quán)。（一）合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 定期會(huì)議每年召開(kāi) 一次，由普通合伙人召集。普通合伙人亦可召開(kāi)臨時(shí)合伙人大會(huì)。（二）合伙人會(huì)議由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并主持， 執(zhí)行事務(wù)合伙 人不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行事務(wù)合伙人指定的其他合伙人召集并主 持。（三）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議召開(kāi)前 10 日 通知會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、 地點(diǎn)；會(huì)議議程中需審議的文件應(yīng)提前

5、3 日提 交給全體合伙人審閱。事情緊急，確需及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)合伙人大會(huì)的， 召集人可以電話通知方式提前 1日通知全體合伙人。 經(jīng)出席臨時(shí)合伙人大會(huì)的三分之二以上合伙人同意， 可豁免上述臨時(shí)合伙人大會(huì)提前10日發(fā)出通知的要求，并可審議當(dāng)天臨時(shí)提案。（四）合伙人可以自行出席合伙人會(huì)議， 也可以委托其他人代理 出席合伙人會(huì)議， 代理人應(yīng)當(dāng)向有限合伙企業(yè)提交授權(quán)委托書(shū)， 并在 授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利； 合伙人可以采取傳真、 郵件等書(shū)面方式參與合 伙人會(huì)議的表決。（五）合伙人會(huì)議由合伙人按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)， 并應(yīng) 對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決議作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議 記錄上簽名。第十四條 合伙

6、人會(huì)議需經(jīng)代表實(shí)繳出資額比例二分之一以上的 合伙人同意且普通合伙人所持全部表決權(quán)同意方可通過(guò)， 但是合伙 企業(yè)法規(guī)定應(yīng)由合伙人一致同意的除外。第十五條 合伙人會(huì)議討論、審議如下事宜： 決定修改合伙協(xié)議 ； 決定有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍?決定普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍?對(duì)合伙企業(yè)解散、清算或者改變合伙企業(yè)的名稱或住所作出決 議；轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利 （對(duì) 合伙企業(yè)的對(duì)外投資進(jìn)行處置除外） ；對(duì)合伙企業(yè)的合并、分立或組織形式的變更作出決議； 根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定或協(xié)議約定應(yīng)當(dāng)由合伙人會(huì)議審議的其他事項(xiàng)。對(duì)于合伙人會(huì)議審議而不需要表決批準(zhǔn)的事項(xiàng)， 執(zhí)行事務(wù)合伙人

7、 應(yīng)當(dāng)結(jié)合實(shí)際決定是否采納合伙人會(huì)議的合理意見(jiàn)和建議。第八章 普通合伙人及合伙事務(wù)的執(zhí)行第十六條 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序（ 一） 合伙企業(yè)合伙事務(wù)之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的為系有限合 伙之普通合伙人。（ 二） 本合伙企業(yè)成立時(shí)的普通合伙人為合伙企業(yè)（有限 合伙），全體合伙人通過(guò)簽署本協(xié)議一致選定普通合伙人為擔(dān)任執(zhí)行 事務(wù)合伙人，由其代表合伙企業(yè)對(duì)外活動(dòng)，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)投資、經(jīng)營(yíng) 和日常事務(wù)管理， 其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。 在合伙企業(yè)存 續(xù)期間，執(zhí)行事務(wù)合伙人可根據(jù)普通合伙人的變更進(jìn)行更換。第十七條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙 人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況

8、。 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其 他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況， 其執(zhí) 行合伙事務(wù)產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)所有， 所產(chǎn)生的費(fèi)用、 虧損或民事 責(zé)任由合伙企業(yè)承擔(dān)。第十八條 執(zhí)行事務(wù)合伙人由合伙人推舉產(chǎn)生， 應(yīng)具備以下條件：（一）按期繳付出資，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；（二）具有完全民事行為能力；（三）無(wú)犯罪記錄，無(wú)不良經(jīng)營(yíng)記錄。第十九條 執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有合伙企業(yè)法及本協(xié)議規(guī)定的執(zhí)行合伙事務(wù)的職權(quán)，包括：（一）負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理工作，執(zhí)行合伙企業(yè)的投資及其 他業(yè)務(wù)；（二）管理、維持合伙企業(yè)的資產(chǎn)；（三）采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以合伙企業(yè)身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng) 活動(dòng)所必

9、需的一切行動(dòng)；（四）開(kāi)立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶，開(kāi)具支票和其他 付款憑證；（五）聘用專業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)提供服務(wù)；（六）訂立和修改銀行托管協(xié)議；（七）為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭(zhēng) 議對(duì)方進(jìn)行協(xié)商、和解等；（八）根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；（九）代表合伙企業(yè)對(duì)外簽署文件；（十）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必 需的其他行動(dòng)；（一）根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定或協(xié)議約定屬于執(zhí)行事務(wù)合伙人的 其他職權(quán)。執(zhí)行事務(wù)合伙人違反法律法規(guī)的規(guī)定，或者不按照合伙協(xié)議約定 或全體合伙人決定執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失 的，執(zhí)行事務(wù)合

10、伙人應(yīng)向合伙企業(yè)或其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十條 執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：（一）未按期履行出資義務(wù)；（二）因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成特別重大損失；（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的其他事由。 對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人， 被除名人 接到除名通知書(shū)之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日 內(nèi)，向人民法院起訴。第二十一條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企 業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（一 ） 參與決定合

11、伙人入伙、退伙以及除名；（二 ） 對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議（三 ） 獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（四 ） 對(duì)涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái) 務(wù)資料；（五 ） 在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張 權(quán)利或者提起訴訟；（六 ） 執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為 了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（七 ） 依法為合伙企業(yè)提供擔(dān)保。第二十二條 合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人的表 決權(quán)根據(jù)各合伙人的實(shí)繳出資比例確定，具體表決方式由合伙人另行 約定。第二十三條 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和以合 伙企業(yè)名義依法取得的其他財(cái)

12、產(chǎn)， 均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。除本協(xié)議另 有約定外，在合伙企業(yè)清算前，合伙人不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。第二十四條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序因執(zhí)行事務(wù)合伙人違反本協(xié)議約定致使有限合伙受到重大損害或承擔(dān)有限合伙無(wú)力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，經(jīng)全體合伙人 一致同意，有限合伙可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名，對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的 除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名 生效，被除名人退伙。執(zhí)行事務(wù)合伙人按照本協(xié)議約定被除名后，經(jīng)全體合伙人一致同 意，可以決定更換執(zhí)行事務(wù)合伙人并選擇接任的新執(zhí)行事務(wù)合伙人， 新執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)簽署書(shū)面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本 協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由

13、執(zhí)行事務(wù)合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。如執(zhí)行事務(wù)合伙人按照本協(xié)議約定被除名同時(shí)有限合伙沒(méi)有選定接任的執(zhí)行事務(wù)合伙人，則有限合伙解散，進(jìn)入清算程序。第九章 合伙人的入伙、退伙、除名及財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓第二十五條新合伙人入伙新合伙人入伙時(shí)，經(jīng)合伙人會(huì)議審議同意，并依法訂立書(shū)面協(xié)議。訂立書(shū)面協(xié)議時(shí)，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)物狀況。 除非另有約定，新入伙的合伙人與其同類原合伙人享有同等權(quán) 利，承擔(dān)同等義務(wù)。 新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承 擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)， 以 其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。第二十六條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之

14、一的，合伙人 可以退伙：（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 合伙人違反合伙企業(yè)法的規(guī)定或合伙協(xié)議的約定退伙的，應(yīng) 當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)及其他合伙人造成的損失。第二十七條 當(dāng)然退伙（一）普通合伙人具有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2、個(gè)人喪失償債能力；3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令 關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失 該資格；5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人

15、民法院強(qiáng)制執(zhí)行。普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。其他 合伙人未能一致同意的， 該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的 合伙人則可以退伙。普通合伙人死亡或被依法宣告死亡的， 對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中 的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人， 經(jīng)其他合伙人一致同意， 從繼 承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。但是，若存在合伙 企業(yè)法第五十條第（二）款規(guī)定的情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合 伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。普通合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能 力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有

16、限合伙人。全體合 伙人未能一致同意的， 合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還 該繼承人。（二）有限合伙人具有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令 關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；3、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失 該資格；4、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。作為有限合伙人的自然人死亡、 被依法宣告死亡或者作為有限合 伙人的法人及其他組織終止時(shí)， 其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格第二十八條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致

17、同 意，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。 被除名人接到除名 通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十 日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十九條合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時(shí)的 合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算。普通合伙人退伙后對(duì)基于退伙前的原 因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任； 有限合伙人退伙后，對(duì)基 于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中 取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第三十

18、條有限合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn) 份額時(shí)，須經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意。有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn) 讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，執(zhí)行事務(wù)合伙人有 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；執(zhí)行事務(wù)合伙人放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，合伙企業(yè)其他合伙 人享有同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。有限合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中 的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。第三一條普通合伙人提前三天通知其他合伙人，可向其他合 伙人或合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額。第三十二條合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分或全部財(cái)產(chǎn)份 額的，與所轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額對(duì)應(yīng)的相關(guān)權(quán)利義務(wù)， 亦同時(shí)轉(zhuǎn)讓給受讓 人，由受讓人承繼。受讓人

19、為合伙人以外的人的，其在依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中 的財(cái)產(chǎn)份額后，經(jīng)修改本合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人， 依照修 改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第三十三條 普通合伙人向其他有限合伙人轉(zhuǎn)讓部分財(cái)產(chǎn)份額的，有限合伙人的性質(zhì)不變。普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓部分財(cái)產(chǎn)份額的， 受讓人成為 合伙企業(yè)的普通合伙人，除非經(jīng)全體合伙人一致同意外，不得作為合 伙企業(yè)的有限合伙人。普通合伙人向有限合伙人或合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額 的，受讓人直接成為合伙企業(yè)的普通合伙人，承繼普通合伙人在本合 伙協(xié)議項(xiàng)下的全部權(quán)利義務(wù)。第十章有限合伙人與普通合伙人互換程序第三十四條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有?/p>

20、合伙人轉(zhuǎn) 變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)合伙人會(huì)議審議同意。第三十五條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合 伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。第三十六條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。第三十七條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限 合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)。第十一章 爭(zhēng)議解決辦法第三十八條 凡因本協(xié)議引起的或履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，或 者合伙人對(duì)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)生爭(zhēng)議的， 合伙人應(yīng)友好協(xié)商解決。 如協(xié) 商不成，協(xié)議任何一方均有權(quán)向協(xié)議簽署地北京市有管轄權(quán)的人民法 院提起訴訟。訴訟判決是終局的，對(duì)

21、本協(xié)議各方均具有約束力。本協(xié) 議各方應(yīng)執(zhí)行訴訟判決，訴訟費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。第十二章 解散與清算第三十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；（六）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第四十條 有限合伙企業(yè)解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。清算人由全體合 伙人擔(dān)任或經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意執(zhí)行事務(wù)合伙人自有限合伙企 業(yè)解散事由出現(xiàn)后 15 日內(nèi)指定普通合伙人、一個(gè)或數(shù)個(gè)有限合伙人 或委

22、托第三人，擔(dān)任清算人。自有限合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15 日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民 法院指定清算人。第四十一條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： （一）清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)；（三）清繳所欠稅款；（四）清理債權(quán)、債務(wù)；（五）代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。第四十二條 清算人應(yīng)自被確定之日起 10 日內(nèi)將合伙企業(yè)解散 事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第四十三條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合 伙人簽字、蓋章，在 15 日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦 理合伙企業(yè)注銷登記。第四十四條 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保 險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，由 各合伙人按照實(shí)繳出資比例分配。第十三章 違約責(zé)任第四十五條 合伙人違反法律、法規(guī)的規(guī)定或合伙協(xié)議的約定， 給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的， 應(yīng)向合伙企業(yè)或其他合伙人承 擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。第四十六條 普通合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意，以其在合伙 企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的， 其行為無(wú)效， 由此給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任第四十七條 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有