建工集團有限責任公司派出董事監(jiān)事管理辦法

1、建工集團有限責任公司派出董事監(jiān)事管理辦法（試行）第一章總則第一條為了維護建工集團有限責任公司（以下簡稱集團公司）作為法人股東的各項合法權(quán)益，進一步規(guī)范集團公司對外投資管理行為，加強對控股、 參股 子公司的監(jiān)控管理，完善集團公司派出董事、 監(jiān)事管理制度，切實保障國有資產(chǎn) 保值增值，依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法）、市國資委以 及集團公司有關(guān)規(guī)定，結(jié)合集團公司實際情況，制定本辦法。第二條本辦法適用于集團公司向控股、參股子公司派出的專兼職董事、監(jiān)事。各公司職工董監(jiān)事的管理按相關(guān)法規(guī)并參照本辦法執(zhí)行。 專職董事是指在任 職公司從事具體工作、直接參與公司運營的董事；兼職董事是指不在任職公司從

2、 事具體工作、不直接參與公司運營的董事。第三條集團公司派出的董事、監(jiān)事人員同時出任控股、參股子公司的董事、 監(jiān)事，一般不得超過（含）5家。第四條管理部門的職責集團公司董事會秘書處、黨委工作部、戰(zhàn)略投資管理部、財務部、人力資源部、紀檢審計部、法律合約部等部門，經(jīng)集團公司董事會授權(quán)，對派出董事、監(jiān)事進行管理。（一）集團公司董事會秘書處是對派出董事、監(jiān)事進行管理的主責部門，全 面協(xié)調(diào)、監(jiān)督其他部門完成對派出董事、監(jiān)事的管理工作。（二）黨委工作部負責派出董事、監(jiān)事人員的推薦、考察與考核，提出更換、 任免建議，負責派出董事、監(jiān)事人員業(yè)績檔案的管理，參與派出董事、監(jiān)事的獎懲工作。（三）戰(zhàn)略投資管理部負責控

3、股、參股子公司的日常管理和運行監(jiān)管。對公司組建或因投資變動導致派出人員變動提出建議，下達投資收益考核指標，參與派出董事、監(jiān)事的考核獎懲工作。（四）財務部負責控股、參股子公司財務報表的收取及分析工作，負責控股、參股子公司的財務狀況監(jiān)督工作，參與派出董事考核指標的確定，參與派出董事、監(jiān)事的考核獎懲工作。（五）人力資源部負責派出董事、監(jiān)事人員的培訓、考察、考核以及獎懲 工作。（六）紀檢審計部負責派出董事人員的考核指標實際完成情況的審計和確 認，負責對監(jiān)事的業(yè)務管理，參與派出董事、監(jiān)事的考核獎懲工作。（七）法律合約部參與派出董事、監(jiān)事的考核獎懲工作。第二章派出董事、監(jiān)事的任職資格第五條派出董事、監(jiān)事任

4、職資格：（一）具有良好的思想品德和職業(yè)道德，誠實正直，堅持原則，自覺遵守 國家法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行職責，維護集團公司的利益，具有高度的 責任感和敬業(yè)精神；（二）熟悉國家有關(guān)經(jīng)濟政策、資產(chǎn)管理各項法規(guī)制度以及集團公司的各 項規(guī)章制度；（三）熟悉集團公司或任職公司的經(jīng)營業(yè)務，具有在任職公司相類似的行 業(yè)或同等規(guī)模企業(yè)三年以上工作經(jīng)歷，具有相應經(jīng)濟管理、法律、財務、技術(shù)等 職稱，具備豐富的管理經(jīng)驗和相關(guān)專業(yè)知識； 擔任監(jiān)事的，一般應有五年以上從 事財務、審計、監(jiān)察、法律等相關(guān)業(yè)務管理經(jīng)歷；（四）具有較強的綜合分析、判斷決策、協(xié)調(diào)溝通能力；（五）通過集團公司派出董事、監(jiān)事的任職培訓，包括任前

5、培訓和年度業(yè) 務培訓；（六）符合公司法有關(guān)規(guī)定的要求；（七）集團公司董事會、監(jiān)事會認為擔任派出董事、監(jiān)事所必須具備的其 它條件。第三章派出董事、監(jiān)事的推薦程序第六條董事、監(jiān)事候選人的選派程序凡向控股、參股子公司派出的董事、監(jiān)事候選人均由集團公司黨委提名， 由黨委工作部會同人力資源部根據(jù)需要進行任前考察，經(jīng)集團公司黨委常委會討 論通過，由集團公司董事會研究決定。集團公司除按上述程序提名派出董事、監(jiān)事候選人外，還可以采用公開選 聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生派出董事、監(jiān)事候選人。第七條集團公司董事會批準派出董事、監(jiān)事后，由集團公司董事會秘書處 與派出董事、監(jiān)事候選人簽訂派出董事、監(jiān)事委派書，明確派出董事、監(jiān)事的

6、責任、權(quán)利、義務及考核獎懲，由董事會秘書處負責草擬推薦文件，董事長簽 發(fā)后，將推薦文件發(fā)往任職公司，任職公司根據(jù)公司法及該公司章程的有關(guān) 規(guī)定，將集團公司推薦的董事、監(jiān)事候選人提交股東會選舉。第八條派出董事、監(jiān)事的更換、免職程序（一）出現(xiàn)下列情況之一，黨委工作部負責向集團公司董事會提出人員更 換、免職建議：1、派出董事、監(jiān)事任期屆滿后；2、派出董事、監(jiān)事出現(xiàn)調(diào)離、大病、退休等情況；3、派出董事、監(jiān)事違反派出董事、監(jiān)事委派書并對集團公司利益造成 損失，不適合繼續(xù)擔任董事、監(jiān)事職務；4、派出董事、監(jiān)事不再符合本辦法第五條規(guī)定的任職資格；5、集團投資額或投資比例發(fā)生變動，戰(zhàn)略投資管理部認為需要調(diào)整派

7、出人 員數(shù)目時；6、派出董事、監(jiān)事年度考核不合格時；7、經(jīng)集團公司董事會認為需要更換、免除的其它情況。（二）派出董事、監(jiān)事提出辭職的，應向集團公司董事會遞交書面辭呈。 董事會根據(jù)其辭職理由，決定是否準許其辭職。（三）派出董事、監(jiān)事任期屆滿后，經(jīng)考核合格可以連選連任，但原則上 不得超過兩屆。（四）派出專職董事發(fā)生變更時，應根據(jù)需要進行離任審計。第四章董事、監(jiān)事的責任、權(quán)利和義務第九條派出董事、監(jiān)事享有公司法以及所任職公司章程所賦予的權(quán)利 和義務，必須依法認真履行以下責任：（一）貫徹集團公司發(fā)展戰(zhàn)略，落實發(fā)展目標，維護集團公司股東權(quán)益， 確保國有資產(chǎn)保值增值；（二）忠實執(zhí)行集團公司董事會的各項決議

8、，監(jiān)督所任職公司遵循公司章程及集團公司相關(guān)管理規(guī)定；謹慎、認真、勤勉地行使任職公司章程賦予的各項 職權(quán)；（三）督促所任職公司規(guī)范和完善各項管理制度；（四）認真閱讀任職公司的各項業(yè)務、財務報告，及時了解、全面掌握所 任職公司的重要生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務狀況等。第十條派出董事、監(jiān)事享有以下權(quán)利：（一）有權(quán)獲取為履行職務所需的任職公司經(jīng)營分析報告、財務報告及其 它相關(guān)資料；（二）有權(quán)對任職公司的經(jīng)營發(fā)展及投資計劃提出建議；（三）有權(quán)就增加或減少集團公司對任職公司的投資、聘免任職公司高管 人員等重大事項提出決策建議；（四）行使集團公司賦予的其它職權(quán)。第十一條派出董事、監(jiān)事必須履行如下義務：（一）在職責及授

9、權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)集團公司董事會批準，不得與任職公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與任職公司相同的業(yè)務，不得從事?lián)p害集 團公司和任職公司利益的活動；（五）派出董事、監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，其對公司商業(yè)秘密保密的義務仍然有效， 直至該秘密成為 公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當視事件發(fā)生與離任之間時間的長短， 以及與 公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定；（六）派出董事、監(jiān)事在任職期間必須全力保護任職公司的知識產(chǎn)權(quán)。卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及任職公司知識產(chǎn)權(quán)范疇內(nèi)

10、的任何資料，由此造成任職公司利益受損的，應承擔相應的法律責任；（七）任職尚未結(jié)束而擅自離職的派出董事、監(jiān)事，對因其擅自離職給集 團公司利益造成的損失，應當承擔賠償責任；（八）派出董事、監(jiān)事卸任后，未經(jīng)批準三年內(nèi)不得到任職公司擔任高級 管理人員職務；（九）任職公司如因違反法律法規(guī)致使集團公司利益受損，參與決策的派 出董事須向集團公司承擔賠償責任。第五章董事、監(jiān)事工作要求第十二條重大事項事前報告制度（一）公司重大事項指任職公司審議決策的下列事項：1、增加或減少企業(yè)注冊資本；2、發(fā)行公司債券或股票；3、公司分立、合并、變更形式、解散和清算；4、對外投資、融資、經(jīng)濟擔保事項；5、公司章程的修改；6、利

11、潤分配方案和彌補虧損方案；7、法定代表人、董事會、監(jiān)事會成員的任免變更；&公司核心技術(shù)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項；9、公司經(jīng)營中的異常財務表現(xiàn)或在 9月末前預計年末出現(xiàn)重大虧損；10、控股公司高層管理人員的薪酬方案；11、集團公司董事會認定的其他重大事項；12、集團公司各職能部門確定的業(yè)務范圍內(nèi)的其他重大事項。（二）事前報告在審議決策任職公司重大事項前，派出的董事必須至少提前七天將所需審 議的議案，提交集團公司董事會秘書處。（三）表決授權(quán)集團公司董事會秘書處就上報的議案組織相關(guān)部門進行研究，提出分析審 定意見及建議，經(jīng)集團公司（必要時集團公司召開董事會）審議批準通過后，在 取得集團公司授權(quán)的前提下，由

12、派出董事、監(jiān)事在控股、參股公司董事會、監(jiān)事 會上行使表決權(quán)。派出董事、監(jiān)事有權(quán)對集團公司通過的決議提出保留意見，但最終應執(zhí)行 集團公司的決定。第十三條派出董事、監(jiān)事人員應及時將需備案的各類有效文件資料報集團 公司有關(guān)部門存檔。（一）日常和年度會議召開后，將股東會、董事會文件（包括會議決議、 年度總結(jié)、發(fā)展計劃、財務預算報告、審計報告、利潤分配方案、人事任免等） 報戰(zhàn)略投資管理部備案；監(jiān)事會文件報紀檢審計部備案；（二）派出董事應協(xié)助集團公司財務部收取所任職公司月度、季度、年度 財務報表與報告和年度審計報告等資料。（三）協(xié)助做好集團公司職能部門批復事項的落實及資料備案工作。第十四條投資收益管理（一

13、）派出董事應將集團公司每年度下達的投資收益指導指標在召開董事會時通報所任職公司；（二）派出董事應按照審議通過的年度利潤分配方案，監(jiān)督所任職公司將 集團公司應得的投資收益及時清繳、入帳；（三）集團公司戰(zhàn)略投資管理部建立投資收益統(tǒng)計臺帳，依據(jù)分析評價結(jié) 果，在派出董事年度考核獎懲時給予建議。第十R五條派出董事、監(jiān)事的述職、建議、通報（一）定期述職：派出董事、監(jiān)事應于每年 7月底和2月底前，分別就所 任職公司上半年和全年的經(jīng)營管理重大事項、 所存在的問題與解決建議，向集團 公司董事會進行書面匯報，并對匯報內(nèi)容的完整性與真實性負責。（二）重大事項建議：遇有本辦法第十二條中所列的重大事項或派出董事、 監(jiān)

14、事認為應當通報的事項，派出董事、監(jiān)事應就掌握的情況向集團公司董事會書 面通報或建議。（三）事后通報：派出董事、監(jiān)事應向集團公司及時通報所任職公司審議 事項的決議結(jié)果。第十六條派出董事、監(jiān)事出席各類正式會議（一）集團公司控股、參股子公司應于會議召開前七天書面通知派出董事、 監(jiān)事，派出董事、監(jiān)事隨即將會議議案上報集團公司董事會秘書處。（二）派出董事、監(jiān)事應按時出席所任職公司的董事、監(jiān)事會會議。因故不能出席的，在取得集團公司同意后， 可書面委托集團公司派出的其他董事、 監(jiān) 事或根據(jù)該公司章程的規(guī)定委托作為集團公司代表的其他董事、監(jiān)事代為出席表決，并向其說明表決意見。委托書中應載明授權(quán)范圍。（三）集團

15、公司董事長因故不能出席控股、參股子公司股東會時，可授權(quán)該公司派出董事、監(jiān)事及其他人員出席并表決。第十七條派出董事、監(jiān)事應協(xié)調(diào)所任職公司配合集團公司各職能部室完成 各項日常工作。第六章董事、監(jiān)事的待遇、考核與獎懲第十八條集團公司派出兼職董事、監(jiān)事個人不得在所任職公司領(lǐng)取報酬和福 利。若其所任職公司發(fā)放報酬，應如數(shù)上繳集團公司，納入董事長獎勵基金。專 職董事、監(jiān)事報酬由任職公司股東會研究確定。第十九條成立集團公司派出董監(jiān)事考核委員會，由集團公司主管領(lǐng)導、董 事會秘書處、黨委工作部、戰(zhàn)略投資管理部、人力資源部、財務部、紀檢審計部 和法律合約部各單位負責人組成。第二十條派出董事、監(jiān)事考核期限從每年的

16、1月1日至12月31日，原則 上次年4月底前完成。第二一條考核主要內(nèi)容（一）董事考核主要內(nèi)容1、所任職公司股東會決議的執(zhí)行情況。2、出席會議并根據(jù)集團公司的決策和意圖發(fā)表意見和行使投票權(quán)，促使所 任職公司董事會形成的決議有利于維護集團公司權(quán)益的情況。3、執(zhí)行投資收益管理、定期述職、重大事項建議和通報的情況。4、對所任職公司的重大決策、重要干部任免、重大項目安排、大額資金的調(diào)動 與使用的情況進行決策的情況。5、所任職公司綜合績效、投資收益、現(xiàn)金回報、企業(yè)運營等情況。6、德、能、勤、廉情況。（二）監(jiān)事考核主要內(nèi)容1、所任職公司股東會決議的執(zhí)行情況和對董事會的重大決策程序進行監(jiān)督 的情況。2、出席會

17、議并根據(jù)集團公司的決策和意圖發(fā)表意見和行使投票權(quán)，促使所 任職公司監(jiān)事會的決議有利于維護集團公司權(quán)益的情況。3、執(zhí)行定期述職、重大事項建議和通報的情況。4、對所任職公司的重大決策、重要干部任免、重大項目安排、大額資金的調(diào)動與使用的情況進行監(jiān)督的情況。5、對所任職公司的董事會成員、經(jīng)理班子成員以及中層管理人員在執(zhí)行其 職務過程中出現(xiàn)違規(guī)情況時，要求其糾正和上報的情況。6、德、能、勤、廉情況。第二十二條考核的方式包括本人述職、查閱相關(guān)記錄、個別訪談、座談會等 方式。黨委工作部會同人力資源部負責起草董事、監(jiān)事考核報告， 送考核委員會 審閱后上報集團公司董事會。第二十三條獎懲方法考核委員會根據(jù)考核結(jié)果

18、擬定派出董事、監(jiān)事年度獎懲方案，提交集團公司 董事會審議。集團公司董事會審議通過派出董事、監(jiān)事年度獎懲方案后，由集團 公司董事會秘書處向派出董事、監(jiān)事本人反饋；由黨委工作部記入派出董事、監(jiān) 事業(yè)績檔案，作為獎懲、培訓、續(xù)聘及任免的主要依據(jù)；由人力資源部負責獎懲 的具體實施。第二十四條在考核期內(nèi)由于集團公司重大政策調(diào)整、任職人員工作調(diào)動、企 業(yè)重組并購撤銷等情況，導致考核指標不適用的，由集團公司董事會秘書處組織 考核小組根據(jù)情況進行相應調(diào)整。第二十R五條派出董事、監(jiān)事在履行職責時違反公司法及公司章程或發(fā) 生其他超越職權(quán)的行為，須承擔相應責任。其行為使集團公司利益遭受損失時， 須負賠償責任。第二十六條派出董事、監(jiān)事有下列行為之一，視其情節(jié)、后果的程度，給 予通報批評、行政和黨紀處分等處罰，觸犯刑律的由司法部門