典型私募股權(quán)投資案例分析

1、典型私募股權(quán)投資案例分析私募股權(quán)投資簡稱“PE是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的 權(quán)益性投資，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。本分析了典型 私募股權(quán)投資案例，供大家參考。私募股權(quán)投資簡稱“PE是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進 行的權(quán)益性投資，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。廣 義上講，私募股權(quán)投資涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即對處 于種子期、初創(chuàng)期、開展期、擴展期、成熟期等各個時期企業(yè)所進行的投資。 因此私募股權(quán)投資也包括創(chuàng)業(yè)投資。中國也已成為亞洲最活潑的私募股權(quán)投資市場。私募股權(quán)投資機構(gòu)在中國大 陸地區(qū)共投資129個案例，參與

2、投資的機構(gòu)數(shù)量達77家，整體投資規(guī)模達 億美元。進入模式 增資擴股：企業(yè)向引入的海外戰(zhàn)略投資者增發(fā)新股，融資所得資金全部進入企業(yè)，此種方式比擬有利于公司的進一步快速的開展。如華平和 中信資本參與哈藥集團的改制過程中，以億元作價增資哈藥取得其 45.0%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓：由老股東向引入的投資者轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)通常是高溢價，滿 足局部老股東變現(xiàn)的要求，融資所得的資金歸老股東所有。如PAG接下了 “中 國童車之王好孩子集團的67.4%的股權(quán)，出讓方AIG、SB和第一上海各自獲 得2-5倍回報。一般來說，增資和轉(zhuǎn)讓這兩種方式被混合使用。如無錫尚德在上市前屢次采 用老股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)和增資擴股引進國際戰(zhàn)略投資

3、者。在國外，還有一種常見 的安排，即私募股權(quán)基金以優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債入股，通過事先約定的固定 分紅來保障最低的投資回報，并且在企業(yè)清算時有優(yōu)先于普通股的分配權(quán)。 鑒于國內(nèi)投資市場的一些政策限制，國外 PE進入時，一般不選擇直接投資中 國企業(yè)的外鄉(xiāng)實體，而要對企業(yè)進行改制，通過成立海外離岸公司或購置殼 公司，將境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益注入殼公司，使國內(nèi)的實體企業(yè)成為其子公司，以 殼公司名義在海外證券市場上市籌資。這種方式俗稱“紅籌上市。這樣，就可將境內(nèi)資產(chǎn)的收入和利潤合法地導(dǎo)入境外控股母公司。私人股權(quán)投資基 金對中國的投資和退出，都將發(fā)生在管制寬松的離岸。比方盛大網(wǎng)絡(luò)，由于 監(jiān)管部門規(guī)定互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容提供商的經(jīng)營

4、牌照必須掌握在中國公司手里，那么 構(gòu)造上述通道來引渡資產(chǎn)，就成了不可或缺的安排。在“尚德太陽能案例中，就是在英屬維京群島成立由施正榮控制的 Power Solar System Co., Ltd.,再通過該BVI公司收購了中外合資企業(yè)無錫尚德太陽能電力原有股東的全部股權(quán),從而使其成為實際持有“無錫尚 德 100%X益的股東。此后在上市過程中，又在開曼群島成立了 “尚德控股 通過以“尚德控股的股票與該BVI公司股東的股票進行換股,實現(xiàn)了 “尚德控股間接持有“無錫尚德 100%勺權(quán)益,從而完成了境內(nèi)企業(yè)的權(quán)益進入 海外上市主體的目標。股權(quán)設(shè)計方式 PE投資國內(nèi)企業(yè)，在股權(quán)設(shè)計上是比擬靈活的，而且，

5、隨著私募投資基金目的的不同23，其對于股權(quán)的要求具有不同的特點。 多數(shù)私募投資者除了參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管 理和經(jīng)營。他們需要在董事會占有至少一個席位，擁有一票否決權(quán)，而且很 多PE投資者會指派被投資公司的財務(wù)總監(jiān)，對企業(yè)財務(wù)進行掌控。一般情況 下私募股權(quán)投資基金占公司股份不超過 30%。而且為了減少對于股份的稀釋， 采取可轉(zhuǎn)換公司債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股之類的金融工具，并能根據(jù)需要做出調(diào) 整。另外，國外PE的常見方法還有“賣出選擇權(quán)和轉(zhuǎn)股條款等。賣出選擇權(quán)要 求被投資企業(yè)如果未在約定的時間上市，必須以約定價格回購私募股權(quán)基金 的那局部股權(quán)，否那么私募股權(quán)基金有權(quán)自由出售所

6、持公司股權(quán)，這將迫使經(jīng) 營者為上市而努力。轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以在上市時將優(yōu)先股按一定比率 轉(zhuǎn)換成普通股，同享上市的成果。并購重組基金通過收購上市公司的股權(quán)，將其下市、重組、整合然后再上市， 在這過程中必須先獲得目標企業(yè)的控制權(quán)。 也有一些PE投資基金逐漸傾向于 從參股到控股，如麥格理根底設(shè)施基金通過控股提升企業(yè)價值獲得高額回報， 它們期望從被動的少數(shù)股權(quán)投資轉(zhuǎn)變?yōu)橘徶每刂茩?quán)，甚至 100%?斷。下表是近年來一些私募股權(quán)投資案例中的股權(quán)安排：PE投竇基 金類電曰 疋投投責(zé)軽楚成辰型段資口羽M年陰，億州衣平詳集國仃FG1施口的譏感農(nóng)基金對中國葡荀酉制適企壯云南紅冏壯篦 團首期段資1： 5咽萬美元

7、，未取得控股權(quán)。呈劉M年3月，凱雷旗下的亞洲投資基金U 3000方美元已完咸收咖誠德鋼管有報公司的般權(quán)，Q羽U5年末*凱雷隼團和戰(zhàn)蹈投aPnidential.lOE美兀莪得了中國衣平詳拜臉的少數(shù) 駁權(quán)并購沙嘰年末，美國華平投資集團等機構(gòu)聯(lián)手收購昭藥隼團股權(quán)？取得了控制稅。n2UQ6年1月，F(xiàn)釀以1-2251Z美元的總你買下巾國童車之王好挨子，取常了控制稅。否200 5年底，凱雷集團宣布參與徐工的改制，希望荻得控股權(quán)。否2血4年弓月,新橋資車以12五TE元的侑格從探圳市預(yù)備的手中收購了探圳開展愎行的股19 ，袞存了茱世展的控制枳。不動產(chǎn)投資否曲04年舲月，上海新務(wù)房地產(chǎn)按展有限埜包新茂大霞的直捜

8、持有者的控膽覆取9就口萬美 元的橋格轉(zhuǎn)讓紿房她盧基金NG-PZU劉帖年T月，爰格理碾行與一個機枸投資者組咸的辛迪知組織以SW6500萬美元、提饑油時 萬美元優(yōu)主儒的代訕嶽取了鳥冢中國境內(nèi)光型商業(yè)惡崖中乙的少教服權(quán)。上芾后制募MKJG年右月，眈認購上布茲司晨鳴紙業(yè)非公開岌行不超遣1CH2A股股票，黑集資金總額將達 soIZrc*辛200512月】MS ksia IziveEtmnt Limit國際金融公司將苴持有上市公司海螺水13200萬股 和妬00萬股。夾層投資否2UU1年秋，Davidson店隼團從目來登隼團闔得位于芝加哥的萬閒(Renaissance)并方案將酒店翻新。David口AKoc

9、kbtidfe Capital獲律了65U萬美兀夾層融資,期眼4年，KocHdg?在收取1跌利息的同時、參與分拿酉店現(xiàn)金收入及再出售利潤。曰劉茂年12月，Nuch-CUi RedAy腭地產(chǎn)投資信托投資伯30萬美元至4* Rierfli3年。制 鹽h-匚疽i施Jt溜收取利息外1可以往?年期內(nèi)將夾層投貴鑄換為工程昵5瑚所育權(quán)并檢管頃目 租賃及管理p重組，重振資B20023月，肛ROSS亂C0ft3, 25E美元代俏收購堿產(chǎn)的美國第四大繭鐵廠LT。在勿吧年 斥資15億美元收飆申請破言保護的伯種曉將兩魚司整臺為國際鋼鐵隼團即于勿Q3年底 上市，霰得超S5USSJ- 2006年5月，以45它集元現(xiàn)金加般

10、票的價格將工站賓給米塔承荻利26 美元。不良債權(quán)投資歴根士舟利房地廬基金MSREF與金地、上筠盛融合資設(shè)立注冊資塞約為人民市庁億元的頃目 公司-處理建行不良資廬包MSREF取儈控制權(quán)。Pre-IFO 資$如0舞高甕隼團投資釣第晡花美元持有工莉銀行少藪股權(quán)。勿DT年!月，英聯(lián)、摩根斷1旦利利高盛向龍子奶隼團注資TFQQ萬美元，取淳少數(shù)股稅口創(chuàng)業(yè)投資否2000凱雷隼團連入攜程旅行何明0石美芫貿(mào)金取得少教段權(quán)。下表是局部帶有股權(quán)附加條件私慕股權(quán)投資案例:按貴観建股 R 設(shè) 計在1船了年底華平注資1100萬美 元入嚴狂信取譚少數(shù)漲權(quán)。U豁如壯信未能頭理釣走的增長目杯華平持有的屜權(quán)比洌自動升至&%別盹年

11、12冃-摩根士舟利、鼎 暉、英聯(lián)向蒙牛投貴入2600 芻月美元英持蒙牛乳11少數(shù)展權(quán)Q32%A2003年2006年盞牛亂業(yè)的復(fù)合年增善率不低于50%假設(shè)達不到，公明 理層將輸給曉根士號利約創(chuàng)同萬5胛萬嵌的上市公司股份匚如果業(yè)績增也i 到目標，厚根士丹利等機枸就要拿出自己的相應(yīng)展悅獎勵給蒙牛管理層。2QM年初，產(chǎn)砒丹利朋鼎暉 以500075美元認購上海永樂家 用電器少埶朋權(quán)。27.31%假設(shè)劉葉年t可延至劉Q日年報QQ9年凈利聞高于7弓憶喬 外方將冋中方轉(zhuǎn)訃97 33FE s如果凈利閏不高于6苗E元,中方將向外方轉(zhuǎn)讓4657 38萬腦 如 淨(jìng)利閏不高于&億兀，中方向外方轉(zhuǎn)讓939476萬股。刃05年初，呂國以3000萬美元的價格羞換了江蘇雨軻寫品的少數(shù)股ffhS%假設(shè)20底年雨閏淨(jìng)利閏在兀區(qū)間