董事會(huì)議事規(guī)則同名4420

1、董事會(huì)議事規(guī)則董事會(huì)議事規(guī)則年 月 日有限責(zé)任公司董事會(huì)通過(guò)第一章總則第一條 為了規(guī)范有限公司董事會(huì)的工作秩序和行為方式，保證公司董事會(huì)依法行使權(quán)力，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)中華人 民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）及有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司章程），特制定本規(guī)則。第二條 公司董事會(huì)是公司法定代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)， 是公司的 常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)并向其報(bào)告工作。第三條 公司董事會(huì)由名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。第四條 董事會(huì)董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由公 司董事?lián)危啥聲?huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第二章董事會(huì)的職權(quán)與義務(wù)第五條 根據(jù)

2、公司章程規(guī)定，董事會(huì)依法行使下列職權(quán):（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；（三）決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；（五）制定公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或解聘公司總經(jīng)理， 并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解 聘公司副總經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員， 并決定其報(bào)酬等事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押 及其他擔(dān)保事項(xiàng)；（十二）決定公司職工的工資、福利

3、、獎(jiǎng)懲方案；（十三）制定公司章程的修改方案；（十四）聽(tīng)取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十五）法律、法規(guī)或者公司章程規(guī)定以及股東大會(huì)授予的 其他職權(quán)。第六條 董事會(huì)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）向股東大會(huì)報(bào)告公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況；（二）承擔(dān)向股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)提供查閱所需資料的義務(wù)。第七條 審批權(quán)限的劃分：（一）投資權(quán)限。 萬(wàn)元人民幣以?xún)?nèi)的投資由公司總經(jīng)理決定。 超過(guò) 萬(wàn)元且不超過(guò)最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之三十的投資由 董事會(huì)決定。重大投資項(xiàng)目由董事會(huì)研究后報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。二）收購(gòu)或出售資產(chǎn)1. 被收購(gòu)、出售資產(chǎn)的總額（按最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表或評(píng) 估報(bào)告）占公司最近經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之十以上；2.

4、 與被收購(gòu)、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損（按最近一期經(jīng)審計(jì) 的財(cái)務(wù)報(bào)表或評(píng)估報(bào)告）占公司最近經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的百分之十以上；3. 收購(gòu)、出售資產(chǎn)時(shí)，其應(yīng)付、應(yīng)收金額超過(guò)公司最近經(jīng)審計(jì)凈 資產(chǎn)總額的百分之十以上。符合上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)， 相對(duì)數(shù)字占百分之五十以上 的經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。（三）關(guān)聯(lián)交易。1. 公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議或連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)簽署的不 同協(xié)議，所涉及的金額為 至 萬(wàn)元或占凈資產(chǎn)的千分之五至百 分之五，由董事會(huì)批準(zhǔn)； 萬(wàn)元以上或超過(guò)凈資產(chǎn)的百分之五以上 由股東大會(huì)批準(zhǔn)。2. 公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次（或連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)）收付的現(xiàn)金 或收購(gòu)、出售的資產(chǎn)達(dá) 萬(wàn)元以上，由董

5、事會(huì)批準(zhǔn)。（四）重要合同。公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔(dān)保等 事項(xiàng)由董事會(huì)批準(zhǔn)。（五）提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理。 核銷(xiāo)和計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 金額低于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之十的由董事會(huì)批準(zhǔn)； 超過(guò) 公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額百分之十以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股 東大會(huì)報(bào)告。第三章 董事會(huì)會(huì)議第八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持， 董事長(zhǎng)因特殊原因不 能履行職務(wù)時(shí)，可書(shū)面委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。 委托時(shí)， 應(yīng)當(dāng)出具委托書(shū)，并列舉出授權(quán)范圍。第九條 董事會(huì)會(huì)議的召集， 應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議舉行十日前通知 各董事，但遇到緊急情況時(shí)，可以隨時(shí)召集。通知必須以書(shū)面形式進(jìn)行，并載明召集事由和

6、開(kāi)會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)。 通知必須送達(dá)全體董事。第十條 董事會(huì)會(huì)議原則上每年召開(kāi)四次， 遇特殊情況時(shí)， 可臨 時(shí)召集。第十一條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在 個(gè)工作日內(nèi)召 集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；（四）經(jīng)理提議時(shí)。第十二條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為傳真； 通知 時(shí)限為 日內(nèi)。如有本章第十七條第（二） 、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不 能履行職責(zé)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董 事會(huì)會(huì)議； 董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)， 亦未指定具體人員代其行使職責(zé) 的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事

7、負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；（二）會(huì)議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉 行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)決議實(shí)行多數(shù)表決原則。普通 決議（法律專(zhuān)門(mén)列舉規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議） 要求超過(guò) 半數(shù)董事出席會(huì)議， 出席會(huì)議的董事表決權(quán)過(guò)半數(shù)同意方為有效。 特 別決議必須由三分之二以上董事出席會(huì)議， 出席會(huì)議的表決權(quán)超過(guò)半 數(shù)同意方為有效。第十五條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下， 可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽字。第十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出

8、席， 董事因故不能出席 的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限， 并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 董事未 出席董事會(huì)會(huì)議， 亦未委托代表出席的， 視為放棄在該次會(huì)議上的投 票權(quán)。第十七條 董事會(huì)決議表決方式為舉手表決。 每名董事有一票表決權(quán)。第十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄， 出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng) 當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名， 在會(huì)后三日內(nèi)分發(fā)給各董事。 出席會(huì)議的董事 有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名簿及代理出席委托書(shū) 一并作為公司檔案保存， 年內(nèi)任何人

9、不得銷(xiāo)毀。第十九條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事 （代理 人）姓名；（三）會(huì)議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、 反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。第二十條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承 擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程 ，致使公司遭 受損失的， 參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 但經(jīng)證明在表決時(shí)曾 表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除負(fù)責(zé)。第四章 董事第二十一條 公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。第二十二條 具有公司法第五十七條、

10、第五十八條規(guī)定的情 形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事。第二十三條 董事為公司董事會(huì)的成員。 董事由股東會(huì)選舉或更 換，每屆任期 年，可以連選連任。董事名單是向政府主管機(jī)關(guān) 申請(qǐng)進(jìn)行公司設(shè)立登記的內(nèi)容。董事在任期屆滿(mǎn)以前， 股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 董事任期 從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 忠實(shí)履行職責(zé)， 維護(hù)公司利益。 當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益 相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)， 不得同本

11、公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害 本公司利益的活動(dòng)；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司 的財(cái)產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公 司的商業(yè)機(jī)會(huì)；（八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)， 不得接受與公司交易 有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)儲(chǔ)存；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意， 不得泄露在任職期 間所獲得的涉及

12、本公司的機(jī)密信息。 但在下列情形下，可以向法院或 者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：1.法律有規(guī)定；2 .公眾利益有要求；3 .該董事本身的合法利益有要求。第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán) 利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、 行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng) 經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。（二）公平對(duì)待所有股東。（三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況。（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱； 非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不 得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履

13、行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第二十六條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 董事以其個(gè)人名義 行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的 情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。第二十七條 董事連續(xù)兩次未能親自出席， 也不委托其他董事出 席董事會(huì)會(huì)議， 視為不能履行職責(zé)， 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤 換。第二十八條 公司不以任何形式為董事納稅。第二十九條 董事遇有下列情形之一時(shí)，必須解任：（一）任期屆滿(mǎn)；（二）被股東大會(huì)罷免；（三）董事自動(dòng)辭職。第三十條 因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時(shí)，除因?qū)脻M(mǎn)事由 者外，應(yīng)即要求股東大會(huì)

14、補(bǔ)選董事，以補(bǔ)足原任董事名額為限。在董 事缺額未及補(bǔ)選有必要時(shí)，可由股東大會(huì)指定人員代行董事職務(wù)。第三十一條 董事的報(bào)酬由股東大會(huì)確定。第三十二條 董事依法享有以下權(quán)限：（一）出席董事會(huì)議，參與董事會(huì)決策。（二）辦理公司業(yè)務(wù)，具體包括：1執(zhí)行董事會(huì)決議委托的業(yè)務(wù)； 2處理董事會(huì)委托分管的日常事務(wù)。（三）以下特殊情況下代表公司：1申請(qǐng)公司設(shè)立等各項(xiàng)登記的代表權(quán)；2申請(qǐng)募集公司債券的代表權(quán)； 3在公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。第三十三條 董事不得兼任其他同類(lèi)業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人， 但經(jīng)董事會(huì)許可的除外。第三十四條 董事必須承擔(dān)以下責(zé)任：（一）當(dāng)董事依照董事會(huì)決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時(shí)， 若董事會(huì)的決議 違

15、反法律、法規(guī)或公司章程致使公司遭受損害時(shí)，參與決議的董 事應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。 但曾經(jīng)表示異議的董事， 有記錄或書(shū)面 聲明可資證明者，不負(fù)其責(zé)任。（二）當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒(méi)有依照董事會(huì)決議時(shí)， 如果致 使公司遭受損害，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。（三）當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時(shí)， 應(yīng)對(duì) 公司負(fù)損害賠償責(zé)任。（四）董事為自己或他人進(jìn)行屬于公司營(yíng)業(yè)范圍之內(nèi)的行為時(shí)， 該行為本身有效； 但公司可以將該行為的所得視為公司所得， 并形成 董事會(huì)決議。 董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財(cái)務(wù)， 轉(zhuǎn)移該行為所 取得的權(quán)利。第五章 董事長(zhǎng)第三十五條 董事長(zhǎng)是公司法定代表人。董事長(zhǎng)任期 年，可

16、以連選連任。但不得超過(guò)其為董事的任期。第三十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其 他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下， 對(duì)公司事 務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)， 并在事后向公司董事 會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十七條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)， 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng) 代行其職權(quán)。 副董事長(zhǎng)亦請(qǐng)假或因事不能行使職權(quán)時(shí)， 由董事長(zhǎng)指定 董事一人代行。第三十八條 董事長(zhǎng)有總理董事的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)限； 在董事會(huì)休會(huì) 時(shí)，董事長(zhǎng)有依照