長期激勵知識解讀

1、股股 權(quán)權(quán) 激激 勵勵-企業(yè)長期激勵制度研究與實(shí)踐企業(yè)長期激勵制度研究與實(shí)踐亞商企業(yè)咨詢股份有限公司亞商企業(yè)咨詢股份有限公司 目目 錄錄一、不同企業(yè)及與其相適應(yīng)的長期激勵機(jī)制一、不同企業(yè)及與其相適應(yīng)的長期激勵機(jī)制二、國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐二、國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐三、三、ESO在上市公司中的作用在上市公司中的作用1.ESO在國內(nèi)推廣的戰(zhàn)略意義在國內(nèi)推廣的戰(zhàn)略意義2.ESO基礎(chǔ)理論基礎(chǔ)理論3.ESO在國外在國外4.期權(quán)期股在國內(nèi)的現(xiàn)實(shí)障礙期權(quán)期股在國內(nèi)的現(xiàn)實(shí)障礙四、亞商四、亞商ESO方案介紹方案介紹五、非上市公司長期激勵方案五、非上市公司長期激勵方案一、不同企業(yè)及與其相適應(yīng)的一、不同企業(yè)及與其相

2、適應(yīng)的長期激勵機(jī)制長期激勵機(jī)制1.上市公司與非上市公司上市公司與非上市公司4上市公司特征上市公司特征 具有反映公司業(yè)績的外部指標(biāo)，股價；具有反映公司業(yè)績的外部指標(biāo)，股價； 股票可以流通，但不能回購；股票可以流通，但不能回購； 股東分散，產(chǎn)權(quán)多元化，存在非國有資本；股東分散，產(chǎn)權(quán)多元化，存在非國有資本； 具有良好的外部監(jiān)督體系，受披露的約束；具有良好的外部監(jiān)督體系，受披露的約束； 具備相對完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，經(jīng)營管理比較符合市場規(guī)律。具備相對完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，經(jīng)營管理比較符合市場規(guī)律。4適合上市公司的長期激勵機(jī)制適合上市公司的長期激勵機(jī)制 股票期權(quán)股票期權(quán)(包括認(rèn)股權(quán)包括認(rèn)股權(quán))、虛擬股票、股

3、票增值權(quán)等。、虛擬股票、股票增值權(quán)等。4適合非上市公司的長期激勵機(jī)制適合非上市公司的長期激勵機(jī)制 年薪制、持股、期股、虛擬股票、延期支付計(jì)劃等。年薪制、持股、期股、虛擬股票、延期支付計(jì)劃等。2.高科技公司與非高科技公司高科技公司與非高科技公司4高科技公司特征高科技公司特征 對人才和技術(shù)的依賴性非常強(qiáng)烈；對人才和技術(shù)的依賴性非常強(qiáng)烈； 經(jīng)營風(fēng)險高；經(jīng)營風(fēng)險高； 成長性高；成長性高； 投資項(xiàng)目的見效期比較長，短期內(nèi)難以衡量業(yè)績；投資項(xiàng)目的見效期比較長，短期內(nèi)難以衡量業(yè)績； 在成長過程中投入較大，人員成本對企業(yè)而言負(fù)擔(dān)較重；在成長過程中投入較大，人員成本對企業(yè)而言負(fù)擔(dān)較重； 在企業(yè)改革在企業(yè)改革(包

4、括產(chǎn)權(quán)和分配制度包括產(chǎn)權(quán)和分配制度)方面享受政策傾斜。方面享受政策傾斜。4適合高科技公司的長期激勵機(jī)制適合高科技公司的長期激勵機(jī)制 股票期權(quán)股票期權(quán)(包括認(rèn)股權(quán)包括認(rèn)股權(quán))、虛擬股票、股票增值權(quán)等。、虛擬股票、股票增值權(quán)等。4適合非高科技公司的長期激勵機(jī)制適合非高科技公司的長期激勵機(jī)制 年薪制、持股、期股、虛擬股票、延期支付計(jì)劃等。年薪制、持股、期股、虛擬股票、延期支付計(jì)劃等。3.國有企業(yè)與民營企業(yè)國有企業(yè)與民營企業(yè)4國有企業(yè)特征國有企業(yè)特征 產(chǎn)權(quán)集中，國有資本控股，甚至是產(chǎn)權(quán)集中，國有資本控股，甚至是100%； 企業(yè)經(jīng)營者任命和流動受行政干涉；企業(yè)經(jīng)營者任命和流動受行政干涉； 企業(yè)歷史包袱多

5、，效益普遍不理想，成長性較差；企業(yè)歷史包袱多，效益普遍不理想，成長性較差； 企業(yè)經(jīng)營管理容易偏離市場規(guī)律；企業(yè)經(jīng)營管理容易偏離市場規(guī)律； 存在企業(yè)經(jīng)營者權(quán)力尋租和特權(quán)現(xiàn)象；存在企業(yè)經(jīng)營者權(quán)力尋租和特權(quán)現(xiàn)象； 關(guān)于企業(yè)家歷史補(bǔ)償和對稱的報(bào)酬機(jī)制爭議較多。關(guān)于企業(yè)家歷史補(bǔ)償和對稱的報(bào)酬機(jī)制爭議較多。4適合國有企業(yè)的長期激勵機(jī)制適合國有企業(yè)的長期激勵機(jī)制 年薪制、持股、期股、虛擬股票、延期支付計(jì)劃等；年薪制、持股、期股、虛擬股票、延期支付計(jì)劃等；3.國有企業(yè)與民營企業(yè)國有企業(yè)與民營企業(yè)4適合國有參股企業(yè)的長期激勵機(jī)制適合國有參股企業(yè)的長期激勵機(jī)制 變通的股票期權(quán)變通的股票期權(quán)(包括認(rèn)股權(quán)包括認(rèn)股權(quán))

6、、虛擬股票、股票增值權(quán)等。、虛擬股票、股票增值權(quán)等。4民營企業(yè)特征民營企業(yè)特征 股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較容易，思想障礙和操作障礙均比較小；股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較容易，思想障礙和操作障礙均比較??； 企業(yè)成長性高；企業(yè)成長性高； 對人才的依賴性強(qiáng)，人才貢獻(xiàn)十分明顯；對人才的依賴性強(qiáng)，人才貢獻(xiàn)十分明顯； 人才流動市場化；人才流動市場化； 經(jīng)營管理比較符合市場規(guī)律。經(jīng)營管理比較符合市場規(guī)律。4適合民營企業(yè)的長期激勵機(jī)制適合民營企業(yè)的長期激勵機(jī)制 股票期權(quán)股票期權(quán)(包括認(rèn)股權(quán)包括認(rèn)股權(quán))、虛擬股票、股票增值權(quán)等。、虛擬股票、股票增值權(quán)等。二、國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐二、國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐國內(nèi)期權(quán)期股的

7、初步實(shí)踐41.中國上市公司特別是國有企業(yè)改制上市公司同樣面中國上市公司特別是國有企業(yè)改制上市公司同樣面臨委托臨委托-代理矛盾代理矛盾 更為復(fù)雜的委托更為復(fù)雜的委托-代理關(guān)系：代理關(guān)系：行政性委托行政性委托-代理關(guān)系；代理關(guān)系；國有資產(chǎn)國有資產(chǎn)委托方對高級管理人員缺乏有效的評估、激勵和監(jiān)督，高級委托方對高級管理人員缺乏有效的評估、激勵和監(jiān)督，高級管理人員從自身利益出發(fā)導(dǎo)致管理人員從自身利益出發(fā)導(dǎo)致“內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”。 高級管理人員缺乏有效激勵，積極性和管理效率受到影響，高級管理人員缺乏有效激勵，積極性和管理效率受到影響，創(chuàng)業(yè)精神也受到抑制。創(chuàng)業(yè)精神也受到抑制。 高級管理人員容易產(chǎn)生高級管理

8、人員容易產(chǎn)生“59歲現(xiàn)象歲現(xiàn)象”。 由于對高級管理人員的選拔、流動非市場化，因此還沒有形由于對高級管理人員的選拔、流動非市場化，因此還沒有形成職業(yè)經(jīng)理隊(duì)伍。成職業(yè)經(jīng)理隊(duì)伍。國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐42.中國上市公司高級管理人員的薪資制度現(xiàn)狀中國上市公司高級管理人員的薪資制度現(xiàn)狀 工資工資+獎金獎金(收入與效益掛鉤，評價和獎勵過去收入與效益掛鉤，評價和獎勵過去) 獎金的一部分和經(jīng)營業(yè)績無關(guān)，另一部分與經(jīng)營業(yè)績掛鉤獎金的一部分和經(jīng)營業(yè)績無關(guān)，另一部分與經(jīng)營業(yè)績掛鉤 年薪制年薪制(收入與效益掛鉤，評價和獎勵過去收入與效益掛鉤，評價和獎勵過去) 高級管理人員高級管理人員(經(jīng)營者經(jīng)營

9、者)年收入和企業(yè)的凈資產(chǎn)增加值年收入和企業(yè)的凈資產(chǎn)增加值/利潤掛鉤利潤掛鉤 高級管理人員對年薪制反映冷淡高級管理人員對年薪制反映冷淡 評估不規(guī)范，很難準(zhǔn)確公正評估企業(yè)業(yè)績評估不規(guī)范，很難準(zhǔn)確公正評估企業(yè)業(yè)績 年薪制掛鉤系數(shù)過于保守，缺乏財(cái)富效應(yīng)，驅(qū)動力不強(qiáng)年薪制掛鉤系數(shù)過于保守，缺乏財(cái)富效應(yīng)，驅(qū)動力不強(qiáng) 股東對年薪制反映冷淡，認(rèn)為很難準(zhǔn)確公正評估企業(yè)業(yè)績股東對年薪制反映冷淡，認(rèn)為很難準(zhǔn)確公正評估企業(yè)業(yè)績 年薪制偏向于評價和獎勵過去，缺乏長期激勵作用年薪制偏向于評價和獎勵過去，缺乏長期激勵作用 工資工資+(獎金獎金)+股票或期權(quán)股票或期權(quán)(剩余索取權(quán)，激勵將來剩余索取權(quán)，激勵將來) 股票或期權(quán)將

10、高級管理人員收入與企業(yè)將來的利益掛鉤股票或期權(quán)將高級管理人員收入與企業(yè)將來的利益掛鉤 國內(nèi)企業(yè)的期權(quán)、期股激勵，并不是嚴(yán)格意義上的股票期權(quán)國內(nèi)企業(yè)的期權(quán)、期股激勵，并不是嚴(yán)格意義上的股票期權(quán)國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐43.中央和各地政府正為實(shí)行期權(quán)、期股創(chuàng)造條件中央和各地政府正為實(shí)行期權(quán)、期股創(chuàng)造條件 十五屆四中全會肯定了試行期權(quán)、期股激勵的做法。十五屆四中全會肯定了試行期權(quán)、期股激勵的做法。 上海市委組織部、市國資辦、市財(cái)政局在聯(lián)合制定的有關(guān)文上海市委組織部、市國資辦、市財(cái)政局在聯(lián)合制定的有關(guān)文件中指出，對國企經(jīng)營者試行件中指出，對國企經(jīng)營者試行期股激勵期股激勵。并視試點(diǎn)情

11、況進(jìn)行。并視試點(diǎn)情況進(jìn)行推廣。目前已進(jìn)入對此進(jìn)行規(guī)范的階段。推廣。目前已進(jìn)入對此進(jìn)行規(guī)范的階段。 中國證監(jiān)會主席周正慶指出中國證監(jiān)會主席周正慶指出“在有條件的高新技術(shù)上市企業(yè)在有條件的高新技術(shù)上市企業(yè)中試點(diǎn)中試點(diǎn)認(rèn)股權(quán)認(rèn)股權(quán)”。 中國證監(jiān)會主席周正慶指出中國證監(jiān)會主席周正慶指出“在在B股和股和H股公司進(jìn)行股公司進(jìn)行股票回購股票回購試點(diǎn)試點(diǎn)”。國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐44.中國典型的期權(quán)、期股激勵模式和典型企業(yè)介紹中國典型的期權(quán)、期股激勵模式和典型企業(yè)介紹 上海的典型模式上海的典型模式(關(guān)勒銘關(guān)勒銘/金陵金陵) 武漢的典型模式武漢的典型模式(國資局國資局) 深圳的典型模式深圳

12、的典型模式(中興通訊中興通訊) 北京的典型模式北京的典型模式(聯(lián)想聯(lián)想/中關(guān)村中關(guān)村)國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐44.1.經(jīng)營者持股經(jīng)營者持股 方案方案 公司根據(jù)經(jīng)營者的業(yè)績考核以管理干股的形式贈予股票或以低價公司根據(jù)經(jīng)營者的業(yè)績考核以管理干股的形式贈予股票或以低價售與，持股者享有分紅權(quán)和配股權(quán)，沒有表決權(quán)，既定時限以后售與，持股者享有分紅權(quán)和配股權(quán)，沒有表決權(quán)，既定時限以后才能出售變現(xiàn)。公司股價上升時可以受益，下降時受到損失。才能出售變現(xiàn)。公司股價上升時可以受益，下降時受到損失。 包含對經(jīng)營者過去貢獻(xiàn)的補(bǔ)償，長期激勵作用受到一定制約。包含對經(jīng)營者過去貢獻(xiàn)的補(bǔ)償，長期激勵作用

13、受到一定制約。 上海儀電控股集團(tuán)上海儀電控股集團(tuán) 1997年試行經(jīng)營者持股，該集團(tuán)控股的上市子公司中，總經(jīng)理、年試行經(jīng)營者持股，該集團(tuán)控股的上市子公司中，總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師等高級管理人員業(yè)績優(yōu)秀者可持副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師等高級管理人員業(yè)績優(yōu)秀者可持股股 。持有股票暫時只有分紅和配股權(quán)，不能上市流通，一定期。持有股票暫時只有分紅和配股權(quán)，不能上市流通，一定期限后方可出售變現(xiàn)。限后方可出售變現(xiàn)。國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐44.2.期股期股 方案方案 在實(shí)行風(fēng)險抵押經(jīng)營的基礎(chǔ)上，經(jīng)營者在實(shí)行風(fēng)險抵押經(jīng)營的基礎(chǔ)上，經(jīng)營者(群體群體)以一定的定金取得以一定的定

14、金取得在約定期限、以約定價格購買公司股份的權(quán)利，并以期股分紅所在約定期限、以約定價格購買公司股份的權(quán)利，并以期股分紅所得逐步實(shí)現(xiàn)認(rèn)股。得逐步實(shí)現(xiàn)認(rèn)股。 關(guān)勒銘公司關(guān)勒銘公司 期權(quán)授予方式：風(fēng)險抵押經(jīng)營期權(quán)授予方式：風(fēng)險抵押經(jīng)營+期股激勵，經(jīng)營者期股激勵，經(jīng)營者(群體群體)交付一交付一定數(shù)額的定金，獲得在約定期限以約定價格購買本企業(yè)股份的權(quán)定數(shù)額的定金，獲得在約定期限以約定價格購買本企業(yè)股份的權(quán)利。利。 資金來源：期股在贖買前沒有所有權(quán)，在企業(yè)實(shí)現(xiàn)資金來源：期股在贖買前沒有所有權(quán)，在企業(yè)實(shí)現(xiàn)-增量利潤的增量利潤的情況下，期股享有分紅權(quán)和超額分紅權(quán)，以分紅所得逐年贖買期情況下，期股享有分紅權(quán)和超額

15、分紅權(quán)，以分紅所得逐年贖買期股，最終成為實(shí)股。股，最終成為實(shí)股。國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐44.3.虛擬股票虛擬股票(紅股紅股) 方案方案 在國有獨(dú)資企業(yè)中，指對經(jīng)營者給予現(xiàn)金年薪以外的特別獎勵在國有獨(dú)資企業(yè)中，指對經(jīng)營者給予現(xiàn)金年薪以外的特別獎勵-虛擬股票，持有虛擬股票高管人員可以享受分紅，沒有表決權(quán)虛擬股票，持有虛擬股票高管人員可以享受分紅，沒有表決權(quán) 長期激勵作用不明顯長期激勵作用不明顯(我國分紅水平不高我國分紅水平不高) 上海儀電控股集團(tuán)上海儀電控股集團(tuán) 下屬非上市子公司下屬非上市子公司(國有獨(dú)資國有獨(dú)資)，高管人員獲得，高管人員獲得“虛擬股虛擬股”，可以，可以參加分

16、紅，但無表決權(quán)。參加分紅，但無表決權(quán)。國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐44.4.延期支付計(jì)劃延期支付計(jì)劃 方案方案 將高級管理人員的部分獎金以股票形式發(fā)放，股票數(shù)量按照公平將高級管理人員的部分獎金以股票形式發(fā)放，股票數(shù)量按照公平市場價格計(jì)算，并存于托管帳戶，在既定的年限內(nèi)高級管理人員市場價格計(jì)算，并存于托管帳戶，在既定的年限內(nèi)高級管理人員不能出售，在規(guī)定年限期滿或退休時可以出售變現(xiàn)。不能出售，在規(guī)定年限期滿或退休時可以出售變現(xiàn)。 具有長期激勵效果具有長期激勵效果/具有減稅作用具有減稅作用/增加了義務(wù)特征增加了義務(wù)特征 武漢國資局武漢國資局 對下屬對下屬21家控股、全資企業(yè)的經(jīng)營者根

17、據(jù)企業(yè)完成凈利潤情況核家控股、全資企業(yè)的經(jīng)營者根據(jù)企業(yè)完成凈利潤情況核定其風(fēng)險收入。對獨(dú)資公司，風(fēng)險收入定其風(fēng)險收入。對獨(dú)資公司，風(fēng)險收入30以現(xiàn)金形式當(dāng)年兌付，以現(xiàn)金形式當(dāng)年兌付，其余其余70轉(zhuǎn)化為期股；對上市公司，將其中轉(zhuǎn)化為期股；對上市公司，將其中30以現(xiàn)金形式當(dāng)年以現(xiàn)金形式當(dāng)年兌付，其余兌付，其余70按該企業(yè)年報(bào)公布后一個月的股票平均價購入該按該企業(yè)年報(bào)公布后一個月的股票平均價購入該公司流通股票，同時由企業(yè)法定代表人與國資局簽訂股票托管協(xié)公司流通股票，同時由企業(yè)法定代表人與國資局簽訂股票托管協(xié)議，這部分股票的表決權(quán)暫由國資局行使，且股票在既定時限內(nèi)議，這部分股票的表決權(quán)暫由國資局行使，

18、且股票在既定時限內(nèi)不能上市流通，在既定時限后、退休或正常離職時才能出售變現(xiàn)。不能上市流通，在既定時限后、退休或正常離職時才能出售變現(xiàn)。國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐44.5.股票期權(quán)股票期權(quán)(ESO) 方案方案 根據(jù)資格考核贈予高級管理人員在約定時期以目前市場公平價格根據(jù)資格考核贈予高級管理人員在約定時期以目前市場公平價格購買本公司股票的選擇權(quán)。公司根據(jù)具體情況安排行權(quán)時期。獲購買本公司股票的選擇權(quán)。公司根據(jù)具體情況安排行權(quán)時期。獲得行權(quán)權(quán)后可以行權(quán)和出售行權(quán)所得股票。得行權(quán)權(quán)后可以行權(quán)和出售行權(quán)所得股票。 中興通訊中興通訊 通過一種合適的制度吸引和穩(wěn)定公司需要的管理人員和技術(shù)骨

19、干。通過一種合適的制度吸引和穩(wěn)定公司需要的管理人員和技術(shù)骨干。 老的核心管理人員和技術(shù)骨干老的核心管理人員和技術(shù)骨干(97年以前進(jìn)入年以前進(jìn)入)已實(shí)現(xiàn)持股。已實(shí)現(xiàn)持股。 對新進(jìn)入的管理人員和技術(shù)骨干對新進(jìn)入的管理人員和技術(shù)骨干(97年以后進(jìn)入年以后進(jìn)入)實(shí)行股票期權(quán)。實(shí)行股票期權(quán)。 準(zhǔn)備按照美國成熟的準(zhǔn)備按照美國成熟的ESO模式設(shè)計(jì)方案，根據(jù)中國國情做適當(dāng)調(diào)模式設(shè)計(jì)方案，根據(jù)中國國情做適當(dāng)調(diào)整，但具體方案尚在制定之中。整，但具體方案尚在制定之中。 目前正在向中國證監(jiān)會申請?jiān)圏c(diǎn)，一旦獲準(zhǔn)，將公開實(shí)施規(guī)范的目前正在向中國證監(jiān)會申請?jiān)圏c(diǎn)，一旦獲準(zhǔn)，將公開實(shí)施規(guī)范的股票期權(quán)激勵方案。股票期權(quán)激勵方案。

20、 股票來源將申報(bào)定向增發(fā)。股票來源將申報(bào)定向增發(fā)。國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐44.6.認(rèn)股權(quán)證認(rèn)股權(quán)證 對高級管理人員給予現(xiàn)金年薪以外的特別獎勵對高級管理人員給予現(xiàn)金年薪以外的特別獎勵-認(rèn)股權(quán)證，持認(rèn)股權(quán)證，持有認(rèn)股權(quán)證的高管人員可以在一定期限內(nèi)以事先確定的認(rèn)股有認(rèn)股權(quán)證的高管人員可以在一定期限內(nèi)以事先確定的認(rèn)股價格購買本公司的股票，認(rèn)股前可分紅；認(rèn)股后獲得所有權(quán)。價格購買本公司的股票，認(rèn)股前可分紅；認(rèn)股后獲得所有權(quán)。 聯(lián)想聯(lián)想 分配范圍：聯(lián)想分配范圍：聯(lián)想員工持股會員工持股會持有聯(lián)想控股公司持有聯(lián)想控股公司35股份股份，股權(quán)改革只，股權(quán)改革只涉及到這部分。這涉及到這部分。這

21、35原來是以分紅權(quán)的方式存在，這次股份改革將這原來是以分紅權(quán)的方式存在，這次股份改革將這35的分紅權(quán)變?yōu)檎J(rèn)股權(quán)。的分紅權(quán)變?yōu)檎J(rèn)股權(quán)。 分配方式：這一部分整體比例依照分配方式：這一部分整體比例依照35、20和和45的份額進(jìn)行分配。的份額進(jìn)行分配。也就是說，也就是說，35分配給公司創(chuàng)業(yè)時期有特殊貢獻(xiàn)的員工共分配給公司創(chuàng)業(yè)時期有特殊貢獻(xiàn)的員工共15人人(高管高管)；20以時間為限，分配給以時間為限，分配給1988年以后一段時間內(nèi)較早進(jìn)入公司的員工大年以后一段時間內(nèi)較早進(jìn)入公司的員工大約約160人人(老員工老員工)；45并沒有固化到具體人身上，而是根據(jù)作出貢獻(xiàn)的并沒有固化到具體人身上，而是根據(jù)作出貢獻(xiàn)

22、的大小分配給以后有特殊貢獻(xiàn)的員工。大小分配給以后有特殊貢獻(xiàn)的員工。 實(shí)現(xiàn)時限：獲得認(rèn)股權(quán)后，實(shí)現(xiàn)時限：獲得認(rèn)股權(quán)后，分五年認(rèn)股分五年認(rèn)股。國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐44.7.中關(guān)村產(chǎn)權(quán)激勵試點(diǎn)中關(guān)村產(chǎn)權(quán)激勵試點(diǎn) 兩部一園聯(lián)合通知在中關(guān)村實(shí)行產(chǎn)權(quán)激勵機(jī)制試點(diǎn)兩部一園聯(lián)合通知在中關(guān)村實(shí)行產(chǎn)權(quán)激勵機(jī)制試點(diǎn) 財(cái)政部國有資本金基礎(chǔ)管理司財(cái)政部國有資本金基礎(chǔ)管理司 科技部政策法規(guī)與體制改革司科技部政策法規(guī)與體制改革司 北京市建設(shè)中關(guān)村科技園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室北京市建設(shè)中關(guān)村科技園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室 試點(diǎn)對象試點(diǎn)對象 聯(lián)想集團(tuán)公司、北京希望電腦公司、中訊通信發(fā)展公司、北京康聯(lián)想集團(tuán)公司、北京希

23、望電腦公司、中訊通信發(fā)展公司、北京康拓科技開發(fā)總公司、北京樂凱機(jī)電新技術(shù)聯(lián)合公司、北京海淀區(qū)拓科技開發(fā)總公司、北京樂凱機(jī)電新技術(shù)聯(lián)合公司、北京海淀區(qū)迪賽通用技術(shù)研究所等六家單位。迪賽通用技術(shù)研究所等六家單位。 激勵方式激勵方式 期權(quán)激勵期權(quán)激勵/干股激勵干股激勵/科技骨干以智力成果參與稅后利潤分配科技骨干以智力成果參與稅后利潤分配 科技人員以成果作為無形資產(chǎn)入股科技人員以成果作為無形資產(chǎn)入股/延期支付延期支付國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐44.7.中關(guān)村產(chǎn)權(quán)激勵試點(diǎn)中關(guān)村產(chǎn)權(quán)激勵試點(diǎn) 約束條件約束條件 產(chǎn)權(quán)激勵總額不超過企業(yè)總股本的產(chǎn)權(quán)激勵總額不超過企業(yè)總股本的35%。個人享有比

24、例不超過。個人享有比例不超過1%。 權(quán)責(zé)利以合約形式確定。權(quán)責(zé)利以合約形式確定。 期權(quán)激勵：約定價格為贈予日的公平市值，經(jīng)營者到達(dá)業(yè)績考核期權(quán)激勵：約定價格為贈予日的公平市值，經(jīng)營者到達(dá)業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)才能享有產(chǎn)權(quán)權(quán)益。標(biāo)準(zhǔn)才能享有產(chǎn)權(quán)權(quán)益。 干股激勵：只有分配權(quán)，沒有所有權(quán)和表決權(quán)。干股激勵：只有分配權(quán)，沒有所有權(quán)和表決權(quán)。 科技骨干以智力成果參與稅后利潤分配：僅適用于智力成果產(chǎn)出科技骨干以智力成果參與稅后利潤分配：僅適用于智力成果產(chǎn)出效益可以準(zhǔn)確計(jì)量的場合。效益可以準(zhǔn)確計(jì)量的場合。 科技人員以成果作為無形資產(chǎn)入股：不得超過企業(yè)總股本的科技人員以成果作為無形資產(chǎn)入股：不得超過企業(yè)總股本的35%。

25、國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐45.實(shí)行期權(quán)、期股激勵的正面效果實(shí)行期權(quán)、期股激勵的正面效果 業(yè)績水平顯著業(yè)績水平顯著 中國上市公司中管理層持股比例和持股市值最大的前中國上市公司中管理層持股比例和持股市值最大的前50家，家，1996-1998年平均凈資產(chǎn)收益率為年平均凈資產(chǎn)收益率為20.04%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出平均水平，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出平均水平 中國上市公司中管理層持股比例和持股市值最少的后中國上市公司中管理層持股比例和持股市值最少的后50家，家，1996-1998年平均凈資產(chǎn)收益率為年平均凈資產(chǎn)收益率為1.42%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于平均水平，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于平均水平 國有企業(yè)高級管理人員經(jīng)營決策行為以市場價值為

26、導(dǎo)向國有企業(yè)高級管理人員經(jīng)營決策行為以市場價值為導(dǎo)向 國有企業(yè)人才競爭逐步市場化國有企業(yè)人才競爭逐步市場化國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐國內(nèi)期權(quán)期股的初步實(shí)踐46.國內(nèi)企業(yè)對國內(nèi)企業(yè)對ESO的態(tài)度的態(tài)度 中國還沒有出現(xiàn)嚴(yán)格意義上的中國還沒有出現(xiàn)嚴(yán)格意義上的ESO 理論界和企業(yè)界均對理論界和企業(yè)界均對ESO有濃厚的興趣有濃厚的興趣 企業(yè)家對企業(yè)家對ESO存在現(xiàn)實(shí)需求存在現(xiàn)實(shí)需求 上市公司實(shí)行上市公司實(shí)行ESO的條件最成熟，的條件最成熟， 高科技企業(yè)最需要高科技企業(yè)最需要ESO 企業(yè)在外界環(huán)境不成熟的條件下實(shí)行企業(yè)在外界環(huán)境不成熟的條件下實(shí)行ESO計(jì)劃有顧慮計(jì)劃有顧慮三、三、ESO在上市公司中的作用在上市

27、公司中的作用1.ESO在國內(nèi)推廣的戰(zhàn)略意義在國內(nèi)推廣的戰(zhàn)略意義41.1-推行產(chǎn)權(quán)改革推行產(chǎn)權(quán)改革41.2-股票期權(quán)激勵和企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展息息相關(guān)股票期權(quán)激勵和企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展息息相關(guān) 克服經(jīng)營者短期行為傾向，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。克服經(jīng)營者短期行為傾向，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。 積聚人才、資產(chǎn)、項(xiàng)目等多方面的戰(zhàn)略資源，增強(qiáng)核心能力。積聚人才、資產(chǎn)、項(xiàng)目等多方面的戰(zhàn)略資源，增強(qiáng)核心能力。 形成良好的二級市場形象和規(guī)范的內(nèi)部制度。形成良好的二級市場形象和規(guī)范的內(nèi)部制度。41.-3構(gòu)筑對稱的管理層激勵機(jī)制構(gòu)筑對稱的管理層激勵機(jī)制 通過通過ESO計(jì)劃解決企業(yè)家的歷史補(bǔ)償和剩余追索問題。計(jì)劃解決企業(yè)家的歷史補(bǔ)償和剩余

28、追索問題。 使管理層的經(jīng)營努力產(chǎn)生合理的個人財(cái)富。使管理層的經(jīng)營努力產(chǎn)生合理的個人財(cái)富。 培育中國職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍。培育中國職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍。 部分解決部分解決“59歲現(xiàn)象歲現(xiàn)象”，防止對稱報(bào)酬機(jī)制而導(dǎo)致的不當(dāng)行，防止對稱報(bào)酬機(jī)制而導(dǎo)致的不當(dāng)行為。為。2.ESO基礎(chǔ)理論基礎(chǔ)理論42.1-ESO基本概念基本概念 ESO是公司給予高級管理人員的一種權(quán)利。持有是公司給予高級管理人員的一種權(quán)利。持有ESO的高級的高級管理人員可以在規(guī)定時期內(nèi)管理人員可以在規(guī)定時期內(nèi)行權(quán)行權(quán)(Exercise)，即以事先確定的即以事先確定的行權(quán)價格行權(quán)價格(Exercise price)購買本公司的股票，在行權(quán)以前，購買本公

29、司的股票，在行權(quán)以前， ESO持有者沒有收益，在行權(quán)以后，持有者沒有收益，在行權(quán)以后， ESO持有者獲得持有者獲得潛在收潛在收益益(市場價和行權(quán)價之差市場價和行權(quán)價之差)， ESO持有者可以自行決定在適當(dāng)持有者可以自行決定在適當(dāng)?shù)臅r機(jī)出售行權(quán)所得股票以實(shí)際獲得的時機(jī)出售行權(quán)所得股票以實(shí)際獲得現(xiàn)金收益現(xiàn)金收益。ESO在西方在西方被稱作經(jīng)理人的被稱作經(jīng)理人的金手銬金手銬，是企業(yè)發(fā)展的，是企業(yè)發(fā)展的“發(fā)動機(jī)發(fā)動機(jī)”。 比現(xiàn)金方式具有更大的激勵作用。比現(xiàn)金方式具有更大的激勵作用。 ESO節(jié)約公司現(xiàn)金、避免交納過高的稅收。節(jié)約公司現(xiàn)金、避免交納過高的稅收。2.ESO基礎(chǔ)理論基礎(chǔ)理論股價股價價格時間行權(quán)價

30、行權(quán)價99/1/1贈予贈予10.50元元99/10/1行權(quán)行權(quán)潛在收益潛在收益AB11.00元元99/10/25出售股票出售股票現(xiàn)金收益現(xiàn)金收益CD11.20元元4原理原理2.ESO基礎(chǔ)理論基礎(chǔ)理論42.2.1-ESO理論基礎(chǔ)理論基礎(chǔ)-代理理論代理理論 高級管理人員和股東之間存在高級管理人員和股東之間存在委托委托-代理關(guān)系，代理關(guān)系，高級管理人員高級管理人員作為經(jīng)濟(jì)人其行為會偏離股東權(quán)益。作為經(jīng)濟(jì)人其行為會偏離股東權(quán)益。 為了實(shí)現(xiàn)股東利益最大化，必須有一種激勵制度，將高級管為了實(shí)現(xiàn)股東利益最大化，必須有一種激勵制度，將高級管理人員的利益理人員的利益(主要體現(xiàn)為薪資主要體現(xiàn)為薪資)和股東利益和股

31、東利益(主要表現(xiàn)為公司主要表現(xiàn)為公司業(yè)績業(yè)績)有機(jī)聯(lián)系起來，形成有機(jī)聯(lián)系起來，形成共同的利益取向共同的利益取向和行為導(dǎo)向。和行為導(dǎo)向。42.2.2-ESO理論基礎(chǔ)理論基礎(chǔ)-風(fēng)險理論風(fēng)險理論 風(fēng)險水平和預(yù)期報(bào)酬水平成正比風(fēng)險水平和預(yù)期報(bào)酬水平成正比，企業(yè)特別是高科技企業(yè)趨，企業(yè)特別是高科技企業(yè)趨向于高風(fēng)險高回報(bào)的項(xiàng)目。向于高風(fēng)險高回報(bào)的項(xiàng)目。 企業(yè)經(jīng)營管理過程中產(chǎn)生的風(fēng)險歸屬和相應(yīng)的報(bào)酬歸屬不對企業(yè)經(jīng)營管理過程中產(chǎn)生的風(fēng)險歸屬和相應(yīng)的報(bào)酬歸屬不對稱，稱，高級管理人員是風(fēng)險厭惡者高級管理人員是風(fēng)險厭惡者。 鼓勵高級管理人員承擔(dān)必要的風(fēng)險，并給予對稱的報(bào)酬。鼓勵高級管理人員承擔(dān)必要的風(fēng)險，并給予對稱

32、的報(bào)酬。2.ESO基礎(chǔ)理論基礎(chǔ)理論42.2.3-ESO理論基礎(chǔ)理論基礎(chǔ)-激勵理論激勵理論 克服委托克服委托-代理關(guān)系沖突，形成利益共同體，代理關(guān)系沖突，形成利益共同體，減少代理成本減少代理成本 促使公司促使公司業(yè)績上升業(yè)績上升 優(yōu)化決策，減少短視行為優(yōu)化決策，減少短視行為 提高管理效率，對管理人員行為產(chǎn)生導(dǎo)向作用，并形成良性循環(huán)提高管理效率，對管理人員行為產(chǎn)生導(dǎo)向作用，并形成良性循環(huán) 提高高級管理人員的積極性、競爭性、責(zé)任性和創(chuàng)造性提高高級管理人員的積極性、競爭性、責(zé)任性和創(chuàng)造性 鼓勵高級管理人員承擔(dān)必要的風(fēng)險鼓勵高級管理人員承擔(dān)必要的風(fēng)險 與與人力資源人力資源緊密關(guān)聯(lián)緊密關(guān)聯(lián) 經(jīng)理選擇：有助

33、于選擇有能力的高級管理人員經(jīng)理選擇：有助于選擇有能力的高級管理人員 經(jīng)理激勵：有助于穩(wěn)定工作出色的管理人員經(jīng)理激勵：有助于穩(wěn)定工作出色的管理人員 經(jīng)理吸引：形成開放式股權(quán)結(jié)構(gòu)，有助于吸引人才經(jīng)理吸引：形成開放式股權(quán)結(jié)構(gòu)，有助于吸引人才2.ESO基礎(chǔ)理論基礎(chǔ)理論42.3.1-ESO前提條件前提條件-資本市場有效性資本市場有效性 股價能夠客觀反映公司經(jīng)營狀況和業(yè)績股價能夠客觀反映公司經(jīng)營狀況和業(yè)績 市場有效定價市場有效定價 合理的定價效率和時間期限合理的定價效率和時間期限42.3.2- ESO前提條件前提條件-經(jīng)營有效性經(jīng)營有效性 能排除管理中的低效率事件能排除管理中的低效率事件 能驅(qū)動管理創(chuàng)新能

34、驅(qū)動管理創(chuàng)新 高級管理人員的導(dǎo)向行為對公司業(yè)績有正反饋?zhàn)饔酶呒壒芾砣藛T的導(dǎo)向行為對公司業(yè)績有正反饋?zhàn)饔?.ESO在國外在國外43.1.1-國外企業(yè)國外企業(yè)ESO的激勵效果的激勵效果 激勵效應(yīng)激勵效應(yīng) 降低代理成本降低代理成本 提升業(yè)績提升業(yè)績 整合人力資源整合人力資源 部分解決部分解決“64歲問題歲問題” ESO對于高級管理層以下雇員的激勵作用不是十分有效，因?qū)τ诟呒壒芾韺右韵鹿蛦T的激勵作用不是十分有效，因?yàn)榈蛯庸蛦T對公司股票價值的影響力相對比較小為低層雇員對公司股票價值的影響力相對比較小3.ESO在國外在國外43.1.2-國外企業(yè)國外企業(yè)ESO的激勵效果的實(shí)證分析的激勵效果的實(shí)證分析 評價評

35、價ESO的激勵效果的因素：的激勵效果的因素：薪酬薪酬-業(yè)績彈性業(yè)績彈性 工資和獎金的激勵效果不明顯工資和獎金的激勵效果不明顯 根據(jù)對美國根據(jù)對美國1980-1994年年426個公司的數(shù)據(jù)的回歸分析，公司股票個公司的數(shù)據(jù)的回歸分析，公司股票市值上升市值上升1000美元，高級管理人員的工資和獎金上升美元，高級管理人員的工資和獎金上升0.8美分美分 ESO的激勵效果很明顯的激勵效果很明顯 根據(jù)對美國根據(jù)對美國1980-1994年年426個公司的數(shù)據(jù)的回歸分析，公司股票個公司的數(shù)據(jù)的回歸分析，公司股票市值上升市值上升10%，高級管理人員的薪酬，高級管理人員的薪酬 (包括股票期權(quán)潛在收益包括股票期權(quán)潛在

36、收益)上上升升33%，薪酬業(yè)績彈性為，薪酬業(yè)績彈性為3.3 由由Coopers和和Lybrand領(lǐng)導(dǎo)的研究小組對領(lǐng)導(dǎo)的研究小組對434位被美國媒體認(rèn)為位被美國媒體認(rèn)為是增長最快的公司老總的進(jìn)行了訪問，研究結(jié)果認(rèn)為實(shí)行是增長最快的公司老總的進(jìn)行了訪問，研究結(jié)果認(rèn)為實(shí)行ESO計(jì)劃的公司明顯比未實(shí)行的公司取得更好的成績。計(jì)劃的公司明顯比未實(shí)行的公司取得更好的成績。3.ESO在國外在國外43.2-ESO起源起源 ESO源于美國源于美國70年代年代 企業(yè)企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，股東和高級管理人員之間產(chǎn)生委托代，股東和高級管理人員之間產(chǎn)生委托代理關(guān)系和相應(yīng)的利益沖突理關(guān)系和相應(yīng)的利益沖突

37、 必須必須建立共同的利益取向建立共同的利益取向 激勵機(jī)制，建立適當(dāng)?shù)男匠曛贫?，統(tǒng)一高級管理人員和股東利益激勵機(jī)制，建立適當(dāng)?shù)男匠曛贫龋y(tǒng)一高級管理人員和股東利益 約束機(jī)制，股價考核和外部接管機(jī)制約束機(jī)制，股價考核和外部接管機(jī)制 ESOP(Employee Stock Ownership Plan)， 員工持股計(jì)劃員工持股計(jì)劃 通過持股會以杠桿手段實(shí)現(xiàn)企業(yè)員工所有通過持股會以杠桿手段實(shí)現(xiàn)企業(yè)員工所有 對員工特別是經(jīng)營者能發(fā)揮激勵作用對員工特別是經(jīng)營者能發(fā)揮激勵作用 主要用于員工福利和減免稅收主要用于員工福利和減免稅收3.ESO在國外在國外43.3-美國企業(yè)高級管理人員的薪資制度及變化趨勢美國企業(yè)

38、高級管理人員的薪資制度及變化趨勢 近近20年來，高級管理人員的年來，高級管理人員的薪酬總量薪酬總量激增，激增，薪酬結(jié)構(gòu)薪酬結(jié)構(gòu)發(fā)生重發(fā)生重大變化大變化(工資和獎金工資和獎金/股票期權(quán)股票期權(quán)/其他長期激勵其他長期激勵/福利計(jì)劃福利計(jì)劃) 70年代，絕大多數(shù)的高級管理人員的薪酬由現(xiàn)金構(gòu)成，包括基本年代，絕大多數(shù)的高級管理人員的薪酬由現(xiàn)金構(gòu)成，包括基本工資和年度獎金工資和年度獎金 80年代初到中期，部分高級管理人員的薪酬由現(xiàn)金和股票構(gòu)成，年代初到中期，部分高級管理人員的薪酬由現(xiàn)金和股票構(gòu)成，股票期權(quán)開始被越來越多的公司采用。股票期權(quán)開始被越來越多的公司采用。 80年代中晚期，一些公司也開始大量使用

39、股票期權(quán)年代中晚期，一些公司也開始大量使用股票期權(quán)(如亨氏公司如亨氏公司)，另一些公司擴(kuò)大股票授予范圍另一些公司擴(kuò)大股票授予范圍(如百事可樂公司如百事可樂公司) 90年代，更多的公司特別是小規(guī)模公司開始使用股票期權(quán)，股票年代，更多的公司特別是小規(guī)模公司開始使用股票期權(quán)，股票期權(quán)占高級管理人員薪酬的比例不斷上升，這一比例在期權(quán)占高級管理人員薪酬的比例不斷上升，這一比例在90年代高年代高達(dá)達(dá)20-30%。3.ESO在國外在國外1997年美國高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)基本工資42%股票期權(quán)28%獎金19%其他福利11%3.ESO在國外在國外43.4-國外企業(yè)國外企業(yè)ESO的采用情況和發(fā)展趨勢的采用情況和發(fā)

40、展趨勢 全球排名前全球排名前500家的大工業(yè)企業(yè)中，至少有家的大工業(yè)企業(yè)中，至少有89%的企業(yè)對高級的企業(yè)對高級管理人員實(shí)行了股票期權(quán)制度。管理人員實(shí)行了股票期權(quán)制度。 畢馬威會計(jì)師行的研究表明，畢馬威會計(jì)師行的研究表明，1974年財(cái)富雜志評出的全球年財(cái)富雜志評出的全球500強(qiáng)強(qiáng)大工業(yè)企業(yè)中有大工業(yè)企業(yè)中有52%的企業(yè)對其高級管理人員實(shí)行的企業(yè)對其高級管理人員實(shí)行ESO計(jì)劃，計(jì)劃，1986年這一比例上升到年這一比例上升到89%，1990年以后這一比例繼續(xù)上升。年以后這一比例繼續(xù)上升。 截至截至1997年底，美國年底，美國45%的上市公司使用股票期權(quán)作為一種的上市公司使用股票期權(quán)作為一種激勵機(jī)制

41、激勵機(jī)制 90年代以來美國股票期權(quán)所占發(fā)行股票總值的比例持續(xù)上升。年代以來美國股票期權(quán)所占發(fā)行股票總值的比例持續(xù)上升。3.ESO在國外在國外43.5-ESO流程流程啟動啟動成立薪酬委員會成立薪酬委員會對象評估對象評估贈予股票期權(quán)贈予股票期權(quán)制定授予時間表制定授予時間表授予行權(quán)權(quán)授予行權(quán)權(quán)選擇行權(quán)方式選擇行權(quán)方式行權(quán)行權(quán)納稅納稅形成股票來源形成股票來源Y確立確立ESO計(jì)劃計(jì)劃并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)結(jié)束結(jié)束個人藍(lán)圖帳戶個人藍(lán)圖帳戶專業(yè)機(jī)構(gòu)專業(yè)機(jī)構(gòu)章程章程ESO類型類型贈予條件贈予條件結(jié)束條件結(jié)束條件行權(quán)方法和價格行權(quán)方法和價格時期時期股票來源股票來源其他條款其他條款簽定協(xié)議書簽定協(xié)議書3

42、.ESO在國外在國外43.6-美國企業(yè)采用美國企業(yè)采用ESO的具體模式的具體模式 ESO類型類型 激勵股票期權(quán)激勵股票期權(quán)( (Incentive stock option)Incentive stock option)必須符合美國國內(nèi)稅務(wù)法必須符合美國國內(nèi)稅務(wù)法422422條款規(guī)定；個人收益中部分可條款規(guī)定；個人收益中部分可作為資本利得納稅；同時可以從公司所得稅稅基中扣除作為資本利得納稅；同時可以從公司所得稅稅基中扣除注：除非特別說明，以下均講述激勵股票期權(quán)注：除非特別說明，以下均講述激勵股票期權(quán) 非法定股票期權(quán)非法定股票期權(quán)( (Non-qualified stock option)Non

43、-qualified stock option)不受美國國內(nèi)稅務(wù)法的約束，公司可以自行規(guī)定方案；個人不受美國國內(nèi)稅務(wù)法的約束，公司可以自行規(guī)定方案；個人收益作為普通收入繳納個人所得稅；不可以從公司所得稅稅收益作為普通收入繳納個人所得稅；不可以從公司所得稅稅基中扣除基中扣除3.ESO在國外在國外43.6-美國企業(yè)采用美國企業(yè)采用ESO的具體模式的具體模式贈予條件贈予條件 決定權(quán)：決定權(quán)屬于薪酬委員會，除非需股東大會批準(zhǔn)決定權(quán)：決定權(quán)屬于薪酬委員會，除非需股東大會批準(zhǔn) 受益人：主要是公司的高級管理人員。受益人：主要是公司的高級管理人員。 贈予時機(jī)：受聘贈予時機(jī)：受聘/升職升職/每年一次的業(yè)績評定每

44、年一次的業(yè)績評定 授予期授予期(Vesting Period) 通常在授予股票期權(quán)時并沒有授予行權(quán)權(quán)通常在授予股票期權(quán)時并沒有授予行權(quán)權(quán) 公司通常在股票期權(quán)贈予日后分批授予行權(quán)權(quán)公司通常在股票期權(quán)贈予日后分批授予行權(quán)權(quán) 受益人只能對獲得行權(quán)權(quán)的股票期權(quán)進(jìn)行行權(quán)受益人只能對獲得行權(quán)權(quán)的股票期權(quán)進(jìn)行行權(quán) 公司可以靈活安排行權(quán)權(quán)的授予時間，勻速或加速公司可以靈活安排行權(quán)權(quán)的授予時間，勻速或加速 股票期權(quán)不能轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)不能轉(zhuǎn)讓(除非按遺囑由繼承人繼承除非按遺囑由繼承人繼承)3.ESO在國外在國外43.6-美國企業(yè)采用美國企業(yè)采用ESO的具體模式的具體模式結(jié)束條件結(jié)束條件 激勵股票期權(quán)激勵股票期權(quán) 1

45、0年有效期，持有年有效期，持有10%以上表決權(quán)資本經(jīng)股東大會批準(zhǔn)參加以上表決權(quán)資本經(jīng)股東大會批準(zhǔn)參加ESO計(jì)劃的有效期為計(jì)劃的有效期為5年年 自愿離職自愿離職/喪失行為能力喪失行為能力/死亡死亡/并購并購/控制權(quán)變化等控制權(quán)變化等 退休退休 所有股票期權(quán)的授予時間表和有效期限不變所有股票期權(quán)的授予時間表和有效期限不變 如果退休后對如果退休后對3個月內(nèi)沒有執(zhí)行可行權(quán)股票期權(quán)，則轉(zhuǎn)為非法個月內(nèi)沒有執(zhí)行可行權(quán)股票期權(quán)，則轉(zhuǎn)為非法定股票期權(quán)，不享受稅收優(yōu)惠定股票期權(quán)，不享受稅收優(yōu)惠 非法定股票期權(quán)非法定股票期權(quán) 有效期不受限制，由公司自行決定，一般為有效期不受限制，由公司自行決定，一般為5-20年年3

46、.ESO在國外在國外43.6-美國企業(yè)采用美國企業(yè)采用ESO的具體模式的具體模式ESO行權(quán)方法行權(quán)方法 現(xiàn)金行權(quán)現(xiàn)金行權(quán) 個人向公司指定的券商支付行權(quán)價款和相應(yīng)的稅金、費(fèi)用，券商以個人向公司指定的券商支付行權(quán)價款和相應(yīng)的稅金、費(fèi)用，券商以行權(quán)價格為個人購買股票，個人持有股票行權(quán)價格為個人購買股票，個人持有股票 個人可以選擇長期持有股票或在恰當(dāng)?shù)臅r機(jī)出售股票以獲利個人可以選擇長期持有股票或在恰當(dāng)?shù)臅r機(jī)出售股票以獲利 無現(xiàn)金行權(quán)無現(xiàn)金行權(quán) 個人不需以現(xiàn)金來支付行權(quán)價款，券商以出售部分股票所獲得的收個人不需以現(xiàn)金來支付行權(quán)價款，券商以出售部分股票所獲得的收益來支付稅金和費(fèi)用益來支付稅金和費(fèi)用 個人可

47、以選擇長期持有股票或在恰當(dāng)?shù)臅r機(jī)出售股票以獲利個人可以選擇長期持有股票或在恰當(dāng)?shù)臅r機(jī)出售股票以獲利 無現(xiàn)金行權(quán)并出售無現(xiàn)金行權(quán)并出售 個人決定將可行權(quán)的股票期權(quán)行權(quán)并立刻出售，以獲取行權(quán)價和市個人決定將可行權(quán)的股票期權(quán)行權(quán)并立刻出售，以獲取行權(quán)價和市場價的價差利益場價的價差利益3.ESO在國外在國外43.6-美國企業(yè)采用美國企業(yè)采用ESO的具體模式的具體模式ESO行權(quán)價格行權(quán)價格(Exercise Price) 不得低于股票期權(quán)贈予日的公平市場價格不得低于股票期權(quán)贈予日的公平市場價格 (Fair Market Price, FMP) 股票期權(quán)贈予日最高市場價和最低市場價的平均價股票期權(quán)贈予日最

48、高市場價和最低市場價的平均價 股票期權(quán)贈予日前一個交易日的收盤價股票期權(quán)贈予日前一個交易日的收盤價 某高級管理人員持有該公司某高級管理人員持有該公司10%以上表決權(quán)資本，而股東大會同以上表決權(quán)資本，而股東大會同意其參加意其參加ESO計(jì)劃，他的行權(quán)價格必須高于或等于股票期權(quán)贈予計(jì)劃，他的行權(quán)價格必須高于或等于股票期權(quán)贈予日日FMP的的110%。 非法定股票期權(quán)的行權(quán)價可以低至非法定股票期權(quán)的行權(quán)價可以低至FMP的的50%。 已授出股票期權(quán)遇公司資本化發(fā)行、供股、分拆、合并時將調(diào)整已授出股票期權(quán)遇公司資本化發(fā)行、供股、分拆、合并時將調(diào)整行權(quán)價。行權(quán)價。3.ESO在國外在國外43.6-美國企業(yè)采用美

49、國企業(yè)采用ESO的具體模式的具體模式ESO行權(quán)時機(jī)行權(quán)時機(jī) 行權(quán)原因行權(quán)原因股票期權(quán)即將到期股票期權(quán)即將到期/ /認(rèn)為公司股價已到最高點(diǎn)，并且預(yù)計(jì)近期不會繼認(rèn)為公司股價已到最高點(diǎn)，并且預(yù)計(jì)近期不會繼續(xù)上升續(xù)上升/ /急需現(xiàn)金急需現(xiàn)金/ /減少稅賦減少稅賦/ /將要離職將要離職 行權(quán)時機(jī)行權(quán)時機(jī) 高級管理人員因擁有比公眾持股者更多信息，因而行權(quán)或出售股票高級管理人員因擁有比公眾持股者更多信息，因而行權(quán)或出售股票的時機(jī)限制在的時機(jī)限制在“窗口窗口”期內(nèi)，即年報(bào)或中報(bào)公布收入和利潤等指標(biāo)期內(nèi)，即年報(bào)或中報(bào)公布收入和利潤等指標(biāo)后的第三個工作日開始直至到六月和十二月的第十天為止。后的第三個工作日開始直至

50、到六月和十二月的第十天為止。 股票期權(quán)的股票期權(quán)的重新定價重新定價當(dāng)股市持續(xù)下跌并低于行權(quán)價格時，股票期權(quán)失去價值，為了繼續(xù)當(dāng)股市持續(xù)下跌并低于行權(quán)價格時，股票期權(quán)失去價值，為了繼續(xù)發(fā)揮股票期權(quán)的激勵作用，公司可能重新確定行權(quán)價格，這一做法發(fā)揮股票期權(quán)的激勵作用，公司可能重新確定行權(quán)價格，這一做法目前還不普遍。目前還不普遍。3.ESO在國外在國外價格時間行 權(quán)價股價行權(quán)出售股票ABCD價格時間行權(quán)價股價行權(quán)出售股票AB價格時間行 權(quán)價股價行權(quán)出售股票AB價格時間行 權(quán)價股價行權(quán)出售股票3.ESO在國外在國外43.6-美國企業(yè)采用美國企業(yè)采用ESO的具體模式的具體模式ESO稅收規(guī)定和其他法規(guī)規(guī)定

51、稅收規(guī)定和其他法規(guī)規(guī)定 公司贈予高級管理人員股票期權(quán)，公司和個人均不需要納稅公司贈予高級管理人員股票期權(quán)，公司和個人均不需要納稅 行權(quán)時不需要納稅行權(quán)時不需要納稅 出售股票時，如果距離贈予日已有出售股票時，如果距離贈予日已有2 2年，并且距離行權(quán)日已有年，并且距離行權(quán)日已有1 1年，年，則收益按照資本利得納稅，稅基為出售價格與市場公平價格兩者則收益按照資本利得納稅，稅基為出售價格與市場公平價格兩者較低者和行權(quán)價之差。較低者和行權(quán)價之差。 出售股票時，如果不符合上述條件，收益按照普通收入納稅。出售股票時，如果不符合上述條件，收益按照普通收入納稅。3.ESO在國外在國外43.6-美國企業(yè)采用美國企

52、業(yè)采用ESO的具體模式的具體模式ESO的管理：的管理：薪酬委員會薪酬委員會 直接歸董事會領(lǐng)導(dǎo)，直接歸董事會領(lǐng)導(dǎo)，獨(dú)立獨(dú)立行使職能，不受企業(yè)高級管理人員影響行使職能，不受企業(yè)高級管理人員影響 獨(dú)立負(fù)責(zé)獨(dú)立負(fù)責(zé)ESOESO決策、管理、解釋、修改和終止決策、管理、解釋、修改和終止 某些特殊事項(xiàng)需經(jīng)股東大會批準(zhǔn)某些特殊事項(xiàng)需經(jīng)股東大會批準(zhǔn) ESOESO的執(zhí)行由公司委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交易和結(jié)算的執(zhí)行由公司委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交易和結(jié)算3.ESO在國外在國外43.6-美國企業(yè)采用美國企業(yè)采用ESO的具體模式的具體模式ESO其他相關(guān)事項(xiàng)其他相關(guān)事項(xiàng) ESO所需股票來源所需股票來源 原股東把其股權(quán)出讓原股東把其股權(quán)

53、出讓 發(fā)行新股：增發(fā)預(yù)留發(fā)行新股：增發(fā)預(yù)留/定向增發(fā)定向增發(fā) 通過留存股票帳戶回購股票通過留存股票帳戶回購股票 激勵獎勵組合總數(shù)激勵獎勵組合總數(shù) 參加對象的考核參加對象的考核 不參加不參加ESO的對象的對象 外部董事外部董事 持有持有10%以上表決權(quán)資本的高級管理人員以上表決權(quán)資本的高級管理人員3.ESO在國外在國外43.7-國外企業(yè)國外企業(yè)ESO的負(fù)面作用的負(fù)面作用 容易導(dǎo)致高級管理人員容易導(dǎo)致高級管理人員片面追求股價上升片面追求股價上升而產(chǎn)生短期行為而產(chǎn)生短期行為 高級管理人員的期權(quán)高級管理人員的期權(quán)收益與企業(yè)業(yè)績單一化聯(lián)系收益與企業(yè)業(yè)績單一化聯(lián)系不公平不公平 高級管理人員和普通員工收入懸

54、殊，加大了高級管理人員和普通員工收入懸殊，加大了管理企業(yè)的難度管理企業(yè)的難度 企業(yè)借款回購股票，使原企業(yè)企業(yè)借款回購股票，使原企業(yè)債權(quán)人的風(fēng)險債權(quán)人的風(fēng)險隨之增加。隨之增加。3.ESO在國外在國外43.8-國外國外ESO的外部環(huán)境和企業(yè)條件的外部環(huán)境和企業(yè)條件 資本市場有效：股價客觀反映企業(yè)業(yè)績資本市場有效：股價客觀反映企業(yè)業(yè)績 有效的外部監(jiān)督約束體系有效的外部監(jiān)督約束體系 市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá) 會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的評估行為比較公正會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的評估行為比較公正 接管風(fēng)險和流動風(fēng)險同時存在接管風(fēng)險和流動風(fēng)險同時存在 建立了相關(guān)的法律規(guī)范建立了相關(guān)的法律規(guī)范 包括包括ESO法規(guī)

55、、監(jiān)管、披露、稅務(wù)、會計(jì)制度等等法規(guī)、監(jiān)管、披露、稅務(wù)、會計(jì)制度等等 存在發(fā)達(dá)的職業(yè)經(jīng)理人市場，人才流動市場化存在發(fā)達(dá)的職業(yè)經(jīng)理人市場，人才流動市場化 股東公眾化，不涉及產(chǎn)權(quán)障礙，股東和高管人員均接受股東公眾化，不涉及產(chǎn)權(quán)障礙，股東和高管人員均接受ESO 比較健全的公司內(nèi)部治理機(jī)制，能夠保障所有股東的權(quán)益比較健全的公司內(nèi)部治理機(jī)制，能夠保障所有股東的權(quán)益4.期權(quán)期股在國內(nèi)的現(xiàn)實(shí)障礙期權(quán)期股在國內(nèi)的現(xiàn)實(shí)障礙4國內(nèi)期權(quán)、期股激勵形式各異，缺乏成熟系統(tǒng)的可操國內(nèi)期權(quán)、期股激勵形式各異，缺乏成熟系統(tǒng)的可操作方案，現(xiàn)存的一些障礙和問題影響到期權(quán)激勵的初作方案，現(xiàn)存的一些障礙和問題影響到期權(quán)激勵的初衷，要

56、推行規(guī)范的衷，要推行規(guī)范的ESO計(jì)劃，必須要解決這些問題。計(jì)劃，必須要解決這些問題。44.1 -產(chǎn)權(quán)和政策法律問題產(chǎn)權(quán)和政策法律問題 國有企業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中扮演重要角色，長期以來一直是以單國有企業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中扮演重要角色，長期以來一直是以單一的公有制為特征，在產(chǎn)權(quán)改革過程存在思想障礙。一的公有制為特征，在產(chǎn)權(quán)改革過程存在思想障礙。 在認(rèn)識上和實(shí)踐上還沒有對管理層持股形成系統(tǒng)的觀點(diǎn)，指在認(rèn)識上和實(shí)踐上還沒有對管理層持股形成系統(tǒng)的觀點(diǎn)，指導(dǎo)規(guī)范這類行為的政策和法規(guī)目前還沒有頒布。導(dǎo)規(guī)范這類行為的政策和法規(guī)目前還沒有頒布。 上述問題帶來一定的上述問題帶來一定的技術(shù)障礙：技術(shù)障礙：股票來源、比例、價格、

57、資股票來源、比例、價格、資金的來源、考核和監(jiān)督等方面還沒形成規(guī)范的方法體系。金的來源、考核和監(jiān)督等方面還沒形成規(guī)范的方法體系。4.期權(quán)期股在國內(nèi)的現(xiàn)實(shí)障礙期權(quán)期股在國內(nèi)的現(xiàn)實(shí)障礙44.2-目前期權(quán)、期股激勵的有效性還有待提高目前期權(quán)、期股激勵的有效性還有待提高 “對以前的補(bǔ)償對以前的補(bǔ)償”和和“對以后的激勵對以后的激勵”缺乏合理界定缺乏合理界定 國內(nèi)一些企業(yè)的期權(quán)、期股激勵具有一定程度的短期激勵性國內(nèi)一些企業(yè)的期權(quán)、期股激勵具有一定程度的短期激勵性質(zhì)質(zhì) 國內(nèi)一些企業(yè)采用凈資產(chǎn)報(bào)酬率等指標(biāo)作為考核的指標(biāo)，這國內(nèi)一些企業(yè)采用凈資產(chǎn)報(bào)酬率等指標(biāo)作為考核的指標(biāo)，這些指標(biāo)在一定程度上具有失真性些指標(biāo)在一

58、定程度上具有失真性 歷史造成的包袱和資產(chǎn)的虛夸歷史造成的包袱和資產(chǎn)的虛夸 母子公司和子公司之間關(guān)聯(lián)交易的影響母子公司和子公司之間關(guān)聯(lián)交易的影響 高級管理人員操縱高級管理人員操縱4.期權(quán)期股在國內(nèi)的現(xiàn)實(shí)障礙期權(quán)期股在國內(nèi)的現(xiàn)實(shí)障礙44.3-國有控股企業(yè)的現(xiàn)實(shí)環(huán)境國有控股企業(yè)的現(xiàn)實(shí)環(huán)境 國有企業(yè)所有者和經(jīng)營者分離不完全國有企業(yè)所有者和經(jīng)營者分離不完全 職業(yè)經(jīng)理人市場不完善，國有企業(yè)經(jīng)營者的任命和流動不符職業(yè)經(jīng)理人市場不完善，國有企業(yè)經(jīng)營者的任命和流動不符合市場規(guī)律合市場規(guī)律 國內(nèi)一些企業(yè)對期權(quán)激勵還存在后顧之憂國內(nèi)一些企業(yè)對期權(quán)激勵還存在后顧之憂 一些管理層顧慮和普通員工之間因期權(quán)激勵產(chǎn)生的巨大收

59、入差距一些管理層顧慮和普通員工之間因期權(quán)激勵產(chǎn)生的巨大收入差距 收入差距造成管理難度提高收入差距造成管理難度提高 中國企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)的一項(xiàng)調(diào)查表明，達(dá)到中國企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)的一項(xiàng)調(diào)查表明，達(dá)到35%的企業(yè)家因?yàn)榕碌钠髽I(yè)家因?yàn)榕屡c員工收入差距太大而不敢拿本該屬于自己的高薪。與員工收入差距太大而不敢拿本該屬于自己的高薪。4.期權(quán)期股在國內(nèi)的現(xiàn)實(shí)障礙期權(quán)期股在國內(nèi)的現(xiàn)實(shí)障礙44.4-資本市場弱有效資本市場弱有效 中國資本市場非完全有效，股價波動和企業(yè)經(jīng)營業(yè)績并非完中國資本市場非完全有效，股價波動和企業(yè)經(jīng)營業(yè)績并非完全相關(guān)，或者說還有許多影響股價的非市場因素，在某些條全相關(guān)，或者說還有許多影響股價的非市

60、場因素，在某些條件和時期內(nèi)甚至是主要影響因素件和時期內(nèi)甚至是主要影響因素 管理層還可以通過關(guān)聯(lián)交易和安排信息披露影響股價管理層還可以通過關(guān)聯(lián)交易和安排信息披露影響股價 資本市場非完全有效將使資本市場非完全有效將使ESO所需的評價和考核缺乏直觀依所需的評價和考核缺乏直觀依據(jù)，根據(jù)股價評價管理層的經(jīng)營業(yè)績不合理據(jù)，根據(jù)股價評價管理層的經(jīng)營業(yè)績不合理4.期權(quán)期股在國內(nèi)的現(xiàn)實(shí)障礙期權(quán)期股在國內(nèi)的現(xiàn)實(shí)障礙44.5-經(jīng)營努力弱有效經(jīng)營努力弱有效 ESO能對管理層的能對管理層的主觀主觀產(chǎn)生正向引導(dǎo)產(chǎn)生正向引導(dǎo) 提高積極性、競爭性、責(zé)任性和創(chuàng)造性提高積極性、競爭性、責(zé)任性和創(chuàng)造性 減少減少“內(nèi)部人控制內(nèi)部人控