中國東方航空股份有限公司募集資金管理制度

1、中國東方航空股份有限公司募集資金管理制度第一章 總則第一條 為完善中國東方航空股份有限公司（以下簡稱 “公司 ”）治理，規(guī)范公司對募集資金的使用和管理， 提高募集資金的使用效率和效益， 維護(hù)公司、 股東、債權(quán)人及全體員工的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱“公司法 ”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱 “證券法 ”）、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、 上市公司證券發(fā)行管理辦法、 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知、 上海證券交易所股票上市規(guī)則、 上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定 （以下簡稱 “管理規(guī)定 ”）等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及中國東方航空股份有限公司章程（以下

2、簡稱 “公司章程 ”）的規(guī)定，制定本制度。第二條 本制度所指 “募集資金 ”是指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、 配股、 增發(fā)、 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、 發(fā)行可分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金， 但不包括公司實施股權(quán)激勵計劃募集的資金。第三條 本制度是公司對募集資金使用和管理的基本行為準(zhǔn)則。如募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的， 公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或控制的其他企業(yè)遵守本制度。第四條 公司董事會建立募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存儲、 使用和管

3、理的內(nèi)部控制制度及時報上海證券交易所備案并在其網(wǎng)站上披露。第二章 募集資金的存儲第五條為便于募集資金的使用和對使用情況進(jìn)行監(jiān)督，公司建立募集資金專項存儲制度。第六條募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會設(shè)立的專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶 ” ）集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。第七條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后兩周內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱 “商業(yè)銀行 ”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱 “協(xié)議 ”），并在協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報上海證券交易所備案并公告。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶中；（二）公司一次或12個月內(nèi)累計從專戶中

4、支取的金額超過5000 萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額 （以下簡稱 “募集資金凈額”） 的20%的，公司應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機(jī)構(gòu)；（三）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司出具募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；（四）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；（五）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的違約責(zé)任。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更登原因提前終止的， 公 司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議， 并在新協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報上海證券交易所備案并公告。第三章 募集資金的使用和管理第八條 公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金。 出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集

5、資金使用計劃正常進(jìn)行的情形時， 公司應(yīng)當(dāng)及時報告上海證券交易所并公告。第九條公司應(yīng)負(fù)責(zé)、謹(jǐn)慎使用募集資金，以最低投資成本和最大產(chǎn)出效益為原則，把握好投資時機(jī)、投資金額、投資進(jìn)度、項目效益的關(guān)系。第十條公司在進(jìn)行項目投資時，資金支出必須嚴(yán)格按照公司資金管理制度履行資金使用審批手續(xù)。第十一條 投資項目應(yīng)按董事會承諾的計劃進(jìn)度實施，公司項目部門應(yīng)建立項目管理制度，對資金應(yīng)用、項目進(jìn)度、項目工程質(zhì)量等進(jìn)行檢查、監(jiān)督，并建立項目檔案。公司財務(wù)會計部對涉及募集資金運用的活動應(yīng)建立健全有關(guān)會計記錄和原始臺帳，并定期檢查、監(jiān)督資金的使用情況及使用效果。第十二條 公司董事會每半年度應(yīng)當(dāng)全面核查募投項目的進(jìn)展情況

6、，對募集資金的存放與使用情況出具公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告。公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。第十三條 募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形的， 公司應(yīng)當(dāng)對該項目的可行性、預(yù)計收益等進(jìn)行檢查，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）：（一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；（三） 超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額 50%的；（四）募

7、集資金投資項目出現(xiàn)的其他異常情形。第十四條 公司使用募集資金不得有如下行為：（一）除金融類企業(yè)外，募投項目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、 借予他人、 委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資， 直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；（二）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；（三）募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當(dāng)利益。第十五條 公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所專項審計、 保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見后，并經(jīng)上市公司董事會審議通過后方可實施。公司董事會應(yīng)當(dāng)在完成置換后 2個交

8、易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。除前款外，公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。第十六條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）不得變相改變募集資金用途；（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行；（三）單次補充流動資金時間不得超過6 個月；（四）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的 50%；（五）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金用途（如適用）。公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并經(jīng)獨立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表意見，在2個交易日內(nèi)向上海證券交易所報告并公告

9、。超過本次募集資金金額10% 以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)向上海證券交易所報告并公告。第十七條 單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 100 萬或低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。公司單個募投項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資

10、金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。第十八條 募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會和股東大會審議通過，且獨立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用節(jié)余募集資金。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且獨立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。節(jié)余募集資金 （包括利息收入） 低于 500 萬或低于募集資金凈額5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報告中披露。第四章 募集資金投向變更第十九條 公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議、股東大會決議通過后方可變更募集資金投資項目。公司僅

11、變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告改變原因及保薦機(jī)構(gòu)的意見。第二十條 變更后的募投項目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。第二十一條公司應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析， 確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力， 有效防范投資風(fēng)險， 提高 募集資金使用效益。公司擬變更募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容：（一）原項目基本情況及變更的具體原因；（二）新項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；（三）新項目的投資計劃；（四）新項目已經(jīng)取得或者尚待取得有關(guān)部門審批的說明

12、（如適用）；（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)對變更募集資金投資項目的意見；（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；（七）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，應(yīng)當(dāng)參照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。第二十二條 公司變更募集資金投向用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。第二十三條公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容：（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因；（二）已使用募集資

13、金投資該項目的金額；（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）；（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見；（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；（八）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。第五章 募集資金使用情況的報告、監(jiān)督和責(zé)任追究第二十四條公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)每半年對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。審計委員會認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形

14、的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告。 董事會應(yīng)當(dāng)在收到報告后及時向上海證券交易所報告并公告。 公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。第二十五條公司董事會應(yīng)當(dāng)對年度募集資金的存放與使用情況出具專項說明， 并聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況進(jìn)行專項審核， 出具專項審核報告。專項審核報告中應(yīng)當(dāng)對年度募集資金實際存放、 使用情況與董事會的專項說明內(nèi)容是否相符出具明確的審核意見。如果會計師事務(wù)所出具的審核意見為 “基本不相符 ”或 “完全不相符”的，公司董事會應(yīng)當(dāng)說明差異原因及整改措施并在年度報告中披露。第二十六條 董事會審計委員會、監(jiān)事會或二分之一以上獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況進(jìn)行專項審核， 出具專項審核報告。 董事會應(yīng)當(dāng)予以積極配合，由公司承擔(dān)必要的費用。董事會應(yīng)當(dāng)在收到注冊會計師專項審核報告后2個交易日內(nèi)向上海證券交易所報告并公告。 如注冊會計師專項審核報告認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形的， 董事會還應(yīng)當(dāng)公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、 已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。第二十七條違反國家法律、法規(guī)、公司章程