應(yīng)對資本市場變革完善中企治理結(jié)構(gòu)香港高峰論壇

1、應(yīng)對資本市場變革 完善中企治理結(jié)構(gòu)香港高峰論壇薩班斯法與中國企業(yè)內(nèi)控機(jī)制的建設(shè)20061016林怡仲普華永道中國區(qū)主管合伙人議程薩班斯法的背景中國公司實(shí)施薩班斯的情況中國公司遵守薩班斯的實(shí)施障礙薩班斯對中國公司的得益影響觀點(diǎn)和建議內(nèi)部控制相關(guān)的發(fā)展趨勢總結(jié)普華永道010920061017第 3 頁201308130011薩班斯法的背景政治背景薩班斯-奧克斯利法案（2002）的出臺(tái)源于多起美國公司的財(cái)務(wù)報(bào)告丑聞 對審計(jì)委員會(huì)、管理層、審計(jì)師和法律顧問提出更多有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的要求將對知悉的不當(dāng)行為追究刑事責(zé)任普華永道010920061017第 4 頁201308130011薩班斯法的背景技術(shù)

2、背景美國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)薩班斯-奧克斯利法案的實(shí)施美國證監(jiān)會(huì)設(shè)立了上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（pcaob），作為審計(jì)師的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，協(xié)助薩班斯-奧克斯利法案的具體實(shí)施上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)通過了404條款的實(shí)施細(xì)則，對管理層和審計(jì)師的工作產(chǎn)生影響。這些細(xì)則是對法案的解釋，而且變通性較低。pcaob通過審查的方式監(jiān)督這些細(xì)則的貫徹落實(shí)情況薩班斯404條款基于西方的控制/治理框架coso內(nèi)控框架高度強(qiáng)調(diào)了一個(gè)有效的控制環(huán)境和公司層面控制即使只發(fā)現(xiàn)一個(gè)實(shí)質(zhì)性漏洞也將導(dǎo)致否定的審計(jì)意見，并導(dǎo)致報(bào)告控制的無效性普華永道010920061017第 5 頁201308130011薩班斯法的背景總體目標(biāo)內(nèi)部控制信息的披露

3、使市場能夠做出相應(yīng)判斷公司必須建立一個(gè)有效的控制環(huán)境，包括內(nèi)部審計(jì)、反舞弊措施和一個(gè)強(qiáng)有力的“高層基調(diào)”明確管理層負(fù)責(zé)公司內(nèi)控、相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告及舞弊風(fēng)險(xiǎn)評估的建立和維護(hù)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)更加積極地參與公司財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制的廣泛領(lǐng)域以及與內(nèi)外部審計(jì)師的互動(dòng)普華永道010920061017第 6 頁201308130011中國公司實(shí)施薩班斯的情況 實(shí)施404條款的開始時(shí)間各不相同 一些公司缺乏勝任的人員來開展404工作和必要的整改工作 到目前為止，大多數(shù)的中國公司仍然處在實(shí)施404條款的進(jìn)程中 一些公司正在開展測試工作，另一些已經(jīng)進(jìn)入了第4至第五環(huán)節(jié)的測試 一些公司低估了文檔記錄、管理層測試和整改所需要

4、花費(fèi)的時(shí)間和精力 高層管理在推動(dòng)404工作方面以及審計(jì)委員會(huì)在監(jiān)督方面的參與各不相同 完全符合薩班斯404的要求是一項(xiàng)長期工作，可能需要幾年的時(shí)間普華永道010920061017第 7 頁201308130011中國公司遵守薩班斯的實(shí)施障礙 薩班斯404條款以西方的控制/治理框架為基礎(chǔ)，與中國企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和管理方式存在差異 coso高度強(qiáng)調(diào)了控制環(huán)境/公司層面控制（有效的審計(jì)委員會(huì)、內(nèi)部審計(jì)和反舞弊機(jī)制等），這些控制在美國普遍存在，但在中國仍處于緩慢發(fā)展階段 大部分美國公司在最近58年內(nèi)對其運(yùn)行和報(bào)告系統(tǒng)進(jìn)行了換代或升級，而大多數(shù)中國企業(yè)在這方面相對落后 中國企業(yè)分支機(jī)構(gòu)龐大，管理分散，而大

5、部分美國公司均建立了集中的業(yè)務(wù)管理和/或財(cái)務(wù)控制體系 對中國企業(yè)而言，按照404條款要求建立內(nèi)控、財(cái)務(wù)報(bào)告和相關(guān)信息系統(tǒng)所需的技術(shù)資源相對不足，而對美國公司來說這方面具有較大的優(yōu)勢普華永道010920061017第 8 頁201308130011薩班斯對中國公司的得益影響提高公司內(nèi)部控制、相關(guān)信息和披露流程的系統(tǒng)化建立健全統(tǒng)一的內(nèi)控系統(tǒng)，形成集中化的公司治理知識(shí)和技術(shù)的更新提高了公司的整體效率國際最佳案例公司治理框架、內(nèi)部控制以及其他相關(guān)聯(lián)的 流程和系統(tǒng)最重要的是要訂立一個(gè)長遠(yuǎn)目標(biāo)達(dá)到下列的幾個(gè)主要目的 統(tǒng)一中央系統(tǒng)平臺(tái) 中央財(cái)務(wù)控制 統(tǒng)一中央現(xiàn)金流動(dòng)及借貸 中央財(cái)務(wù)報(bào)表控制及編制 內(nèi)部審計(jì)部

6、門要完善及有足夠的經(jīng)驗(yàn) 普華永道010920061017第 9 頁201308130011觀點(diǎn)和建議高級管理層和審計(jì)委員會(huì)應(yīng)該客觀地、現(xiàn)實(shí)地評價(jià)404項(xiàng)目的實(shí)施狀況和2006年年底滿足404條款要求的可能性： 通過與審計(jì)師和咨詢顧問，包括法律顧問進(jìn)行討論 與中國證監(jiān)會(huì)、同類公司和其他專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通中國企業(yè)在審計(jì)師和律師的幫助下，應(yīng)該考慮在信息披露方面的要求和責(zé)任，包括2006年的20f表： 根據(jù)美國法規(guī)要求，已確認(rèn)但未被糾正的實(shí)質(zhì)性漏洞可能須在20f表中第15項(xiàng)下予以披露 對2006年404審計(jì)的預(yù)期結(jié)果的披露，應(yīng)尋求法律顧問的意見 美國公司的做法是通過及時(shí)的披露，對404審計(jì)可能產(chǎn)生的不利

7、結(jié)果及相關(guān)的法律問題進(jìn)行有效的控制普華永道010920061017第 10 頁201308130011觀點(diǎn)和建議應(yīng)制定可行的404工作戰(zhàn)略，對發(fā)現(xiàn)的缺陷，尤其是控制環(huán)境及公司層面的控制方面的缺陷進(jìn)行整改： 美國的經(jīng)驗(yàn)表明這些缺陷對投資者產(chǎn)生的影響更大 糾正這些缺陷將提高內(nèi)控的有效性，包括減少重大欺詐及財(cái)務(wù)造假行為的發(fā)生 有效的控制將降低404審計(jì)的難度和成本 公司必須制定明確的整改戰(zhàn)略普華永道010920061017第 11 頁201308130011與內(nèi)部控制相關(guān)的法律和規(guī)章全球發(fā)展趨勢2002年7月美國薩班斯奧克斯利法案（薩奧法案）生效2003年3月澳大利亞證券交易所（asx）及其公司治理

8、委員會(huì)采納良好公司治理原則和最佳實(shí)務(wù)操作建議2004年11月香港聯(lián)交所公布公司治理實(shí)務(wù)準(zhǔn)則和公司治理報(bào)告，要求公司董事至少每年匯報(bào)一次內(nèi)部控制的有效性，并在公司治理報(bào)告中向股東匯報(bào)2005年2月加拿大安大略證券委員會(huì)提出新規(guī)則，要求管理層評估并測試有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制系統(tǒng)（mi52-111），這一新規(guī)則與薩奧法案的404條款和302條款極其相似2005年5月新加坡交易所就其加強(qiáng)上市規(guī)定和程序的計(jì)劃發(fā)行了一份公共咨文，以便提出公司治理標(biāo)準(zhǔn)并促進(jìn)更好的監(jiān)管2008年-日本將實(shí)施與薩奧法案相等的法案，加強(qiáng)對上市公司的監(jiān)管普華永道010920061017第 12 頁201308130011與內(nèi)部控制

9、相關(guān)的法律和規(guī)章中國2004年8月中國國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)第八號令2005年10月19日國務(wù)院以國發(fā)200534號文批轉(zhuǎn)了中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于全面提高上市公司質(zhì)量的意見(以下簡稱意見）2006年5月17日中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法上市條件中規(guī)定(第二十九條）根據(jù)上交所于2006年6月5日頒布的上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引（“上交所指引”）和深交所于2006年5月12日發(fā)出的深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引（“深交所指引”）（尚在征求意見中）。對上市公司提出了內(nèi)部控制制度自我評估, 并由注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)核實(shí)的要求普華永道010920061017第 13 頁201308

10、130011中國內(nèi)控相關(guān)的法律和規(guī)章對上市公司的影響內(nèi)部控制制度相關(guān)法規(guī)2006年中才出臺(tái)，對擬上市公司及上市公司在時(shí)間上都可能難以滿足內(nèi)部控制制度相關(guān)法規(guī)的要求/側(cè)重點(diǎn)不同、有關(guān)配套法規(guī)和執(zhí)行細(xì)則尚未完全建立使得企業(yè)及注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)行上述制度存在難度正在進(jìn)行404工作的在美國上市的國有企業(yè)如準(zhǔn)備繼續(xù)在國內(nèi)a股市場融資，在執(zhí)行上述制度的過程中可能面臨困難或存在矛盾是否應(yīng)將獲得無保留內(nèi)部控制鑒證意見作為擬上市公司進(jìn)入資本市場的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)之一普華永道010920061017第 14 頁201308130011總結(jié)“保障企業(yè)財(cái)務(wù)管理、會(huì)計(jì)核算和生產(chǎn)經(jīng)營符合國家各項(xiàng)法律法規(guī)要求”國資委8號令第一條 內(nèi)部控制已逐步成為法律法規(guī)的要求 把內(nèi)部控制作為現(xiàn)代管理工具來實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo) 國內(nèi)企業(yè)在實(shí)施內(nèi)控時(shí)會(huì)面對較大的挑戰(zhàn)，也需要考慮自身的風(fēng)格和特點(diǎn)謝謝！ 2005 普華永道版權(quán)所有。普華永道乃指pricewaterhousecoopers旗下之中國內(nèi)地機(jī)構(gòu)，或視乎上文下理之含義，泛指pricewaterhousec