境內企業(yè)IPO流程及要點分析課件

1、境內企業(yè)境內企業(yè)IPO流程及要點分析流程及要點分析目錄目錄一、一、IPOIPO概述概述二、二、IPOIPO前的準備前的準備三、材料申報及審核三、材料申報及審核四、發(fā)行及上市四、發(fā)行及上市IPO與上市決策與上市決策v何為何為“股票上市，何為公司上市？股票上市，何為公司上市？”v股票上市：指公司發(fā)行在外的股票在證券交股票上市：指公司發(fā)行在外的股票在證券交易所申請掛牌交易易所申請掛牌交易v公司上市：公司發(fā)行普通股票并申請在交易公司上市：公司發(fā)行普通股票并申請在交易所掛牌交易，實現(xiàn)資本的公眾化所掛牌交易，實現(xiàn)資本的公眾化vIPO：英文全稱：英文全稱Initial Public Offeringv 中文

2、：首次公開發(fā)行新股中文：首次公開發(fā)行新股vIPO與上市的聯(lián)系：與上市的聯(lián)系：vIPO后就算上市了，但是上市卻不一定要后就算上市了，但是上市卻不一定要IPO。IPO是上市的方法之一，但不是唯一是上市的方法之一，但不是唯一的方法。的方法。 本節(jié)特指的上市：指公司首次公開發(fā)行新本節(jié)特指的上市：指公司首次公開發(fā)行新股并促使股票在二級市場流通，使公司資股并促使股票在二級市場流通，使公司資本公眾化。本公眾化。IPO上市一定好嗎？上市一定好嗎？v大多數(shù)的企業(yè)會發(fā)現(xiàn)隨著公司的成長，規(guī)模的擴大，他們在籌資能力方面存在諸多限制，這時他們會傾向于通過IPO并在交易所掛牌交易成為上市公司，獲得上市公司所具備的更強的

3、融資能力和公司治理方面的優(yōu)勢。跟風沒有果子吃跟風沒有果子吃v不是所有的企業(yè)都適合上市，以美國市場為例，近年來IPO公司數(shù)量呈逐年減少的趨勢，而與此同時有越來越多的公司做出下市的決策， 即從交易所摘牌，成為私人企業(yè)。真倒霉真倒霉v請股東在進行IPO與上市決策時先問問自己：v 為什么要上市？v 上市有必要嗎？IPO概述概述 IPOIPO是公司實現(xiàn)多渠道融資的一種手段是公司實現(xiàn)多渠道融資的一種手段公司通過公司通過IPOIPO可以一次性地獲得股權性可以一次性地獲得股權性資金以支持企業(yè)的發(fā)展資金以支持企業(yè)的發(fā)展公司成功掛牌上市后，可以繼續(xù)方便、公司成功掛牌上市后，可以繼續(xù)方便、靈活地從資本市場獲得大量的

4、資金支持靈活地從資本市場獲得大量的資金支持（配股、增發(fā)、定向發(fā)行、發(fā)行可轉債、（配股、增發(fā)、定向發(fā)行、發(fā)行可轉債、發(fā)行企業(yè)債、發(fā)行權證等）發(fā)行企業(yè)債、發(fā)行權證等） IPOIPO是公司發(fā)展到一定階段的重要選擇是公司發(fā)展到一定階段的重要選擇IPO概述概述 IPOIPO是公司從私人公司走向公眾公司的是公司從私人公司走向公眾公司的一個過程一個過程 IPOIPO是公司、股東及高管價值實現(xiàn)的最是公司、股東及高管價值實現(xiàn)的最佳方式佳方式 凈資產(chǎn)不再是衡量公司及股東價值的標準，公凈資產(chǎn)不再是衡量公司及股東價值的標準，公司市值將成為衡量價值的標準司市值將成為衡量價值的標準 高管價值實現(xiàn)高管價值實現(xiàn)財富價值：股權

5、財富價值：股權/ /期權價值凸現(xiàn)期權價值凸現(xiàn)無形價值無形價值 IPOIPO是公司股東風險分散化的一種方式是公司股東風險分散化的一種方式 公司經(jīng)營風險公司經(jīng)營風險 定價及出售風險定價及出售風險成為上市公司的四大好處成為上市公司的四大好處u1）便于籌措新的）便于籌措新的資金資金2）便于決定公司的）便于決定公司的價值價值u4）可以提高股權的）可以提高股權的變現(xiàn)能力變現(xiàn)能力u3）便于原始）便于原始股東分散風險股東分散風險成為上市公司的四大壞處成為上市公司的四大壞處1）稀釋原有股東的）稀釋原有股東的控制權控制權u2）維持上市地位）維持上市地位需要支付很高的費用需要支付很高的費用u3）必須對外公開）必須對

6、外公開公司的經(jīng)營狀況與公司的經(jīng)營狀況與財務資料財務資料u4）降低公司決策的）降低公司決策的效率效率104Last Modified: 2004兺06懍14粧 10:15 湰屃權衡利弊，果斷決策權衡利弊，果斷決策上市的利與弊猶如以下兩條小蛇總是糾纏不清，生死與共。每一個公司對待利弊的取舍都有其自身的理解，明白了成為上市公司的利弊之后，企業(yè)應當根據(jù)自己的實際情況，問清自己“為什么要上市”，然后權衡取舍，作出最終決策。IPO概述概述vIPO流程:以有限公司為例股份制改制股份制改制 輔輔 導導材料申報材料申報 審審 核核股票發(fā)行及上市股票發(fā)行及上市公司性質業(yè)務股權機構制度完善高管培訓資料準備四會三階段

7、批文路演詢價發(fā)行上市IPO流程流程一、改制重組一、改制重組 適應監(jiān)管部門要求適應監(jiān)管部門要求: :避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易，突出主避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易，突出主營業(yè)務，明晰產(chǎn)權，完善法人治理機構及營業(yè)務，明晰產(chǎn)權，完善法人治理機構及“三分開、五獨立三分開、五獨立” ” 等。等。準備工作準備工作成立公司改制辦成立公司改制辦確定改制目標確定改制目標選擇中介機構選擇中介機構召開組織會議召開組織會議盡職調查盡職調查 制定方案制定方案實施方案實施方案發(fā)起人的選擇發(fā)起人的選擇出資方式的選擇出資方式的選擇避免同業(yè)競爭避免同業(yè)競爭減少、規(guī)范關聯(lián)交易減少、規(guī)范關聯(lián)交易產(chǎn)權明晰產(chǎn)權明晰 確定基準

8、日確定基準日中介機構出具文件中介機構出具文件簽署相關文件簽署相關文件驗資、創(chuàng)立大會、驗資、創(chuàng)立大會、股份公司成立股份公司成立IPO流程流程盡職調查盡職調查材料準備材料準備推出發(fā)行推出發(fā)行中國證監(jiān)會受理申請文中國證監(jiān)會受理申請文件，開始審核程序件，開始審核程序就中國證監(jiān)會提出的就中國證監(jiān)會提出的意見作出回復，并與預意見作出回復，并與預審員保持持續(xù)溝通審員保持持續(xù)溝通準備上會材料準備上會材料中國證監(jiān)會召開發(fā)審會中國證監(jiān)會召開發(fā)審會通過對上市申請的審核通過對上市申請的審核決定推出發(fā)行決定推出發(fā)行研究報告的發(fā)出研究報告的發(fā)出發(fā)行前促銷工作發(fā)行前促銷工作確定發(fā)行規(guī)模和價格確定發(fā)行規(guī)模和價格大量印制招股書

9、大量印制招股書舉行路演舉行路演建立訂單賬簿建立訂單賬簿定價、發(fā)行定價、發(fā)行定價定價股份配置股份配置交易和穩(wěn)定股價交易和穩(wěn)定股價發(fā)行結束發(fā)行結束研究報道研究報道后市支持后市支持確定發(fā)行結構：發(fā)行確定發(fā)行結構：發(fā)行目標、發(fā)行規(guī)模、分目標、發(fā)行規(guī)模、分銷架構、投資者興趣、銷架構、投資者興趣、估值估值選擇承銷商選擇承銷商召開組織會議召開組織會議草擬招股書草擬招股書準備法律和會計文件準備法律和會計文件向中國證監(jiān)會向中國證監(jiān)會/ /上市上市地證監(jiān)會提交上市申地證監(jiān)會提交上市申請請 二、發(fā)行上市二、發(fā)行上市 確定發(fā)行目標，與監(jiān)管部門充分溝通，制作發(fā)行材料，挖掘企業(yè)亮點，尋找確定發(fā)行目標，與監(jiān)管部門充分溝通，

10、制作發(fā)行材料，挖掘企業(yè)亮點，尋找目標客戶及后市支持。目標客戶及后市支持。IPO概述概述v中介機構及費用中介機構及費用 中介機構：保薦人、律師、會計師中介機構：保薦人、律師、會計師 費用：費用： 保薦人：承銷費（按照募集資金的保薦人：承銷費（按照募集資金的23收取，保薦費）收取，保薦費） 律師：律師：50120萬萬 會計師：會計師：70180萬萬IPO前的準備前的準備v股份制改制股份制改制 股份公司改制是股份公司改制是IPO的重要階段的重要階段 改制的兩種主要方式：發(fā)起設立、有限改制的兩種主要方式：發(fā)起設立、有限公司整體變更公司整體變更 改制需要重點考慮以下問題改制需要重點考慮以下問題 業(yè)務業(yè)務

11、 主營業(yè)務突出主營業(yè)務突出 避免同業(yè)競爭避免同業(yè)競爭 減少關聯(lián)交易減少關聯(lián)交易 公司的歷史沿革公司的歷史沿革 股權結構股權結構 所需時間所需時間13月月企業(yè)改制應注意的相關問題企業(yè)改制應注意的相關問題1、明晰產(chǎn)權關系，轉換企業(yè)經(jīng)營機制；2、股份公司的設立要與日后公開發(fā)行的規(guī)模、募集資金投向、資產(chǎn)負債率等因素統(tǒng)籌考慮；3、符合國家頒布的法律、法規(guī)對資產(chǎn)結構和有關比例的規(guī)定；4、合理重組資產(chǎn)，保障股份公司形成完整、健全、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營體系；5、合理分離資產(chǎn)、債務，保障股份公司、控股股東（或集團）的正當權益和發(fā)展?jié)摿?，合理確立控股股東（或集團）與股份公司的經(jīng)濟關系；6、嚴格禁止控股股東與股份公司的同

12、業(yè)競爭；7、減少關聯(lián)交易，8、主營業(yè)務突出，9、保持獨立性企業(yè)改制應注意的相關問企業(yè)改制應注意的相關問題題（一）發(fā)起設立（二）募集設立（三）整體變更（一）公司法（二）股票交易與管理暫行條例（三）審核備忘錄的相關規(guī)定（四）其他相關法律法規(guī)的規(guī)定新公司法增加了定向募集的設立方式IPO前的準備前的準備v發(fā)行人的主體資格要求發(fā)行人的主體資格要求 詳見詳見5656頁頁v發(fā)行人的獨立性要求發(fā)行人的獨立性要求 五獨立：業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構五獨立：業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構v發(fā)行人的運行規(guī)范性要求發(fā)行人的運行規(guī)范性要求 詳見詳見5656頁頁v發(fā)行人的財務狀況要求發(fā)行人的財務狀況要求 詳見詳見5656

13、頁頁材料申報及審核材料申報及審核v材料申報材料申報 申報材料須嚴格按照證監(jiān)會申報材料須嚴格按照證監(jiān)會公開發(fā)行公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第證券的公司信息披露內容與格式準則第9 9號號首次公開發(fā)行股票并上市申請首次公開發(fā)行股票并上市申請文件文件證監(jiān)發(fā)行字證監(jiān)發(fā)行字2006 6號要求制作號要求制作 公司簽署招股說明書公司簽署招股說明書 律師、會計師出具相關法律文件律師、會計師出具相關法律文件 保薦人按證監(jiān)會要求須對整套申報材料保薦人按證監(jiān)會要求須對整套申報材料進行內核，內核通過出具保薦書進行內核，內核通過出具保薦書 正式申報，證監(jiān)會做形式審查，材料齊正式申報，證監(jiān)會做形式審查，材料齊全

14、正式受理。全正式受理。材料申報及審核材料申報及審核v 審核審核四會三階段四會三階段 “四會四會”指見面會、反饋會、部例會、發(fā)審會，指見面會、反饋會、部例會、發(fā)審會，“三階段三階段”指預指預審階段、初審階段、發(fā)審階段審階段、初審階段、發(fā)審階段 見面會：發(fā)行部有關領導、預審員與發(fā)行人領導及項目組見面，見面會：發(fā)行部有關領導、預審員與發(fā)行人領導及項目組見面，會后預審員開始審核申請文件。申請文件遞交中國證監(jiān)會后即進會后預審員開始審核申請文件。申請文件遞交中國證監(jiān)會后即進入靜默期，不得與預審員進行溝通入靜默期，不得與預審員進行溝通 反饋會及反饋意見：發(fā)行部內部會議，總結發(fā)行申請材料中存在反饋會及反饋意見

15、：發(fā)行部內部會議，總結發(fā)行申請材料中存在的問題，出具正式反饋意見的問題，出具正式反饋意見 公司及各方中介機構根據(jù)反饋意見回復并上報后，保持與預審員公司及各方中介機構根據(jù)反饋意見回復并上報后，保持與預審員的溝通，對有關問題作出解釋說明的溝通，對有關問題作出解釋說明 部例會：發(fā)行部內部會議，根據(jù)前一階段審核情況，決定項目是部例會：發(fā)行部內部會議，根據(jù)前一階段審核情況，決定項目是否具備上發(fā)審會的條件或者尚需進一步反饋否具備上發(fā)審會的條件或者尚需進一步反饋 發(fā)審會：發(fā)審委對發(fā)行人的申請文件和中國證監(jiān)會的初審報告進發(fā)審會：發(fā)審委對發(fā)行人的申請文件和中國證監(jiān)會的初審報告進行審核，以投票方式對股票發(fā)行申請進

16、行表決，提出審核意見。行審核，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。中國證監(jiān)會依法作出予以核準或者不予核準的決定中國證監(jiān)會依法作出予以核準或者不予核準的決定 封卷：通過發(fā)審會后，根據(jù)委員的意見再次回復完畢后，即辦理封卷：通過發(fā)審會后，根據(jù)委員的意見再次回復完畢后，即辦理封卷手續(xù)。封卷手續(xù)。 材料申報及審核材料申報及審核v注意事項注意事項 產(chǎn)業(yè)政策產(chǎn)業(yè)政策 資本形成過程（民營企業(yè)）資本形成過程（民營企業(yè)） 持續(xù)經(jīng)營能力（盈利模式、以前年度、未持續(xù)經(jīng)營能力（盈利模式、以前年度、未來經(jīng)營能力）來經(jīng)營能力） 納稅納稅 環(huán)保環(huán)保 土地土地 其他其他發(fā)行及上市發(fā)行及上市v 路演及詢價路演及詢價

17、是確定發(fā)行價格的過程是確定發(fā)行價格的過程 路演過程是宣傳企業(yè)，使投資者充分認識擬發(fā)行公司價值的路演過程是宣傳企業(yè)，使投資者充分認識擬發(fā)行公司價值的過程。保薦人出具公司研究報告過程。保薦人出具公司研究報告 保薦人向詢價機構進行詢價后，根據(jù)一定規(guī)則確定發(fā)行價，保薦人向詢價機構進行詢價后，根據(jù)一定規(guī)則確定發(fā)行價，并將詢價情況及詢價結果報證監(jiān)會并將詢價情況及詢價結果報證監(jiān)會 證監(jiān)會對保薦機構確定的發(fā)行價進行窗口指導證監(jiān)會對保薦機構確定的發(fā)行價進行窗口指導v 發(fā)行及上市發(fā)行及上市 網(wǎng)下配售及網(wǎng)上定價發(fā)行網(wǎng)下配售及網(wǎng)上定價發(fā)行 驗資驗資 向交易所報送有關上市材料向交易所報送有關上市材料 登記公司進行股份登

18、記登記公司進行股份登記 上市上市定價理念定價理念IPO定價過程定價過程高高低低股股價價區(qū)區(qū)間間分析員研究分析員研究出具研究報告出具研究報告初步詢價初步詢價累計投標詢價累計投標詢價IPO定價定價 總體估值目標 融資規(guī)模目標發(fā)行人定價過程定價過程合理的發(fā)行價格，能夠有效平衡發(fā)行人和投資者利益，實現(xiàn)成功發(fā)行。合理的發(fā)行價格，能夠有效平衡發(fā)行人和投資者利益，實現(xiàn)成功發(fā)行。定 價資本市場部投資銀行業(yè)務部 行業(yè)發(fā)展情況 市場整體走勢市場環(huán)境 短期價格上漲 長期回報提升投資者 行業(yè)研究 股票估值國信證券研究所市值管理市值管理 推介公司研究報告 保持市場流通性銷售與交易 定期公司研究報告 向潛在投資者推介 拜

19、訪投資者 行業(yè)研究報告 構建投資組合模型研究支持 關系管理建議 關系管理路演/會議 最新市場行情 投資者結構分析投資者關系管理v財務咨詢服務v持續(xù)融資服務 -并購 -股票、債券持續(xù)融資服務市 值 管 理首次公開發(fā)行股票申請文件的制作首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 公開發(fā)行證券公司信息披露內容與格式準則第公開發(fā)行證券公司信息披露內容與格式準則第9號號首次公開發(fā)行股票申請文件首次公開發(fā)行股票申請文件 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1 1號號招股說明書招股說明書 v 申請文件包括兩個部分：要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的；不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的；

20、v 一經(jīng)申報，非經(jīng)同意，不得隨意增加、撤回或更換材料；v 申請文件應為原件，如不能提供原件的，應由發(fā)行人律師提供鑒證意見；v 申請文件的紙張應采用A4紙張規(guī)格，雙面印刷；v 申請文件的封面和側面應標有“XXX公司首次公開發(fā)行股票申請文件”字樣；v 申請文件的扉頁應附相關當事人的聯(lián)系方式； v 申請文件首次報送五份，其中一份為原件； v 應提供與主承銷商簽定的承銷協(xié)議； v 同時報送一份標準電子文件 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 v 第一章 招股說明書及發(fā)行公告v 第二章 保薦機構推薦文件v 第三章 發(fā)行人律師的意見v 第四章 發(fā)行申請及授權文件v 第五章 募集資

21、金運用的有關文件v 第六章 股份有限公司的設立文件及章程v 第七章 發(fā)行方案及發(fā)行定價分析報告（上會前提供）v 第八章 其他相關文件v 第九章 定募公司需提供的文件要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件 v 招股說明書引用的經(jīng)審計的最近一期財務會計資料在財務報告截止日后六個 月內有效；v 招股說明書的有效期為六個月，自下發(fā)核準通知前招股說明書最后一次簽署之日起計算；v 關于補充披露：（1）報送申請文件后公開披露前（2）核準后（3）公開披露后至刊登上市公告前；v 在首頁做“特別風險提示”； v 引用的數(shù)據(jù)應提供資料來源；v 文字應簡潔、通俗、平實和明確，不得刊載任何有祝賀

22、性、廣告性和恭維性的詞句。首次公開發(fā)行股票申請文件的制作首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 v 第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義v 第二節(jié) 概覽v 第三節(jié) 本次發(fā)行概況v 第四節(jié) 風險因素v 第五節(jié) 發(fā)行人基本情況v 第六節(jié) 業(yè)務和技術v 第七節(jié) 同業(yè)競爭和關聯(lián)交易v 第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員v 第九節(jié) 公司治理結構v 第十節(jié) 財務會計信息v 第十一節(jié) 業(yè)務發(fā)展目標v 第十二節(jié) 募股資金運用v 第十三節(jié) 發(fā)行定價及股利分配政策 v 第十四節(jié) 其他重要事項v 第十五節(jié) 董事及有關中介機構聲明v 第十六節(jié) 附錄和備查文件首次公開發(fā)行股票申請文件的制作首次公開發(fā)行股票申請文件的

23、制作 公司概況公司概況 公司名稱 ：中國國際航空公司 行業(yè)：航空運輸業(yè) 經(jīng)營范圍：國際國內空客、貨、郵和行李運輸業(yè) 務；公務飛行業(yè)務、飛機執(zhí)管業(yè)務；航空器維修、 航空公司間業(yè)務代理；地面服務和航空快遞 公司法定人：李家祥 股票代碼：601111 公司A股代碼：中國國航 境內事務所：安永華明會計師事務所 境外事務所：安永會計師事務所 新中國國際航空公司成立于2002年，是在原中國國際航空公司、西南航空公司、中國航空公司基礎上整合組建的國際化航空公司，擁有空客，波音、CRJ-200等客機144架，貨機6架。正逐步形成以北京為樞紐、以長江三角洲、珠江三角洲、成渝經(jīng)濟帶為依托，連接國內干線、支線并對國

24、際航線形成全面支持的國際國內航空運輸網(wǎng)絡。綜合實力位居全國第一。2006財務分析財務分析 報表結構分析：報表結構分析： 1、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)總額2、負債及所有者權益、負債及所有者權益 2006年 2005年其中:短期借款8,509,374,500 7,477,497,937 流動負債合計26,560,523,784 24,235,406,601 長期負債合計25,639,294,839 22,214,760,732 負債合計52,199,818,623 46,450,167,333 股本12,251,362,273 9,433,210,909 資本公積金14,291,942,115 8,505,

25、378,735 盈余公積金768,397,876 362,884,343 未分配利潤4,131,428,229 1,582,711,272 股東權益合計31,239,979,582 19,840,022,241 負債及股東權益總計87,117,437,291 69,061,959,812 報告期2006123120051231一、主營業(yè)務收入47,005,820,011 40,081,238,004 主營業(yè)務收入凈額47,005,820,011 40,081,238,004 減：主營業(yè)務成本38,969,320,898 32,014,850,658 主營業(yè)務稅金及附加1,113,751,406

26、 971,425,138 二、主營業(yè)務利潤6,922,747,707 7,094,962,208 加：其他業(yè)務利潤325,058,910 222,005,075 營業(yè)費用2,624,428,313 2,232,450,843 管理費用2,182,502,918 1,853,179,616 財務費用913,556,462 840,048,430 三、營業(yè)利潤1,527,318,924 2,391,288,394 加：投資收益3,229,836,410 69,538,653 補貼收入124,420,232 52,784,421 營業(yè)外收入74,214,478 146,121,832 減：營業(yè)外支出90,381,686 101,161,523 四、利潤總額4,865,408,358 2,558,571,777 減：所得稅689,625,300 642,353,985 減：少數(shù)股東權益984,402,054 206,930,837 五、凈利潤3,191,381,004 1,709,286,955 盈利能力分析200620052004毛利率17.10%20.13%25.34%銷售凈利潤率6.79