鋼鐵上市公司引入境外戰(zhàn)略投資者的試探

1、鋼鐵上市公司引入境外戰(zhàn)略投資者的試探關(guān)鍵詞：鋼鐵上市公司；境外戰(zhàn)略投資者；外資并購摘要：正確明白得戰(zhàn)略投資者的內(nèi)涵是分析我國鋼鐵上市公司引入境 外戰(zhàn)略投資者利弊的前提與基礎(chǔ)。本文以戰(zhàn)略投資者的概念和特點為 切入點，分析了我國鋼鐵上市公司引入境外戰(zhàn)略投資者的意義和與境 外戰(zhàn)略投資者合作中應注意的問題，以期為引入境外戰(zhàn)略投資者的鋼 鐵企業(yè)提供參考。一年多來，中國證券市場外資并購浪潮規(guī)?？涨?，在各個行業(yè)的并購 事件中，鋼鐵板塊尤其引人注視。我國鋼鐵行業(yè)在經(jīng)歷了世紀之初民 營企業(yè)的無序進展以后，又掀起了新一輪的高水平重復建設(shè)，產(chǎn)能多 余、產(chǎn)業(yè)集中度太低和競爭之勢，促使國內(nèi)鋼鐵企業(yè)引入境外戰(zhàn)略投 資者，

2、實現(xiàn)快速、和諧和可持續(xù)進展。但是，引入境外戰(zhàn)略投資者是 一把雙刃的劍，需要對其可能帶來的不利阻礙有所熟悉與警戒，以減 少選擇國際戰(zhàn)略合作伙伴的盲目性，增強吸收境外戰(zhàn)略投資者的有效 性。本文界定了戰(zhàn)略投資者的內(nèi)涵，分析了我國鋼鐵上市公司引入境 外戰(zhàn)略投資者的意義，探討了與境外戰(zhàn)略投資者合作中應注意的問題, 以期為國內(nèi)鋼鐵行業(yè)正在引入境外投資者的企業(yè)或擬引入的企業(yè)提供 一些參考。一、戰(zhàn)略投資者的內(nèi)涵與特點“戰(zhàn)略投資者” 一詞源于國外證券市場，原指相關(guān)于上市公司發(fā)起人 而言能與上市公司大股東長期“榮辱與共、肝膽相照”的專業(yè)機構(gòu)投 資者。而我國“戰(zhàn)略投資者”制度始于1999年中國證監(jiān)會發(fā)布的關(guān) 于進一

3、步完善股票發(fā)行方式的通知。通知明確規(guī)定，“與發(fā)行公司 業(yè)務聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人，成為戰(zhàn)略投資者”, 強調(diào)戰(zhàn)略投資者的投資行為應相對公布，大宗生意要及時公告，標準 操作。世界聞名投資銀行摩根士丹利那么以為相關(guān)于財務投資者與公 司投資者，戰(zhàn)略投資者常見于同行業(yè)企業(yè)及關(guān)聯(lián)企業(yè)，一樣具有以下 優(yōu)勢：（1）在行業(yè)內(nèi)擁有行業(yè)專長且有領(lǐng)先地位；（2）投資基于戰(zhàn)略 考慮，因此對投資兩邊都具有戰(zhàn)略價值；（3）擁有能力、資源實現(xiàn)技 術(shù)轉(zhuǎn)移；（4）投資時刻長，一樣可不能在短時間內(nèi)套現(xiàn)；（5）對上市 公司是十分壯大的支持，有利于上市時增強投資者信心。因此，戰(zhàn)略投資者是指與被投資方處于同行業(yè)的、與其重

4、要業(yè)務拓展 有緊密聯(lián)系的、以謀求長期戰(zhàn)略利益為目的、持股量較大且長期持有、 擁有增進被投資方業(yè)務進展的實力并踴躍參與公司治理的法人投資 者。與一樣法人投資者相較，戰(zhàn)略投資者的安寧性更強、集中度更高、 參與公司治理的踴躍性更大，因此是一種踴躍持股者和安寧性股東。 而境外戰(zhàn)略投資者那么是來自我國境外的戰(zhàn)略投資者，或稱為國際戰(zhàn) 略投資者。作為戰(zhàn)略投資者應當具有以下特點：一、與被投資方有著緊密的業(yè)務往來或從事的行業(yè)具有必然的互補性, 擁有增進發(fā)行人業(yè)務進展的實力或能夠規(guī)避不同時期的行業(yè)風險。 二、追求長期戰(zhàn)略利益，而非短時間市場行為，能夠長期穩(wěn)固持股， 可不能因為臨時的獲利而變現(xiàn)。依照中國證監(jiān)會的有關(guān)

5、規(guī)定，戰(zhàn)略投 資者的持股是應很多于6個月，而一樣法人投資者的持股時刻僅為3 個月以上。但在實際操作中，戰(zhàn)略投資者的投資期最長為30個月，而 境外戰(zhàn)略投資者的持股時刻更長。3、持股量較大。如作為戰(zhàn)略投資者的國際鋼鐵巨頭米塔爾公司持有華 菱管線的股權(quán)，成為其第二大股東。而世界第二大鋼鐵集團阿賽洛公 司出資近21億元收購了萊鋼股分38. 41%的股權(quán)，成為第二大股東。 4、有愿望也有能力參與被投資方的經(jīng)營治理。也確實是說戰(zhàn)略投資者 不僅擅長資本運營，更應具有壯大的產(chǎn)業(yè)資本背景，能夠踴躍參與公 司生產(chǎn)經(jīng)營，乃至能夠移植先進的治理和技術(shù)，以提高被投資方的經(jīng) 營效率與盈利水平，從而取得較高的收益回報。如福

6、特在成為江鈴的 戰(zhàn)略投資者后，即委派3名高級行政人員加入董事會，參與治理工作, 公司副董事長也由福特提名。二、鋼鐵上市公司引入境外戰(zhàn)略投資者的意義戰(zhàn)略投資者是市場經(jīng)濟進展到一按時期的產(chǎn)物，是行業(yè)投資者，是產(chǎn) 業(yè)整合者，是產(chǎn)業(yè)資源的配置者。關(guān)于我國水平相對掉隊、集中度不 高、缺乏核心競爭力行業(yè)領(lǐng)袖的鋼鐵產(chǎn)業(yè)，引入境外戰(zhàn)略投資者意義 深遠。第一，鋼鐵上市公司引入境外戰(zhàn)略投資者既順應世界鋼鐵工業(yè)新的進 展戰(zhàn)略，也符合提升我國鋼鐵企業(yè)核心競爭力的現(xiàn)實需要。鋼鐵行業(yè)屬于傳統(tǒng)的資金密集型產(chǎn)業(yè)，投資規(guī)模大、建設(shè)周期長的鋼 鐵產(chǎn)業(yè)固有特點決定了難以自然產(chǎn)生一個或幾個市場占有率相對較高 的鋼鐵企業(yè)。據(jù)統(tǒng)計，20

7、04年我國871家鋼鐵企業(yè)中產(chǎn)量600萬噸以 上的企業(yè)集團僅有11家，占全國的。但鋼鐵行業(yè)較低的集中度卻降 低了與上下游及替代品行業(yè)的競爭能力，使鋼鐵行業(yè)處于競爭劣勢。 為了在產(chǎn)業(yè)集中度不斷上升的上下游產(chǎn)業(yè)之間維持競爭力，全世界鋼 鐵業(yè)正在掀起一股聯(lián)合重組的熱潮，通過強強聯(lián)合、兼并重組、股權(quán) 合作等擴大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模。估量2020年前，世界鋼鐵產(chǎn)能將進一步集 中，將會形成幾家產(chǎn)能在5000萬噸，乃至1億噸的巨型國際鋼集團。 同時，境外戰(zhàn)略投資者的市場視野、產(chǎn)業(yè)運作體會與戰(zhàn)略資源能夠幫 忙我國鋼鐵企業(yè)較快的成長和成熟，產(chǎn)生立竿見影的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應。 通過與境外戰(zhàn)略投資者產(chǎn)品生產(chǎn)的整合，提高鋼鐵上市公

8、司的專業(yè)生 產(chǎn)水平、擴大專業(yè)化產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模，提高市場占有率；利用其原燃料 采購的集中度、降低采購本錢，不斷提高我國鋼鐵企業(yè)抗風險的能力。 在短時刻內(nèi)改善鋼鐵上市公司的盈利狀況，提高其核心競爭力，最終 提升企業(yè)價值。第二，引入境外戰(zhàn)略投資者有助于增進鋼鐵企業(yè)的改組重組，從絕對 持股數(shù)量或相對持股比例上減持國有股，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，以進 一步推動國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整。制度經(jīng)濟學研究說明，權(quán)利應該交給那些能夠最具有生產(chǎn)性的利用這 些權(quán)利的人。產(chǎn)權(quán)的利用者應該是最有能力將使生產(chǎn)要素取得最正確 配置、使資源取得有效利用和保護的人。2003年11月國資委鼓舞國 有大型企業(yè)引進國內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，“

9、實現(xiàn)投資主體多元化，增進國有 資產(chǎn)合理流動”；2004年那么更明確，國有企業(yè)加速股分制改革，要 以產(chǎn)權(quán)制度改革為重點，通過中外投資，標準上市等多種途徑實現(xiàn)投 資主體多元化，為適應世界產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的大趨勢，進展形成一批具 有國際競爭力的大公司大集團，加速劣勢企業(yè)退出市場步伐，可考慮 引導國外企業(yè)專門是跨國公司作為戰(zhàn)略投資者參與大型國有企業(yè)的重 組改組。第三，引入境外戰(zhàn)略投資者有助于優(yōu)化公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高鋼鐵 上市公司的經(jīng)營治理效率。公司治理是用來處置不同利益相關(guān)者之間關(guān)系的，以實現(xiàn)經(jīng)濟目標的 一整套制度安排。其核心是作為外部人的投資者如何監(jiān)督約束和鼓勵 作為內(nèi)部人的領(lǐng)導人員。依照公司金融理論

10、，有效的公司治理結(jié)構(gòu)應 愛惜中小投資者、提高經(jīng)營效率。一樣以為，國有股“獨大”、擁有絕 對控股權(quán)時，公司治理結(jié)構(gòu)缺乏效率。引入戰(zhàn)略投資者那么是企業(yè)制 度創(chuàng)新的一種常見做法。戰(zhàn)略投資者進入企業(yè)后，將形成既有假設(shè)干 個大股東又有許多中小股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)，它是制約性公司治理結(jié)構(gòu)的 基礎(chǔ)，即核心股東集團。大股東要取得對公司的操縱權(quán)，就必需在操 縱權(quán)市場和代理市場進行爭奪，為爭取支持將踴躍主動愛惜中小股東 的利益，進一步標準上市公司信息披露制度，有效避免公司與控股股 東之間的黑幕交易和非公平的關(guān)聯(lián)交易，使公司的行為加倍透明、合 法和標準。由于引入的境外戰(zhàn)略投資者與鋼鐵行業(yè)相關(guān)度高，對經(jīng)營主業(yè)較熟悉, 專業(yè)

11、程度高，治理水平相對先進，且存在技術(shù)優(yōu)勢，能夠依照自身體 會向國內(nèi)的鋼鐵企業(yè)提出良好的治理建議，有助于企業(yè)優(yōu)化治理增進 效率。如米塔爾集團成為華菱管線的戰(zhàn)略投資者后，將委派市場總監(jiān)、 技術(shù)總監(jiān)和財務副總進入治理團隊，并撤消華菱管線生產(chǎn)部與計劃部 而組建了持續(xù)改良部。第四，境外戰(zhàn)略投資者的戰(zhàn)略資本拓寬了鋼鐵上市公司的資金籌集渠 道，有助于企業(yè)迅速擴大規(guī)模，使其在資本市場時更易博得投資銀行 的調(diào)研支持與投資者的信任。國家制定了一系列宏觀調(diào)控政策，嚴格用地治理、信貸投放和項目審 批等，從銀行謀求新的信貸支持難度空前增大，資金風險開始顯現(xiàn)。 而我國現(xiàn)時期戰(zhàn)略投資者的投資方式主若是資金輸入，通過外資并購

12、 必然有助于引入企業(yè)擴大融資渠道，增強資本實力，降低融資本錢， 從而為企業(yè)久遠進展提供了有力的資金保障，降低了企業(yè)經(jīng)營進程中 的資本風險，為企業(yè)的可持續(xù)進展打下良好基礎(chǔ)。三、引入境外戰(zhàn)略投資者應注意的問題境外戰(zhàn)略投資者的引入對我國鋼鐵行業(yè)有著踴躍的作用，鋼鐵上市公 司能夠嘗試在現(xiàn)有產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，尋求國外有著良好 經(jīng)營背景與投資實力的企業(yè)作為戰(zhàn)略投資者。但在這一進程中，要注 意以下幾個方面問題。一、鋼鐵上市公司應依如實際需要，選擇適合自身進展的境外戰(zhàn)略投 資者。由于境外戰(zhàn)略投資者在資本實力、技術(shù)實力和人材實力等方面 不盡相同。國內(nèi)鋼鐵企業(yè)應當對擬合作的戰(zhàn)略投資者進行審核的調(diào)查 研究

13、，在充分了解和把握對方的前提下，依照自身進展戰(zhàn)略的需要， 選擇某一兩方面實力強、能解決自身固有缺點國際信譽好、能夠長期 合伙參股或合作入股的戰(zhàn)略合作伙伴，以確保企業(yè)的快速、和諧和可 持續(xù)進展。二、對購并資產(chǎn)和股權(quán)的估價采取不同于以往的估價方式，避免國有 資產(chǎn)流失。西方股權(quán)轉(zhuǎn)讓通過股票市場、產(chǎn)權(quán)交易市場進行，價值由 市場動態(tài)決定，可不能顯現(xiàn)轉(zhuǎn)讓價錢太低的情形。而我國上市公司股 權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，國有股（包括國家股和國有法人股）目前尚未進入 二級市場流通，外資并購上市公司要緊在二級市場之外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓 完成，因此國有股轉(zhuǎn)讓價錢通常通過一對一的協(xié)商談判方式確信，而 轉(zhuǎn)讓價錢高低往往取決于兩邊的議價能力

14、而非股權(quán)的內(nèi)涵價值，一些 公司急于并購，往往會低估價值，致使國有資產(chǎn)流失。對購并資產(chǎn)和 股權(quán)的估價時，建議在凈資產(chǎn)價值法的基礎(chǔ)上，引入國際通行的價值 評估方式凈現(xiàn)金流貼現(xiàn)值法，而不單純采納以凈資產(chǎn)價值（或加上必 然的溢價）作為資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價值。3、外國鋼鐵企業(yè)進入我國，在帶來資金和先進技術(shù)、治理體會的同時, 也會加重國內(nèi)鋼鐵市場競爭。外資在瓜分中國鋼鐵產(chǎn)業(yè)利潤的同時， 可能造成投資的分散化和布局不合理，阻礙產(chǎn)業(yè)集中度和規(guī)模效益的 提高，在必然程度上緊縮了國內(nèi)鋼鐵企業(yè)進展的市場空間。另外，境 外戰(zhàn)略投資者具有雄厚的資金實力和先進的生產(chǎn)技術(shù)和豐碩的經(jīng)營治 理體會，完全可能通過并購鋼鐵行業(yè)的全數(shù)或

15、要緊國有企業(yè)形成行業(yè) 壟斷，從而達到市場壟斷。因此，鋼鐵上市公司應適度引入境外戰(zhàn)略 投資者，幸免可能顯現(xiàn)的行業(yè)壟斷與本土鋼鐵產(chǎn)業(yè)空洞化。4、對境外戰(zhàn)略投資者的引入行為應制定法律政策并采取強制性信息披 露方法。為幸免引入境外投資者通過利用控股并購國內(nèi)鋼鐵企業(yè)的機 遇實現(xiàn)對中國市場的壟斷，關(guān)于對境外戰(zhàn)略投資者的引入行為制定合 理的準入制度。2005年7月我國公布的鋼鐵產(chǎn)業(yè)進展政策，對外 商投資我國鋼鐵行業(yè)進行了必然的約束，但立法工作仍然任重而道遠。 同時，要對并購進程進行強制性信息披露，強調(diào)增強關(guān)聯(lián)交易的審計, 關(guān)于未依照法律和法規(guī)及相關(guān)性文件進行信息披露的外商投資企業(yè)或 跨國公司，由證監(jiān)會及證券交易所實施監(jiān)管和違法懲罰，保障外資并 購行為的標準運作?？傊撹F上市公司引入境外戰(zhàn)略投資者將會對我國鋼鐵行業(yè)與國民 經(jīng)濟產(chǎn)生較大阻礙，企業(yè)在選擇、引入進程中不能倉促行事，為單純 追