792中外合資企業(yè)示范章程（設董事會、監(jiān)事會適用）

1、中外合資企業(yè)示范章程（設董事會、監(jiān)事會適用）僅供公司設立時參考 有限公司章程目錄第一章 總則第二章 宗旨、經營范圍第三章 投資總額和注冊資本第四章 董事會第五章 經營管理機構第六章 監(jiān)事會第七章 財務會計第八章 利潤分配第九章 職工第十章 工會組織第十一章 期限、終止、清算第十二章 規(guī)章制度第十三章 附則 有限公司章程第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法， （以下簡稱甲方）與 （以下簡稱乙方）在中國浙江省義烏市簽訂的建立合資經營 有限公司（以下簡稱合營公司）合同，特制訂本公司章程。第二條 合營公司名稱為 有限公司合營公司的法定地址為： 第三條 合營各方的名稱、法定地址為：甲

2、方（中方）： 法定地址： 法定代表人姓名： 職務： 乙方： 法定地址： 國別： 法定代表人姓名： 職務： 國籍： （注：若外方投資者為外國自然人的，標明其國籍、護照號碼及住所）第四條 合營公司為有限責任公司。第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄合保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)的規(guī)定。第二章 宗旨、經營范圍第六條 合營公司宗旨為： 第七條 合營公司經營范圍為： 第八條 合營公司生產規(guī)模為：年產值達 （注：幣種） 元。（注：本條只適用于生產型企業(yè)）第九條 合營公司向國內、國外市場銷售其產品。其中外銷占90%，內銷占10%。（注：本條根據(jù)公司具體情況書寫）第三章 投資總額和注冊資本第

3、十條 合營公司的投資總額為 （注：幣種） 萬元。 合營公司注冊資本為 （注：幣種） 萬元。第十一條 合營各方出資如下：甲方：認繳出資額為 （注：幣種） 萬元，占注冊資本的 %，出資方式為 。乙方：認繳出資額為 （注：幣種） 萬元，占注冊資本的 %，出資方式為 。第十二條 合營公司注冊資本由合營各方按其出資比例分期出資，第一期自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 內認繳各自出資額的 %，第二期自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 內繳清全部出資額。（注：合營合同中規(guī)定一次繳清出資的，本條應改為合營公司注冊資本由合營各方自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內繳清）第十三條 合營各方繳付出資額后，經合營公司聘請的會計師驗資，出具驗資報告后，

4、由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。第十四條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。但是，因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經審批機關批準。第十五條 任何一方轉讓其出資額，無論全部或部分，都須經其他方同意，一方轉讓時，其他方有有限購買權。第十六條 合營公司注冊資本的增加、轉讓，經董事會一致通過后，報原審批機構批準，并向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章 董事會第十七條 合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。第十八條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：（一）決定

5、和批準總經理提出的重要報告（如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）；（二）批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；（三）通過公司的重要規(guī)章制度；（四）決定設立分支機構；（五）修改公司章程；（六）討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；（七）決定聘請總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；（八）負責合營公司終止和期滿時的清算工作；（九）其它應由董事會決定的重大事宜。第十九條 董事會由 名董事組成(注：3-13人)，其中甲方委派 名，乙方委派 名董事任期三年，經合營各方繼續(xù)委任可以連任。第二十條 董事長由 方委派，董事長為合營公司法定代表人。 合營公司不設副董事長。 第二十

6、一條 合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。第二十二條 董事會例會每年召開一次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由其委派的董事召集并主持。第二十五條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。第二十七條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二或以上，并至少應有合營各方1名董事出席方為有效，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無

7、效。第二十八條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會15日內不能就法律、法規(guī)和本公司（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內出席董事會會議。第二十九條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人

8、所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。第三十條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字，記錄文字用中文書寫。該記錄由合營公司存檔。第三十一條 下列事項須董事會一致通過：（一）合營公司章程的修改；（二）合營公司的中止、解散、延期；（三）合營公司注冊資本的增加、轉讓；（四）合營公司與其他經濟組織的合并或合營公司分立。第三十二條 其它事項采取董事會成員多數(shù)或簡單多數(shù)通過的方法作出決定。第五章 經營管理機構 第三十三條

9、合營公司的經營管理機構下設生產、技術、勞資、財務、行政等部門。第三十四條 合營公司設總經理一人，總經理由董事會決定聘任或者解聘。第三十五條 總經理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。第三十六條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理簽署方能生效。需要簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。第三十七條 總經理的任期為三年。經董事會聘請，可以連任。第三十八條 董事長或董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理及其他高級職員?？偨浝聿坏眉嫒纹渌洕M織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。第三十九條 合營公司設總工程師、總會計

10、師、審計師各一人，由董事會聘請。第四十條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計賬目，向總經理并向董事會提出報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘，如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。第六章 監(jiān)事會第四十一條 合營公司設監(jiān)事會，其成員為 人（注：不得少于三人），其中非職工代表 人，由 方委派 名， 方委派 名；職工代表 人，由公司職工代表大會民主選舉產生（注：職工代表比例不得低于三分之一，根據(jù)公司具體情況由公司職工

11、通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生）。監(jiān)事會設主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第四十二條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十三條 監(jiān)事會依法行使下列職權：（一）檢查合營公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行合營公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、

12、行政法規(guī)、合營公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。（五）合營公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第四十四條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第四十五條監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記

13、錄上簽名。監(jiān)事會行使職權所必需的費用由公司承擔。第七章 財務會計第四十六條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的合資經營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。第四十七條 合營公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第四十八條 合營公司的一切憑證、賬簿、報表，用中文書寫。第四十九條 合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯匯率中間價折算。第五十條 合營公司在中國銀行或指定的其它銀行開立人民幣賬戶，憑營業(yè)執(zhí)照在國家外匯管理機關允許經營外匯業(yè)務的銀行或其它金融機構開立外匯賬戶。第五十一條 合營公

14、司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。第五十二條 合營公司財務會計賬冊上應記載如下內容：（一）合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（二）合營公司所有的物資出售及購入情況；（三）合營公司注冊資本及負債情況；（四）合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。第五十三條 合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益表計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第五十四條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時合營公司應提供方便。第五十五條 合營公司按照中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法施行細則的規(guī)定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。第

15、五十六條 合營公司有關外匯事宜，應遵照中華人民共和國外匯管理條例辦理。第八章 利潤分配第五十七條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。第五十八條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照合營各方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規(guī)定者除外。第五十九條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。第六十條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第九章 職 工第六十一條 合營公司職工的錄用、辭退、報酬

16、、福利、勞動保護、勞動保險等事項，按照中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定，合營公司應當依法通過訂立合同加以規(guī)定。第六十二條 合營公司所需的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經勞動部門同意后，由合營公司公開招收，通過考核，擇優(yōu)錄用。第六十三條 合營公司有權對違犯合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，報當?shù)貏趧硬块T備案。第六十四條 職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。第六十五條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在

17、正常生活條件下從事生產和工作。第十章 工會組織第六十六條 合營公司職工依法建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。具體按浙江省外商投資企業(yè)工會條例實施。合營公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。第六十七條 合營公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物資利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務、科學、技術知識；開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。第六十八條 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第六十九條 合營公司工會負責人有權列席有關討論職工工資、獎懲、福利、勞動保護、

18、勞動保險、勞動紀律等問題的董事會會議，反映職工意見和要求。合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工意見和要求。第七十條 合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。第七十一條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的工會經費管理使用工會經費。 第十一章 期限、終止、清算第七十二條 合資經營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第七十三條 合營各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿六個月前，向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向登記機關辦理變更登

19、記手續(xù)。 第七十四條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送原審批機構批準。第七十五條 發(fā)生下列情況之一時，合營任何一方有權依法終止合營。 （一）合營期限屆滿；（二）合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營；（三）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；（四）合營一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程的規(guī)定，造成公司無法達到合同規(guī)定的經營目的。（五）合營公司合同所規(guī)定的其他終止原因已經出現(xiàn)。第七十六條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清

20、算。第七十七條 清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第七十八條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。第七十九條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存財產中優(yōu)先支付。第八十條 清算委員會對合營公司的債務全部清償后，其剩余的財產按合營各方在注冊資本中的比例進行分配。第八十一條 清算結束后，合營公司應向原審批機構提出報告，并向登記機關辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第八十二條 合營公司解散后，各項賬冊及文件由中方保存。第十二章 規(guī)章制度第八十三條 合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：（一）

21、經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；（二）職工守則；（三）勞動工資制度；（四）職工考勤、升級與獎勵制度；（五）職工福利制度；（六）財務制度；（七）公司解散時的清算程序；（八）其他必要的規(guī)章制度。第十三章 附則第八十四條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。第八十五條 本章程用中文書寫。第八十六條 本章程須經中華人民共和國商務部（或其委托的審批機構）批準才能生效。甲方： （蓋章）法定代表人（簽字）： 乙方： （企業(yè)蓋章、法定代表人簽字）/（自然人股東親筆簽名）二0 年 月 日 有限公司董事會成員名單姓 名 職 務 合資方xxx 董事長 方xxx 董 事 方xxx 董 事 方甲方： （蓋章）法定代表人（簽字）： 乙方： （企業(yè)蓋章、法定代表人簽字）/（自然人股東親筆簽名）二0 年 月 日 有限公司委派書（一）茲委派xxx、xxx為合資經營“ 有限公司”董事會董事，其中xxx為董事長。董事長為合營公司法定代表人。經審查，上述人員符合有關法律法規(guī)規(guī)定的董事長、董事任職資格。委派方： （企業(yè)蓋章、法定代表人簽字）/（自然人股東親筆簽名）二0 年 月 日 有限公司委派書（二）茲委派x