員工激勵(lì).股權(quán)贈與協(xié)議

1、 甲方：乙方： 身份證號碼：身份證號碼： 住所：住所： 丙方：丁方： 身份證號碼：身份證號碼： 住所：住所： 戊方：己方： 身份證號碼：身份證號碼： 住所：住所： 庚方：辛方： 身份證號碼：身份證號碼： 住所：住所： 甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合稱贈與人，已方、庚方、辛方合稱受贈人，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、已方、庚方、辛方合稱各方 鑒于： A. 甲方、乙方、丙方、丁方、戊方是蘇州XX公司(以下簡稱公司)股東，合計(jì)持有公司100%的股權(quán)，其中甲方持有_%、乙方持有_%、丙方持有_%、丁方持有_%、戊方持有_%; B. 于本協(xié)議簽署日，公司注冊資本為人民幣2000萬元，已由甲方、乙方、丙方

2、、丁方、戊方繳足。公司主營業(yè)務(wù)為.; C. 已方、庚方、辛方是.領(lǐng)域的專業(yè)人員，在.領(lǐng)域擁有豐富的專業(yè)經(jīng)驗(yàn); D. 各方擬以公司為平臺，整合各方在資本、企業(yè)管理、市場營銷及專業(yè)技術(shù)等方面的比較優(yōu)勢，進(jìn)行合作，共謀發(fā)展; E. 依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國民法典等有關(guān)法律法規(guī)，各方就前述合作事宜進(jìn)行了充分商量并就有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成一致; 現(xiàn)鄭重將各方就合作有關(guān)事項(xiàng)所達(dá)成的一致列示如下，以資信守： 一、股權(quán)贈與 1. 各贈與人按以下數(shù)量/比例分別向受贈人贈與公司股權(quán)： 2. 贈與完成后，受贈人成為公司股東，享有中華人民共和國公司法和公司章程規(guī)定的股東權(quán)利，承當(dāng)相應(yīng)的股東義務(wù)。 3. 在公司首

3、次公開發(fā)行股票并/或在境內(nèi)外的合格證券交易所上市交易(以下簡稱發(fā)行上市)或公司累計(jì)融資額達(dá)到人民幣1.2億元(包括股權(quán)融資和債權(quán)融資)之前(以先到者為準(zhǔn))，贈與人將確保受贈人在公司的持股比例不被稀釋。 前述時(shí)點(diǎn)之前(以先到者為準(zhǔn))，公司如有增資擴(kuò)股等情形，贈與人將向受贈人贈與并/或確保增資時(shí)新進(jìn)股東向受贈人贈與股份，以維持受贈人在公司的持股比例不變。屆時(shí)如由增資時(shí)新進(jìn)股東或其他股東進(jìn)行贈與且該等股東提出要求的，贈與人應(yīng)與該等股東簽訂實(shí)質(zhì)內(nèi)容與本協(xié)議一致的相關(guān)法律文件。 同一受贈人原受多個(gè)贈與人贈與股權(quán)的，該多個(gè)贈與人應(yīng)按各自原贈與股權(quán)的比例履行前述義務(wù)。 4. 不管受贈人結(jié)婚與否，所贈與的股權(quán)

4、(包括后續(xù)分配的紅股、紅利)均僅為相應(yīng)受贈人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)。 5. 因受贈股權(quán)而產(chǎn)生的稅負(fù)(如有)由相應(yīng)受贈人自行承當(dāng)。 二、受贈人義務(wù) 6. 為確保股權(quán)激勵(lì)目的的實(shí)現(xiàn)，避免各方終止合作對公司上市進(jìn)程將帶來的嚴(yán)重負(fù)面影響，就前述股權(quán)贈與，受贈人負(fù)有如下義務(wù)： (1) 自入職之日起，全職、連續(xù)地在公司或公司認(rèn)可的關(guān)聯(lián)公司工作至少3年; (2) 研發(fā)的所有與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利人應(yīng)為公司或公司認(rèn)可的關(guān)聯(lián)公司; (3) 嚴(yán)格保護(hù)公司各項(xiàng)知識產(chǎn)權(quán)和商業(yè)秘密; (4) 不得以任何方式向他人(相應(yīng)贈與人除外)轉(zhuǎn)讓被贈與的股權(quán); (5) 不得委托他人(相應(yīng)贈與人除外)持有被贈與股權(quán)或代為行使被贈與股權(quán)的

5、股東權(quán)利; (6) 不得在被贈與的股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押或任何其他形式的擔(dān)保措施; (7) 不得有違法犯罪行為并被追究刑事責(zé)任; (8) 不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司或公司的關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)同類的業(yè)務(wù); (9) 不得因有意或重大過失，導(dǎo)致公司遭受重大的實(shí)際或可得利益損失; (10) 不得有嚴(yán)重違反法律法規(guī)、公司規(guī)章制度、本協(xié)議規(guī)定或嚴(yán)重違反誠實(shí)信用原則的行為。 就為確保受贈人股權(quán)比例不被稀釋而后續(xù)贈與的股權(quán)(不管由何X贈與)，每一受贈人同樣負(fù)有上列義務(wù)。 7. 受贈人不履行或不完全履行上述義務(wù)的，贈與人可撤銷贈與，收回所贈與的全部股權(quán)，不管該等股權(quán)系何時(shí)贈與。該受贈人不得主張部分返還或按依據(jù)任何方法計(jì)算的比

6、例返還。 贈與人撤銷贈與時(shí)，受贈人在公司或公司的關(guān)聯(lián)公司工作不滿2年的，贈與人無須向受贈人進(jìn)行任何形式的支付;受贈人在公司或公司的關(guān)聯(lián)公司工作2年以上(包括2年)的，贈與人將按所收回股權(quán)于贈與時(shí)對應(yīng)比例的公司注冊資本的金額(不管公司注冊資本其后是否增加)，向受贈人支付現(xiàn)金。 8. 贈與人撤銷贈與之前，公司如有分紅送股等情形，贈與人撤銷贈與的，基于被贈與股權(quán)而享有的所有紅利和/或紅股(不包括現(xiàn)金紅利)亦應(yīng)返還。 贈與人撤銷贈與的，受贈人關(guān)于撤銷贈與前、公司經(jīng)營過程中形成的各類公積金、未分配利潤、凈資產(chǎn)增加額等不得提出任何要求。 9. 受贈人如去世或喪失全部或部分民事行為能力且在公司或公司的關(guān)聯(lián)公

7、司工作不滿2年，贈與人可收回所贈與的股權(quán)，并無須向任何X進(jìn)行任何金額的支付;受贈人如去世或喪失全部或部分民事行為能力且在公司或公司的關(guān)聯(lián)公司工作2年以上(包括2年)，贈與人可收回所贈與的股權(quán)，并按所收回股權(quán)于贈與時(shí)對應(yīng)比例的公司注冊資本的金額(不管公司注冊資本其后是否增加)，向受贈人或其繼承人、監(jiān)護(hù)人支付現(xiàn)金。 10. 贈與人收回股權(quán)的，相應(yīng)受贈人或其繼承人、監(jiān)護(hù)人應(yīng)配合簽署有關(guān)文件及辦理相關(guān)的變更登記手續(xù)。 11. 于公司完成發(fā)行上市之日，除第(2)、(3)、(8)、(10)項(xiàng)以外，以上第6條所列的受贈人義務(wù)均予以解除。受贈人與贈與人、公司其他股東、公司及公司的關(guān)聯(lián)公司之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系依照

8、屆時(shí)適用的相關(guān)法律法規(guī)、公司規(guī)章制度或股東間協(xié)議執(zhí)行。 三、承諾、確保 12. 贈與人承諾其對被贈股權(quán)擁有合法、完整的產(chǎn)權(quán)，有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議中約定的贈與，其股權(quán)贈與行為不構(gòu)成對任何法律法規(guī)或規(guī)范性文件的違反或?qū)θ魏蔚谌降倪`約。 13. 受贈人承諾其為公司或公司的關(guān)聯(lián)公司服務(wù)以及受贈股權(quán)的行為不構(gòu)成對任何法律法規(guī)或規(guī)范性文件的違反或?qū)θ魏蔚谌降倪`約。 四、違約責(zé)任 14. 贈與人或受贈人違反本協(xié)議約定的，應(yīng)依法向?qū)?yīng)的受贈人或贈與人承當(dāng)違約責(zé)任。 五、特別約定 15. 公司發(fā)行上市前，受贈人如經(jīng)贈與人同意轉(zhuǎn)讓受贈股權(quán)，就擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，同等條件下，該等股權(quán)的原贈與人(屆時(shí)須仍具備股東身份)有優(yōu)先

9、購買權(quán)，即優(yōu)先于公司其他股東及任何外部人員購買的權(quán)利。如擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的全部或部分原由多名贈與人贈與，則該等贈與人按原贈與股權(quán)的比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 16. 本協(xié)議簽訂后，公司因破產(chǎn)、解散、注銷等原因喪失民事主體資格或者不能持續(xù)營業(yè)的，本協(xié)議不再履行。 17. 本協(xié)議簽訂后，贈與人失去公司股東身份的，該贈與人不再負(fù)有確保對應(yīng)受贈人股權(quán)比例不被稀釋的義務(wù)，除非屆時(shí)各方另有約定，該等義務(wù)由其他贈與人按本協(xié)議簽訂時(shí)的股權(quán)比例承當(dāng)。例如，5名贈與人中，1人退出，其余4人原在公司的股權(quán)比例分別為30%、30%、10%、10%，4人股權(quán)比例合計(jì)80%，則該4人分別按37.5%、37.5%、12.5%、12.5

10、%的比例承當(dāng)所退出的贈與人的前述義務(wù)。 六、其他 18. 辦理工商登記時(shí)，如公司登記機(jī)關(guān)不接受本協(xié)議、要求必需以轉(zhuǎn)讓的方式給與受贈人股權(quán)，各方可簽訂相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。各方確認(rèn)，屆時(shí)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅為辦理登記備案之用，內(nèi)容如與本協(xié)議不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。 19. 各方聲明自身具有完全的民事行為能力和權(quán)利能力，已充分了解本協(xié)議各條款的內(nèi)容和意義，愿意接受本協(xié)議的約束。 20. 本協(xié)議包涵了各方就股權(quán)激勵(lì)事宜達(dá)成的所有一致，并替代各方之前曾有的所有口頭和書面約定。 21. 本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽訂書面協(xié)議，以作補(bǔ)充。 22. 就因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何糾紛，相關(guān)方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不