商事交易中出賣人履行交付義務(wù)的認定

1、商事交易中出賣人履行交付義務(wù)的認定 裁判要旨商事主體之間的運送貨清單并非履行交付義務(wù)的唯一證據(jù)。出賣人的交付符合商事主體之間的合同約定，并排除拒絕受領(lǐng)權(quán)的抗辯時，應(yīng)當認定出賣人已經(jīng)履行交付義務(wù)。案情湖南亨通公司與遵義長征公司在2016年9月14日、2016年12月8日、2017年2月14日分別簽訂三份買賣合同以下簡稱合同一、合同二、合同三，約定湖南亨通公司向遵義長征公司購買電器設(shè)備假設(shè)干，其中，合同二約定的異議期為到貨后3天，質(zhì)量確保期為1年。合同簽訂后，遵義長征公司陸續(xù)向湖南亨通公司交付了三份合同項下的設(shè)備，湖南亨通公司在支付部分貨款后拒絕支付剩余貨款。2018年12月3日，湖南亨通公司向遵

2、義長征公司發(fā)出告知函，稱因設(shè)備存在質(zhì)量問題，不能支付合同一項下的剩余款項，而且稱因質(zhì)量問題，其已表示拒絕受領(lǐng)，遵義長征公司并未履行交付合同二項下的箱式變壓器的義務(wù)，其亦不應(yīng)就該合同支付貨款。遵義長征公司遂訴請判決湖南亨通公司支付貨款及違約金并承當本案訴訟費。裁判貴州省遵義市匯川區(qū)人民法院經(jīng)審理認為，湖南亨通公司對合同一項下設(shè)備的質(zhì)量提出異議的時間，已經(jīng)超過合同約定的質(zhì)量異議期及質(zhì)量確保期，其無權(quán)拒絕支付合同一項下設(shè)備的貨款。而合同二項下的箱式變壓器屬于大型設(shè)備，安裝必須要湖南亨通公司的配合，且該設(shè)備已經(jīng)安裝在合同約定的項目地點，應(yīng)當視為遵義長征公司已經(jīng)履行了交付義務(wù)。據(jù)此判決湖南亨通公司支付剩

3、余貨款。一審宣判后，湖南亨通公司提起上訴。貴州省遵義市中級人民法院經(jīng)審理認為，湖南亨通公司不能證實其已盡通知義務(wù)，依法應(yīng)視為遵義長征公司交付的標的物質(zhì)量符合約定，發(fā)生債務(wù)清償效果，湖南亨通公司應(yīng)將剩余貨款支付給遵義長征公司；因運送貨清單并非履行交付義務(wù)的唯一證據(jù)，且依據(jù)查明的事實，湖南亨通公司未就其拒絕受領(lǐng)箱式變壓器有效舉證，遂判決駁回上訴，維持原判。評析在商事交易中，大宗標的物的交付事關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、風(fēng)險轉(zhuǎn)移，與當事人利益攸關(guān)，因此，明確商事交易中標的物交付與否的認定標準在司法實務(wù)上具有重要價值。1.商事合同的交付標準一般依據(jù)交易具體情境由當事人約定。買賣合同系出賣人轉(zhuǎn)移標的物所有權(quán)，買受人支付

4、價款的合同類型。出賣人履行轉(zhuǎn)移標的物所有權(quán)的方式，于動產(chǎn)情形為交付，于不動產(chǎn)情形為登記，民法典也同意當事人另行約定。因此，推斷交付是否成立是認定出賣人有無履行合同主要義務(wù)的關(guān)鍵。為穩(wěn)定市場主體的預(yù)期，應(yīng)進一步明確交付的標準。首先，在事執(zhí)行為上，出賣人舉證其與買受人交接標的物，或者向買受人交付提取標的物的單證可視為交付，但只是交易外觀上的交付。其次，應(yīng)當從合同履行中雙方當事人的意思表示出發(fā)，假設(shè)買受人明確表示已受領(lǐng)標的物，則無論合同訂立時如何約定，均應(yīng)認定出賣人履行了交付義務(wù)。再次，依據(jù)民法典第四百七十條規(guī)定，與標的物交付相關(guān)的內(nèi)容包括但不限于交付的數(shù)量、質(zhì)量、期限、地點和方式等，據(jù)此就當事人雙

5、方合同約定進行實質(zhì)性檢察，假設(shè)標的物的交付內(nèi)容符合合同約定、交易習(xí)慣或法律規(guī)定，亦應(yīng)認定出賣人履行了交付義務(wù)。當然，這一標準并非整齊劃一，必須要法官依據(jù)具體案件中不同標的物的具體情形進行推斷。2.商事合同的交付可以透過拒絕受領(lǐng)權(quán)的滅失反向認定。出賣人的交付欲產(chǎn)生法律上債務(wù)清償?shù)男Ч?，必須買受人有效受領(lǐng)。當出賣人的交付行為具有法律規(guī)定的瑕疵時，買受人有權(quán)拒絕受領(lǐng)，此時，出賣人雖完成事實上交付，但不能視為完成法律上交付，反之則應(yīng)認定交付完成。故拒絕受領(lǐng)權(quán)亦是衡量交付成立與否的標尺。依據(jù)民法典第六百一十條規(guī)定，因質(zhì)量不合格致使合同目的不能實現(xiàn)時，買受人有權(quán)拒絕受領(lǐng)標的物。合同目的是當事人簽訂合同時所

6、追求的結(jié)果，該結(jié)果依據(jù)交易目的、交易習(xí)慣或生活經(jīng)驗可以確定。就本案而言，湖南亨通公司雖以箱式變壓器存在質(zhì)量問題為由拒絕受領(lǐng)，但未提供證據(jù)證實箱式變壓器的質(zhì)量問題導(dǎo)致合同目的不能實現(xiàn)，故其拒絕受領(lǐng)權(quán)的行使難以在規(guī)范要件上證成。其次，拒絕受領(lǐng)權(quán)在行使時間上存在限制。拒絕受領(lǐng)權(quán)如果長期不行使，則債務(wù)人的利害關(guān)系不能穩(wěn)定，尤其在紛繁復(fù)雜、連環(huán)嵌套的商事交易活動中影響更為顯然。依據(jù)民法典規(guī)定，買受人的拒絕受領(lǐng)權(quán)存在檢驗時間和通知時間的限制，買受人未按時間限制履行相應(yīng)義務(wù)的，標的物質(zhì)量視為符合約定，買受人的拒絕受領(lǐng)權(quán)亦滅失。本案中，湖南亨通公司并未舉證證實其在約定的檢驗期限和質(zhì)量確保期內(nèi)提出了質(zhì)量異議，故其拒絕受領(lǐng)權(quán)因超過時間限制已經(jīng)滅失。3.依據(jù)誠實信用原則總體把握交付是否成立。拒絕受領(lǐng)本質(zhì)上是一種抗辯權(quán)，當債務(wù)人的履行不符合約按時，買受人有權(quán)拒絕受領(lǐng)。但拒絕受領(lǐng)并非買受人可以隨意行使的權(quán)利，該項權(quán)利亦受誠實信用原則的規(guī)范，這不僅體現(xiàn)在行使拒絕受領(lǐng)權(quán)的規(guī)范要件上，而且也體現(xiàn)在合同附隨義務(wù)上。在合同履行過程中，買受人行使拒絕受領(lǐng)權(quán)，關(guān)于相對人利害關(guān)系影響重大，不容模糊其辭，只有明確、及時地向相對人表示方可成立，該種明確性在相對方持有異議時，以書面形式為之方為妥當，否則難以確保交易安全與交易秩序。本案中，無證據(jù)說明湖南亨通公司以