唐山關于成立交通前端設備公司組建方案（模板范本）

1、泓域咨詢 /唐山關于成立交通前端設備公司組建方案唐山關于成立交通前端設備公司組建方案xxx投資管理公司報告說明xxx投資管理公司主要由xx有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資214.00萬元，占xxx投資管理公司20%股份；xx（集團）有限公司出資856萬元，占xxx投資管理公司80%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資12556.04萬元，其中：建設投資9597.67萬元，占項目總投資的76.44%；建設期利息274.45萬元，占項目總投資的2.19%；流動資金2683.92萬元，占項目總投資的21.38%。項目正常運營每年營業(yè)收入22500.00萬元，綜合總成本

2、費用17694.05萬元，凈利潤3517.44萬元，財務內(nèi)部收益率21.42%，財務凈現(xiàn)值6110.28萬元，全部投資回收期5.93年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。近年來隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展，城市化進程加快，城市機動車保有量迅速增加，交通擁堵現(xiàn)象時有發(fā)生，道路建設在結(jié)構(gòu)和功能上無法滿足日益增長的出行需求，出行效率受到影響，道路交通問題日趨嚴峻。在此背景下，智慧交通系統(tǒng)概念的提出對于減輕道路通行壓力和提高交通運行效率和安全性具有重大意義，國家和各級地方政府越來越重視智能交通體系的建設。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析

3、研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 公司成立方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權(quán)限17六、 核心人員介紹21七、 財務會計制度22第三章 市場分析26一、 行業(yè)的進入壁壘26二、 高速公路視頻監(jiān)控信息化發(fā)展近況27第四章 背景、必要性分析30一、

4、行業(yè)機遇與挑戰(zhàn)30二、 行業(yè)技術水平和特點33三、 高速公路信息化發(fā)展近況34第五章 法人治理結(jié)構(gòu)37一、 股東權(quán)利及義務37二、 董事39三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃分析50一、 公司發(fā)展規(guī)劃50二、 保障措施51第七章 選址方案54一、 項目選址原則54二、 建設區(qū)基本情況54三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展59四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標60五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向63六、 項目選址綜合評價63第八章 環(huán)境保護分析65一、 環(huán)境保護綜述65二、 建設期大氣環(huán)境影響分析65三、 建設期水環(huán)境影響分析67四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析67五、 建設期聲環(huán)境影響分析68六、 營運期環(huán)境影響6

5、9七、 環(huán)境影響綜合評價69第九章 項目風險防范分析71一、 項目風險分析71二、 項目風險對策73第十章 投資計劃76一、 投資估算的依據(jù)和說明76二、 建設投資估算77建設投資估算表81三、 建設期利息81建設期利息估算表81固定資產(chǎn)投資估算表82四、 流動資金83流動資金估算表84五、 項目總投資85總投資及構(gòu)成一覽表85六、 資金籌措與投資計劃86項目投資計劃與資金籌措一覽表86第十一章 經(jīng)濟效益88一、 基本假設及基礎參數(shù)選取88二、 經(jīng)濟評價財務測算88營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表88綜合總成本費用估算表90利潤及利潤分配表92三、 項目盈利能力分析92項目投資現(xiàn)金流量表94

6、四、 財務生存能力分析95五、 償債能力分析95借款還本付息計劃表97六、 經(jīng)濟評價結(jié)論97第十二章 項目實施進度計劃98一、 項目進度安排98項目實施進度計劃一覽表98二、 項目實施保障措施99第十三章 項目總結(jié)100第十四章 附表附件102主要經(jīng)濟指標一覽表102建設投資估算表103建設期利息估算表104固定資產(chǎn)投資估算表105流動資金估算表105總投資及構(gòu)成一覽表106項目投資計劃與資金籌措一覽表107營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表108綜合總成本費用估算表109固定資產(chǎn)折舊費估算表110無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表110利潤及利潤分配表111項目投資現(xiàn)金流量表112借款還本付息計劃

7、表113建筑工程投資一覽表114項目實施進度計劃一覽表115主要設備購置一覽表116能耗分析一覽表116第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1070萬元三、 注冊地址唐山xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事交通前端設備相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx投資管理公司主要由xx有限公司和xx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展

8、的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；?、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信

9、譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4069.993255.993052.49負債總額2032.301625.841524.22股東權(quán)益合計2037.691630.151528.27公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入12244.399795.519183.29營業(yè)利潤1932.631546.101449.47利潤總額1663.281330.621247.46凈利潤1247.46973.02898.17歸屬于母公司所有者的

10、凈利潤1247.46973.02898.17（二）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。2、主要財務數(shù)據(jù)

11、公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4069.993255.993052.49負債總額2032.301625.841524.22股東權(quán)益合計2037.691630.151528.27公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入12244.399795.519183.29營業(yè)利潤1932.631546.101449.47利潤總額1663.281330.621247.46凈利潤1247.46973.02898.17歸屬于母公司所有者的凈利潤1247.46973.02898.17六、 項目概況（一）投資路徑xxx投資管理公司

12、主要從事關于成立交通前端設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由智能化是智慧交通行業(yè)的靈魂，利用數(shù)字化生產(chǎn)的大量數(shù)據(jù)，結(jié)合網(wǎng)絡化實現(xiàn)的交通運輸全要素的聯(lián)接，實現(xiàn)智能化的管理和服務。其中視頻監(jiān)控信息化技術智能化應用和管理，是指系統(tǒng)對視頻圖像能夠自動判斷并識別監(jiān)控場景可能出現(xiàn)的問題，提取圖像中的關鍵信息，能夠?qū)崿F(xiàn)實時預警、主動預警、全天候監(jiān)控，達到優(yōu)化監(jiān)控效率、減少人為失誤，及時采取有效、快速的措施處理突發(fā)事件。要真正實現(xiàn)視頻監(jiān)控信息化技術智能化，必須通過內(nèi)置的計算機軟件來對視頻數(shù)據(jù)流進行系統(tǒng)處理，涉及圖像識別、移動偵測估計、追蹤識別、流媒體等各種技術領域。綜合分析，“十三五”時期，我市

13、發(fā)展既面臨著現(xiàn)實而嚴峻的挑戰(zhàn)，更具備轉(zhuǎn)型升級、加速崛起的物質(zhì)基礎和政策環(huán)境。面對新形勢、新階段、新要求，只要我們始終堅持問題導向，進一步強化危機意識、憂患意識和責任意識，解放思想、搶抓機遇、發(fā)揮優(yōu)勢、奮發(fā)作為，以壯士斷腕的勇氣和魄力突破短板、破解難題，努力在壓產(chǎn)能、調(diào)結(jié)構(gòu)和“穩(wěn)增長”上找準平衡點，加快培育新的經(jīng)濟增長點，努力把挑戰(zhàn)轉(zhuǎn)化成發(fā)展契機，把壓力升華為發(fā)展動力，就一定能夠奪取全面建成小康社會的決定性勝利，加速實現(xiàn)“三個努力建成”和建設現(xiàn)代化沿海強市目標。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約30.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施

14、條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套交通前端設備的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積27053.86，其中：生產(chǎn)工程20064.00，倉儲工程2942.50，行政辦公及生活服務設施2386.36，公共工程1661.00。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資12556.04萬元，其中：建設投資9597.67萬元，占項目總投資的76.44%；建設期利息274.45萬元，占項目總投資的2.19%；流動資金2683.92萬元，占項目總投資的21.38%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：22500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：17

15、694.05萬元。3、凈利潤（NP）：3517.44萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.93年。5、財務內(nèi)部收益率：21.42%。6、財務凈現(xiàn)值：6110.28萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價通過分析，該項目經(jīng)濟效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，改變工藝條件以高附加值的產(chǎn)品代替目前產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟為導向，立足主業(yè)，引進新項目、開發(fā)新技術、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務，為股東和投資者獲得更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的最大化。二、 公司的目標、主

16、要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、交通前端設備

17、行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx投資管理公司主要由xx有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資214.00萬元，占xxx投資管理公司20%股份；xx（集團）有限公

18、司出資856萬元，占xxx投資管理公司80%股份。四、 公司管理體制xxx投資管理公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)

19、行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，

20、并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記

21、賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結(jié)算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責

22、投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握

23、客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等

24、工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、鄧xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、付xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月

25、起至今任公司董事長、總經(jīng)理。3、王xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。4、孔xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。5、于xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、戴

26、xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、熊xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。8、蘇xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有

27、限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補

28、虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開

29、后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督

30、。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 市場分析一、 行業(yè)的進

31、入壁壘1、技術與人才壁壘高速公路視頻監(jiān)控信息化產(chǎn)品屬于技術密集型產(chǎn)品，視頻監(jiān)控信息化和智能視頻應用涉及音視頻編解碼、圖像優(yōu)化處理、視頻智能分析算法、信息存儲與調(diào)用、網(wǎng)絡控制與傳輸、應用軟件等多學科技術的應用和集成，因此企業(yè)需要對各類技術標準有深入的了解，并有行業(yè)實際應用積累。監(jiān)控硬件生產(chǎn)研發(fā)以及其配套的軟件和系統(tǒng)解決方案，需要一定的技術積累和不斷的技術創(chuàng)新，并且需要建立一支技術水平高、研發(fā)能力強的團隊，才能保證企業(yè)擁有持續(xù)的研發(fā)能力和自主創(chuàng)新能力，才能不斷推出適應市場、滿足客戶需求的新產(chǎn)品。而且人才培養(yǎng)和軟件開發(fā)需要大量的人力投入、資金投入和一定時間的技術積累，難以從市場直接引進和購買。因此，

32、新進入者面對較高的技術研發(fā)壁壘，并且隨著技術替代的加速，行業(yè)技術研發(fā)壁壘和人才壁壘將越來越高。2、產(chǎn)品技術標準、行業(yè)資質(zhì)壁壘高速公路視頻監(jiān)控信息化產(chǎn)品涉及社會穩(wěn)定和群眾安全，具有特殊性，因此生產(chǎn)、銷售相關產(chǎn)品具有的一定準入和監(jiān)管機制。對于視頻監(jiān)控信息化產(chǎn)品而言，產(chǎn)品一般必須符合行業(yè)技術標準，主要客戶交通運輸管理部門等單位往往會組織行業(yè)內(nèi)統(tǒng)一的檢測、評比、集中采購，并對產(chǎn)品的規(guī)格、性能、質(zhì)量等有著更嚴格的標準。涉及軟件產(chǎn)品銷售的，還必須取得軟件產(chǎn)品登記證書。此外，系統(tǒng)集成業(yè)務需要獲得相關主管部門發(fā)放的工程相關資質(zhì)證書，才能執(zhí)業(yè)。因此，行業(yè)存在一定的市場準入壁壘。3、銷售服務網(wǎng)絡壁壘行業(yè)產(chǎn)品屬于軟

33、硬件結(jié)合、相對復雜的產(chǎn)品，直接客戶為高速公路系統(tǒng)集成商等，此類客戶在選購和實施安裝時，往往要求廠商能提供技術咨詢和技術培訓服務；而在售后使用過程中,出于視頻監(jiān)控信息化時效性要求，客戶遇到各類問題，也都需要廠家及時的給予專業(yè)化的技術支持和解決方案。因此，與一般產(chǎn)品相比，客戶采購高速公路視頻監(jiān)控信息化和智能視頻應用產(chǎn)品時較重視其銷售服務網(wǎng)絡是否健全，從而形成行業(yè)的銷售服務網(wǎng)絡壁壘。二、 高速公路視頻監(jiān)控信息化發(fā)展近況視頻監(jiān)控信息化系統(tǒng)作為智慧交通智能化建設的基礎和重要組成部分，對高速公路實現(xiàn)智慧化運行建設起著核心的作用。前端設備是交通信息采集和信息傳輸?shù)闹饕緩剑粋鬏斣O備起到信息傳輸?shù)墓δ?；應用?/p>

34、臺在信息存儲、分析和智能化管理等方面均發(fā)揮著重要作用。視頻監(jiān)控信息化在高速公路的應用范圍和應用場景很廣泛，主要包括路面監(jiān)控、隧道內(nèi)監(jiān)控、隧道口及橋梁監(jiān)控、收費車道和收費亭監(jiān)控、收費廣場及服務區(qū)監(jiān)控等具體的應用場景。高速公路距離長且高速公路上的車流量大，因此，需要依靠視頻監(jiān)控信息化系統(tǒng)來對高速公路的運行狀況進行宏觀的把控，實現(xiàn)對高速公路通行車輛的調(diào)度與疏導，確保高速公路的順暢通行。高速公路視頻監(jiān)控信息化系統(tǒng)一方面可以為交通管理部門提供實時、準確、可靠的交通信息；另一方面可有效地提高對高速公路交通事件的監(jiān)控效率和效果，從而快速發(fā)現(xiàn)交通事件，有利于及時實施救援、實時進行交通疏導和避免二次事故發(fā)生，提

35、高高速公路通行的安全性，最大限度地發(fā)揮高速公路的運營效率。我國高速公路視頻監(jiān)控信息化系統(tǒng)網(wǎng)絡承載技術的發(fā)展，經(jīng)過了從最早期的模擬視頻光端機的傳輸和應用，到模擬和數(shù)字混合情境下的光平臺綜合傳輸階段，到采用網(wǎng)絡攝像機與以太網(wǎng)交換形式形成全數(shù)字化監(jiān)控系統(tǒng)，到如今融合物聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)等技術的智能化時代，經(jīng)歷了四代高速公路視頻監(jiān)控信息化系統(tǒng)的變革。根據(jù)安防行業(yè)“十三五”展望數(shù)據(jù)，預計“十三五”期間我國視頻監(jiān)控市場年增長率將達到15%左右的水平，即到2020年我國視頻監(jiān)控市場規(guī)模有望達到1,683億元。在視頻監(jiān)控下游行業(yè)應用市場方面，交通、平安城市、金融、民用、能源、教育等行業(yè)分別占比17%、17%

36、、12%、6%、9%、8%，其中交通、平安城市是視頻監(jiān)控市場需求最大的兩大領域。交通領域是微創(chuàng)光電產(chǎn)品的主要應用領域，因而根據(jù)上述比例測算，市場規(guī)模至少在百億元以上。因此，“十三五”期間仍將是我國視頻監(jiān)控信息化發(fā)展的重要時期，隨著我國道路交通基礎設施的興建，仍將迎來重大發(fā)展時機，有著廣大的市場前景。同時，在存量市場方面，由于物流快速發(fā)展，公路載重量大，磨耗大，再加上建設時的不嚴格，公路的中大修年限已經(jīng)由額定的5年中修、10年大修縮短至3-5年中修、5-8年大修，預計公路行業(yè)“十三五”期間養(yǎng)護資金需求將超過1.5萬億元的規(guī)模。高速公路養(yǎng)護也將帶動配套的視頻監(jiān)控設備更新?lián)Q代，高速公路視頻監(jiān)控系統(tǒng)設

37、備的使用周期約為6年，隨著高速公路網(wǎng)絡里程的擴張和已有高速公路視頻監(jiān)控系統(tǒng)設備的更新?lián)Q代，對視頻監(jiān)控信息化系統(tǒng)和相關設備、軟件的需求將會進一步增強，市場規(guī)模呈現(xiàn)疊加效應。第四章 背景、必要性分析一、 行業(yè)機遇與挑戰(zhàn)1、行業(yè)機遇（1）國家政策支持近年來我國不斷推動城鎮(zhèn)化發(fā)展，以及智慧交通的建設，出臺了一系列關于促進各級道路建設產(chǎn)業(yè)發(fā)展的法律法規(guī)和政策，這些法律法規(guī)和政策確定了支持道路信息化建設，對智慧交通、高速公路視頻監(jiān)控信息化的發(fā)展具有重要意義。2019年9月中共中央、國務院公布的交通強國建設綱要強調(diào)在智慧交通創(chuàng)新方面，推動大數(shù)據(jù)、互聯(lián)網(wǎng)、人工智能、區(qū)塊鏈、超級計算等新技術與交通行業(yè)深度融合。

38、這些政策都表明了國家支持智慧交通行業(yè)的發(fā)展，鼓勵人工智能等新興科學技術與高速公路建設的融合，智慧高速視頻監(jiān)控行業(yè)迎來新一輪建設周期，市場容量較大；2019年12月交通運輸部發(fā)布的全國高速公路視頻聯(lián)網(wǎng)檢測工作實施方案提出到2021年6月，初步建成高速公路視頻云聯(lián)網(wǎng)智慧監(jiān)測與管控體系，高速公路運行管理能力與信息化、智能化水平明顯提升，為實現(xiàn)交通強國戰(zhàn)略、更好地滿足人民群眾出行需求提供有力支撐；2017年1月交通運輸部發(fā)布的關于印發(fā)推進智慧交通發(fā)展行動計劃（2017-2020年）的通知明確智慧交通發(fā)展的工作思路、主要目標和重點任務，有效提升交通運輸數(shù)字化、網(wǎng)絡化、智能化水平；2016年4月交通運輸部

39、發(fā)布的公路水路交通運輸信息化“十三五”發(fā)展規(guī)劃強調(diào)提供覆蓋更廣、品質(zhì)更優(yōu)的交通運輸信息服務，要求充分利用信息技術改造傳統(tǒng)交通運輸業(yè)，開展智慧交通示范工程。在高速公路和中心城市建設交通信息控制中心，實現(xiàn)交通運輸網(wǎng)絡化、智能化控制，提高運行效率和交通運輸安全水平；2013年5月國家發(fā)改委發(fā)布的國家公路網(wǎng)規(guī)劃（2013-2030）提到要繼續(xù)加快各級公路的建設，特別是高速公路的建設，提升國家道路總里程，這些政策對道路監(jiān)控設備安裝及維護的需求將繼續(xù)擴大。（2）數(shù)字化、網(wǎng)絡化、高清化、智能化的發(fā)展趨勢帶動產(chǎn)品升級換代我國已建成的視頻監(jiān)控系統(tǒng)的前端設備多為模擬攝像機，隨著高清攝像機成本的下降和大規(guī)模的普及，

40、監(jiān)控系統(tǒng)將會大規(guī)模升級至高清系統(tǒng)。當前絕大部分已建視頻監(jiān)控信息化系統(tǒng)都只能提供標清圖像，而智慧交通、城市治安管理和刑偵辦案等領域，需要能夠從視頻圖像中清晰辨認人臉和車牌，這就需要高質(zhì)量的視頻圖像。高清化的需求將直接帶動視頻監(jiān)控系統(tǒng)從前端到后端的全面升級。同時，由于接入的視頻采集設備數(shù)量眾多，視頻監(jiān)控信息化系統(tǒng)需要通過最新涌現(xiàn)的數(shù)字化傳輸、智能視頻分析、診斷等技術在高清圖像中識別、提取、比對有意義的信息，為治安管理和刑偵破案提供可靠依據(jù)，提高工作效率并協(xié)助日常管理。因此，數(shù)字化、網(wǎng)絡化、高清化、智能化的發(fā)展趨勢將直接帶動城市視頻監(jiān)控管理平臺的產(chǎn)品更新和應用擴展，并帶來巨大的存量升級市場。2、行業(yè)

41、挑戰(zhàn)（1）關鍵技術融合有待加強智慧交通仍處于探索和發(fā)展階段，關鍵技術領域彼此之間的聯(lián)系尚未完全建立起來。從智慧交通建設中所涉及到的主要技術發(fā)展來看，信息采集、車輛相關信息的自動識別、信息傳輸與處理等技術應用由于開發(fā)主體的標準不一致，有待進一步地完善與提升。因此，對信息的挖掘深度還不能滿足未來社會發(fā)展的需求。這在客觀上要求加強各個關鍵技術領域之間的交叉與融合，抓緊突破技術發(fā)展的桎梏，真正的推動智慧交通的建設與發(fā)展。（2）原始數(shù)據(jù)質(zhì)量較低智慧交通數(shù)據(jù)收集過程中缺少高質(zhì)量的數(shù)據(jù)源，不能保證其真實性和可靠性，也不能保證原始數(shù)據(jù)的質(zhì)量。智慧交通系統(tǒng)在進行數(shù)據(jù)采集時很大程度上依靠系統(tǒng)前端傳感器以及監(jiān)控設備

42、，但設備長時間運行的性能無法保證，導致原始數(shù)據(jù)不穩(wěn)定，降低了數(shù)據(jù)的真實性和可信度。此外，可靠的交通流量信息對交通狀況判斷和短時交通預測也是必不可少的。然而，由于智慧交通系統(tǒng)的性能問題，并不能保證交通流量等數(shù)據(jù)信息的質(zhì)量，一旦出現(xiàn)數(shù)據(jù)失真的現(xiàn)象，將會對交通引導功能的有效性能產(chǎn)生影響，從而對整個智慧交通系統(tǒng)的效益產(chǎn)生不利的影響。（3）行業(yè)人才缺口視頻監(jiān)控技術發(fā)展快，產(chǎn)業(yè)門類多，人才資源尤為重要。目前，該行業(yè)正處于高速發(fā)展時期，產(chǎn)業(yè)規(guī)模和市場容量增長迅速。但是，智慧交通領域的高速公路行業(yè)視頻監(jiān)控起步相對較晚，專業(yè)核心技術人才、管理人才、營銷人才等在國內(nèi)仍然供小于求，人才隊伍建設滯后于行業(yè)的發(fā)展。二、

43、 行業(yè)技術水平和特點智慧交通屬于技術密集型行業(yè)，近年國家政策大力支持物聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)、人工智能等基礎技術，與高速公路視頻監(jiān)控信息化系統(tǒng)的建設發(fā)展相融合。1、泛在物聯(lián)、全面感知在高速公路視頻監(jiān)控信息化領域，即通過監(jiān)控系統(tǒng)中各類前端設備，包括攝像頭、載波雷達、氣候探測設備等提供的環(huán)境數(shù)據(jù)，包括車流量、平均車速、天氣情況、溫度情況等道路基本信息，掌握道路擁堵、已發(fā)生的事故、潛在風險等交通運控狀態(tài)。這些數(shù)據(jù)可用于道路整體交通情況監(jiān)測與服務，有利于靈活管理交通、更好地服務民眾，實現(xiàn)各類主體的智慧出行。2、海量存儲、融合計算云計算具備超強的交通大數(shù)據(jù)高效快速處理能力、多用戶個性化服務能力、動態(tài)的負載

44、均衡能力、良好的擴展能力和軟件冗余機制。智慧交通云計算服務集視頻監(jiān)控信息采集、處理、分析和應用為一體，為高速公路管理部門和高速公路日常出行提供智慧服務。3、大數(shù)據(jù)分析、智能決策基于高速公路行業(yè)管理和信息服務需求，智慧交通系統(tǒng)運用大數(shù)據(jù)技術從海量視頻數(shù)據(jù)中提取有價值的信息，實現(xiàn)實時分析、預測，將動態(tài)交通大數(shù)據(jù)、實時動態(tài)交通分配、交通誘導措施等緊密聯(lián)動，提升高速公路運營效率、路網(wǎng)通行能力和設施使用效率，實現(xiàn)交通運輸基礎設施和運載裝備的智能控制、行業(yè)智能管理以及信息智能服務。三、 高速公路信息化發(fā)展近況高速公路機電系統(tǒng)一般稱為“高速公路信息系統(tǒng)”，高速公路信息化主要指高速公路機電工程系統(tǒng)信息化。高速

45、公路機電系統(tǒng)主要包括“三大系統(tǒng)”和“隧道機電系統(tǒng)”，其中“三大系統(tǒng)”為監(jiān)控系統(tǒng)、收費系統(tǒng)、通信系統(tǒng)；“隧道機電系統(tǒng)”為隧道監(jiān)控系統(tǒng)、隧道通風照明系統(tǒng)、隧道供配電系統(tǒng)及隧道火災報警系統(tǒng)等。隨著通信、計算機技術的不斷發(fā)展和優(yōu)化，交通建設以及互聯(lián)網(wǎng)應用范圍均得到了擴張，為高速公路信息化建設提供了基礎。我國自上世紀90年代末開始推動高速公路信息化建設以來，已逐漸進入快速發(fā)展階段。2016年4月交通運輸部發(fā)布的交通運輸信息化“十三五”發(fā)展規(guī)劃提出：“完善各省路網(wǎng)運行監(jiān)測體系，開展基于大數(shù)據(jù)的路網(wǎng)運行研判和分析評價，實現(xiàn)跨部門、跨區(qū)域的路網(wǎng)協(xié)同運行管理。完善部路網(wǎng)運行監(jiān)測管理與服務平臺，建設國家公路網(wǎng)綜合

46、養(yǎng)護管理系統(tǒng)，完善部省兩級交通情況調(diào)查數(shù)據(jù)采集與服務系統(tǒng)。”2017年2月交通運輸部發(fā)布的“十三五”現(xiàn)代綜合交通運輸體系發(fā)展規(guī)劃提出：“將信息化智能化發(fā)展貫穿于交通建設、運行、服務、監(jiān)管等全鏈條各環(huán)節(jié)”。伴隨著我國高速公路的大力建設，高速公路信息化投資規(guī)模顯著增加。根據(jù)交通運輸部數(shù)據(jù)顯示，2012年至2018年以來高速公路建設投資額逐年增長，2018年全國高速公路建設完成投資9,972億元，相較于2017年增長7.7%。通常高速公路信息化建設投資占整個工程項目投資額的1%3%，如果按這個數(shù)據(jù)進行估算，2018年高速公路信息化建設投資規(guī)模在99.72億元至299.16億元左右。隨著近年來智慧交通

47、概念的興起，智慧交通建設作為高速公路信息化的重要組成部分，也逐漸加大了投資力度。據(jù)中國智能交通協(xié)會統(tǒng)計，2012年我國新建高速公路智慧交通系統(tǒng)的市場規(guī)模為97億元左右，到2016年已達173億元，年復合增長率超過10%。另外，除了新建智慧交通系統(tǒng)建設，對存量高速公路的智慧交通系統(tǒng)運行維護和升級改造也存在巨大的需求空間。我國高速公路已經(jīng)進入集中升級改造階段，每年需要升級改造的道路里程將不斷增加，目前每年所需升級改造的高速公路里程已經(jīng)超過1萬公里，如果按照新建系統(tǒng)造價的30%左右測算，2018年存量市場升級改造方面的市場需求就達到61.8億元左右，未來幾年高速公路對智慧交通系統(tǒng)的建設將存在巨大的需

48、求。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、

49、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生

50、當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。二、 董事1、公

51、司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬

52、訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立

53、董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構(gòu)的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對

54、上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。

55、（7）董事會按照謹慎授權(quán)原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產(chǎn)事項（公司資產(chǎn)抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權(quán)限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式

56、召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項發(fā)表明確意見。董