2019年股權(quán)糾紛答辯書范本

1、股權(quán)糾紛答辯書答辯人：身份證號(hào)碼：答辯人：身份證號(hào)碼：被答辯人：地址：就原告蒙某、王某、鄭某訴答辯人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛一案，答辯人就本案的相關(guān)事實(shí)情況， 依法答辯如下：事實(shí)與理由：一、本案的基本事實(shí)情況。包括三原告在內(nèi)的八名股東， 共同創(chuàng)辦了 水業(yè)有限責(zé)任公司 （以下簡稱 公司），郭某任公司法人代表，包括原告在內(nèi)的其他股東均為隱名股東。 年月 日，清泉公司與 奶業(yè)有限公司簽訂了一份合作協(xié)議， 約定 清泉公司租用奶業(yè)有限公司的場地用于開展生產(chǎn)。期間，因經(jīng)營不善， 清泉公司嚴(yán)重虧損。 年月日，包括原告在內(nèi)的八名股東經(jīng)過協(xié)商一致， 同意將 清泉公 司全部轉(zhuǎn)讓給答辯人，并于當(dāng)日簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，協(xié)議書對(duì)

2、廠房免費(fèi)使用、債權(quán)、債務(wù)、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額等情況進(jìn)行了約定。 協(xié)議簽訂后， 屏山清泉公司交由答辯人經(jīng)營， 在答辯人經(jīng) 營公司期間， 因公司變更登記及剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款如何支付的問題，雙方產(chǎn)生了爭議， 于年月 日，雙方對(duì)上述情況進(jìn)行協(xié)商， 因雙方人員無法全部到齊， 本次協(xié)商未能達(dá)成一致意見。 在之后的一年多時(shí)間里， 答辯人多次要求包括原告在內(nèi)的股東， 配合答辯人將公司的法定代表人變更至答辯人名下，遭到推脫，至今未能辦理變更手續(xù)。二、原告依據(jù)一份無效的協(xié)議，要求答辯人履行，無事實(shí)及法律依據(jù)。 答辯人在第一點(diǎn)答辯意見中已經(jīng)提到， 年月日曾就 清泉公司轉(zhuǎn)讓的事宜雙方進(jìn)行協(xié)商，但未能協(xié)商一致， 這點(diǎn)，從當(dāng)日所

3、簽的協(xié)議也能看出來。該協(xié)議僅有 三條，第一條約定原告三人與答辯人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額及支付時(shí)間， 第二條約定其他四 名股東與答辯人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已通過結(jié)算與答辯人的債務(wù)相互抵消， 互不拖欠， 第三條則是 廢除 年月日所簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 同時(shí)該條還約定三原告應(yīng)督促股東郭某將公司的法定代表人變更至答辯人名下。 從這份協(xié)議的內(nèi)容來看， 涉及七名股權(quán)出讓人與兩 名股權(quán)受讓人的權(quán)利義務(wù)， 同時(shí)還廢除了之前所簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 這份協(xié)議顯然屬于雙方重 新簽訂的合同， 并非補(bǔ)充協(xié)議， 理應(yīng)由全部的權(quán)利義務(wù)人簽字確認(rèn)才能生效。然而，該份協(xié) 議僅有六個(gè)簽名， 實(shí)際參與協(xié)商的只有五個(gè)人， 答辯人丁某并未參與協(xié)商， 其

4、在協(xié)議中的簽 字并非其本人所簽。公司的法定代表人郭某、隱名股東張某、朱某、肖某也未參與協(xié)商，更 未簽字，所以，該份協(xié)議并未生效。原告依據(jù)一份無效的協(xié)議，要求答辯人承擔(dān)付款責(zé)任， 無事實(shí)及法律依據(jù)。三、因原告等八名屏山清泉公司的實(shí)際股東， 未能履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議書約定的內(nèi)容， 答辯人保留 追究其違約責(zé)任的權(quán)利。首先，答辯人與原告等八名實(shí)際股東簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書明確約定， 答辯人以 萬元的價(jià)格受讓 清泉公司的全部股份， 也就是說整個(gè)公司的財(cái)產(chǎn)包括公司名稱在內(nèi)全部轉(zhuǎn)讓給了答辯人， 但答辯人要求原告等股東將公司變更至答辯人名下， 遭到推脫， 導(dǎo)致公司的法定 代表人至今仍然是郭某，這一情況已經(jīng)嚴(yán)重影響了答辯人的

5、正常生產(chǎn)經(jīng)營。 其次，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第一條明確約定， 甲方即本案的原告等八名股東應(yīng)保證答辯人接手公司 后，還能在 免費(fèi)使用廠房至 年，如果不能保證公司利用免費(fèi)廠房正常生產(chǎn)， 由此造成的損失由甲方承擔(dān)。 答辯人接手后， 正常經(jīng)營至 年 月份，突然接到 奶業(yè)有限公司的通知，要求答辯人搬離，另找地方生產(chǎn)，導(dǎo)致答辯人在長達(dá)半年的時(shí)間里， 只能停止生產(chǎn)， 搬遷場地。根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書約定， 原告應(yīng)保證答辯人能免費(fèi)使用廠房至 年，現(xiàn)在提前兩年多終止使用，嚴(yán)重影響了答辯人的生產(chǎn)經(jīng)營，增加了答辯人的經(jīng)營支出，因這次搬遷， 更導(dǎo)致答辯人遭受嚴(yán)重?fù)p失。 鑒于原告等人嚴(yán)重違約的事實(shí)情況， 答辯人對(duì)此 保留追究包括原告在內(nèi)等股東的違約責(zé)任。綜上所述， 原告等人違約在先， 現(xiàn)依據(jù)一份無效協(xié)議， 要求答辯人承擔(dān) 元的轉(zhuǎn)讓款并按月利率 2%支付利息，無任何